证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2015-066
山河智能装备股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次非公开发行股票尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会
核准。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
2、本次交易不适用中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、公司控股股东、实际控制人何清华先生承诺认购本次非公开发行股票数量的
20%，构成关联交易。公司第五届董事会第十九次会议审议相应议案时，关联董事
何清华先生、何毅先生回避表决。
4、公司于 2015 年 10 月 13 日公告了《2015 年度非公开发行股票预案》。截至
本公告披露日，拟使用本次非公开发行股票募集资金收购的标的资产的审计、评估
工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事
项作出补充决议并公告，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
5、本次投资的资金来源于非公开发行股票募集，若不能顺利完成融资，则本次
交易存在无法完成的风险。
一、交易概述
1、山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“山河智能”）
拟向特定对象非公开发行不超过 21,890.54 万股股票，募集资金不超过人民币 22 亿
元。其中部分资金用于收购加拿大 Avmax Group Inc.,（以下简称“AGI”或“Avmax
公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
2、2015 年 10 月 9 日，本公司第五届董事会第十九次会议以通讯表决方式召开，
会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的
议案》（关联董事何清华先生、何毅先生回避表决）；以 7 票赞成、0 票反对、0
票弃权审议通过了《关于公司与 Binder Capital Corp 签署<资产收购框架协议>的议
案》。2015 年 9 月 15 日（加拿大当地时间），公司与 Binder Capital Corp 签署《资
产收购框架协议》，根据该协议，收购标的资产的总价格不超过 3.11612 亿美元（约
合人民币 19.79 亿元），具体价格取决于未来 AGI 业绩完成情况。交易双方将参考
具有证券期货相关业务资格的评估机构对 AGI 净资产进行评估的评估值，在资产评
估报告出具后，在最终正式协议中确认最终交易金额。独立董事事前认可并发表了
同意本次非公开发行股票预案暨关联交易的独立意见。
截至本公告披露日，标的资产的审计、评估尚未完成。待标的资产审计、评估
完成后，本公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并与 Binder Capital
Corp 签署最终正式协议。
3、公司非公开发行股票募集资金收购资产尚须获得公司股东大会的批准及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
4、公司控股股东、实际控制人何清华先生承诺认购本次非公开发行股票数量的
20%，构成关联交易。
5、公司使用募集资金收购标的资产不适用中国证监会《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方
1、交易对手方：加拿大公司 Avmax Holdings Inc.,（以下简称“AHI”），其持
有 Avmax Group Inc.,的 100%股权。
AHI 共有三名股东，其中 Binder Capital Corp（以下简称“BINDER 公司”)持
股 50%，Werklund Ventures Ltd.（以下简称“WVL”）和 Werklund Capital Corporation
（以下简称“WCC”）系机构投资者，分别持股 25%；WVL 和 WCC 已经签署授
权同意 BINDER 公司代表其处理 AHI 所持的 AGI 股权并签署相关协议。
2、Binder Capital Corp.、Avmax Holdings Inc.,与本公司及本公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的
1、基本情况
公司名称：加拿大 Avmax Group Inc.,
企业类型：Alberta Business Corporation
住所/通讯地址：2055 Pegasus Road NE,Calgary,Alberta,Canada
成立日期：2005/11/22
公司主页：www.avmaxgroup.com
经营范围：支线飞机的维护、修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞
机零配件的销售。
2、股东情况
Avmax Holdings Inc.,持有 Avmax Group Inc.,的 100%股权。
3、主要业务情况
Avmax 公司是北美最大的支线飞机租赁和维修公司、世界第二大支线飞机租赁
公司，拥有员工 1,200 余人，其业务主要为支线飞机的维护、修理、大修、翻新、
租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售。Avmax 公司目前已经在卡尔加里、蒙
大拿州的大瀑布城，和佛罗里达州的杰克逊维尔拥有自主的 MRO 配套设施，此外，
Avmax 公司在乍得和肯尼亚等非洲地区也有部分运营业务。
（1）飞机租赁业务
Avmax 公司多年来专注于支线飞机的租赁和运营，已经形成了成熟的商业模式，
在为客户提供飞机租赁的同时还可以提供一系列高附加值的整体租赁方案，满足不
同客户的多样化需求。
Avmax 公司的飞机租赁及配套服务面向全球，目前拥有支线飞机超过 100 架，
租赁客户遍布全球超过 30 个国家和地区，客户中不仅包括多家全球知名的航空公
司，同时还有多家全球 500 强知名跨国企业（其中亦有中国的知名企业）。
（2）飞机维修、维护业务
在世界各地，飞机的维护、修理及大修是最常见的商业模式。Avmax 公司主要
专注于支线飞机运营多年，对市场上主要支线飞机型号均拥有飞机检修和检测的经
营执照，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、改装、
返修、航线维修以及定期维修服务。
Avmax 公司在加拿大、美国等地拥有大型维修基地，在美国建有 4 条飞机大修
检查线以及专门的现代化喷涂厂房，拥有超过 500 名飞机维护和检修工程师，可以
根据需求对机身进行检测、检修、改装服务。
（3）飞机零配件销售业务
Avmax 公司主要经销庞巴迪公司的飞机零配件，也有相对少量的其它飞机零配
件销售，拥充足的支线飞机零配件存货，为公司自营的飞机维修业务提供了可靠的
保障，同时也能够满足向其它飞机维修公司供货。
由于飞机零配件需要专业的管理和保养，公司采用先进的管理软件为零配件的采购、
销售和管理提供数据支持。Avmax 公司在加拿大，美国和非洲拥有超过 6 万平米的
库房，对所经营的零配件提供全球的配送。
（4）航空电子工程研发业务
Avmax 公司除提供飞机租赁及相关维护维修服务外，还通过对飞行电子设备的
研发和创新，为用户提供全新的飞行体验。Avmax 公司拥有加拿大和美国颁发的对
飞机电子配件的安装和改装的执照，旗下拥有多名航空电子工程师，负责对飞行电
子设备进行研发，公司已经通过自主研发开发出多种航空电子工程产品，并安装于
飞机上驾驶舱和机舱内，为用户提供全新的体验。
（5）其他飞机相关业务
除上述飞机租赁、维护维修、配件销售等业务外，Avmax 公司在加拿大蒙特利
尔设有研发中心和工厂，为庞巴迪公司的私人飞机和商务飞机提供豪华内部装饰和
装修等服务
3、简要财务数据
根据加拿大普华永道会计师事务所对 AGI 最近一年财务报表的审计资料，AGI
截至 2014 年 8 月 31 日的总资产为 38,045.00 万加元，净资产为 16,615.5 万加元；2013
年 9 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日的营业收入总额为 14,514.80 万加元，归属母公司利
润为 2,233.1 万加元。本次交易的审计和评估将以 2015 年 8 月 31 日为基准日，待
审计和评估完成后公司将另行补充披露。
4、审计和评估情况
截至本公告披露日，本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产尚未完成
审计、评估，标的资产的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。
四、交易协议的主要内容
2015 年 9 月 15 日，本公司与 Binder Capital Corp.（Avmax Holdings Inc.,全体股
东授权）签订了《资产收购框架协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体、转让标的
资产购买方：山河智能装备股份有限公司
资产出售方：Avmax Holdings Inc.
转让标的：Avmax Group Inc.,100%股权（标的资产）
2、山河智能收购标的资产 100%股权，总价格不超过 3.11612 亿美元。具体价
格取决于 AGI 未来 3 年（2016-2018）业绩完成情况。
3、合同的生效条件和生效时间
《资产收购框架协议》经协议各方签署后生效，但所有条款在最终正式协议签
署后将被取代。
4、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
5、资产交付或过户时间安排
在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，且资产购买方按照相应条款支
付相应款项后，双方将就标的资产股权转让办理交割手续。
6、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。
五、涉及收购资产的其他安排
1、公司本次使用非公开发行股票募集资金收购的标的资产为股权，不涉及人员
安置、土地租赁等。
2、本次交易完成后，AGI 将成为本公司的控股子公司。本公司将按照《公司
章程》等相关制度对其进行管理，确保其与控股股东及其关联人在人员、资产、财
务上分开。
3、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系不会发生重大变化。AGI 公司主营业务为支线航空运营服务，该公司
运营的支线飞机一般座位为 35～75 座。主要用于承担局部地区短距离、小城市之间、
大城市与小城市之间的旅客运输。而本公司实际控制人控制的关联企业湖南山河科
技股份有限公司的业务以 2 座、4 座等小型运动飞机及民用无人机制造与销售为主，
面对非旅客运输的通用航空领域。两个公司拥有不同的市场定位，面对不同的客户
需求。因此，本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间
产生同业竞争。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产的目的
1、完善布局迎接中国民用航空的大发展
我国民用航空行业正处于快速发展的成长期。中国民航总局提出规划未来新建
2,000 多个机场，要把中国建成民航大国。从当前国内的整体航空市场竞争环境来看，
在国内干线市场，每一条航线均有多家航空公司同时参与，飞机利用率难以进一步
提升，同时还面临着高铁的直接竞争与冲击，飞机票价持续下跌，运营干线航空的
成本刚性越来越大；而支线航空拥有干线难以比拟便捷性和低成本，可以广泛部署，
具有时间和空域多方面优势。随着国民经济的发展，国内存在着大量的短途支线航
空和区域航空快递市场有待开发，同时民航局正在推动“普遍航空服务”计划，这
些都为支线低成本航空发展提供了良好的契机。AGI 已经在北美和非洲区域的支线
飞机租赁市场取得成功，将其成功、成熟的业务模式引进至国内，充分利用国内行
业产业快速发展的契机，预期能够推动国内支线航空的发展。
此外，山河智能是国内最早在通用航空和航空发动机领域进行投资的民营企业，
于 2002 年启动无人机项目；于 2008 年 3 月，参与发起设立湖南山河科技股份有限
公司，专注于轻型飞机和民用无人机领域；于 2010 年 8 月，参与发起设立湖南山河
航空动力机械股份有限公司，谋求开发、制造世界级的航空发动机。航空制造业与
航空服务业天然具有协同性，因此公司拟继续投资民用航空领域，完善航空业务布
局，力争打造国内首家集飞机制造、通用航空运营、支线航空服务为一体的高科技
民营企业。
2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性
支线航空服务存在着极高的行业壁垒，特别是在支线飞机租赁市场，足够数量
的机队和强大的维修能力是影响租赁者决策关键因素。AGI 是典型的资本密集型企
业，其具有相当规模的飞机数量和多个严格而复杂的 FAA 认证并具有与加拿大庞巴
迪公司的良好合作关系，已经在北美市场取得多个长期而稳定的租赁合同，该公司
的经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定。本次非公开发行
股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助 AGI 在航空领域的市场地位和飞
机相关技术积累，将海外先进的飞机运营、维护、管理经验和公司在飞机研发制造
领域的技术积累相结合。加快公司在航空产业领域的发展步伐，提升公司的盈利能
力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、
稳定发展奠定基础。因此，本次交易将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和
稳定性。
（二）本次投资存在的风险因素
（1）国内审批风险
依据中国相关法律法规的规定，本次交易完成尚需本公司获得中国证监会、发
改委、商务部、外汇管理局等相关政府部门的授权、批准、审核和同意，并完成相
关法律手续。这些手续的及时完成具有一定的不确定性。
（2）境外相关批准的风险
本次交易涉及的标的资产分布于北美，业务范围包括为加拿大和美国的敏感部
门提供服务，交易可能涉及加拿大和美国政府的审批，存在一定的不确定性。
（3）融资风险
本次投资的资金来源于非公开发行股票募集，若不能顺利完成融资，则本次交
易存在无法完成的风险。
（4）汇率风险
本次交易标的位于加拿大，交易币种涉及美元、加拿大元。伴随人民币与美元、
加拿大元汇率的不断变动，将对本次交易带来一定的外汇风险。
（三）对公司的影响
公司本次非公开发行募集资金收购资产完成后，公司总资产和净资产将相应增
加，资产负债结构更趋合理，有利于改善公司财务状况。本次收购的标的公司的所
属行业为支线航空服务，在国内拥有巨大的待开发空间，也有利于公司继续发展航
空业务集群，并进一步提升公司盈利能力。标的资产纳入公司合并报表范围后，未
来公司各项财务指标将有大幅改善。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十九次会议决议；
（二）独立董事关于相关事项的独立意见；
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
二○一五年十月十三日
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