北京大成（重庆）律师事务所
关于北大医药股份有限公司
股东增持股份的
专项核查意见
2015 渝大成意字第 092 号
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401123 重庆市渝北区黄山大道中段 56 号渝兴广场 B1 幢 3、4 层
3/F,4/F,Building B1 Yuxing Plaza,NO.56 Middle Road of Huangshan Avenue,
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北京大成（重庆）律师事务所关于北大医药股份有限公司股东增持股份的专项核查意见
北京大成（重庆）律师事务所
关于北大医药股份有限公司股东增持股份的
专项核查意见
致：北大医药股份有限公司
北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法（2014 修订）》（以下简称《收购管理办法》），《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），《深圳证券交易所上市公司股
东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》（以下简称《行为指引》）等法律、
法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的规定，就北大医药股份有限公
司（以下简称“北大医药”、“公司”）股东北大医疗产业集团有限公司（以下简称
“北大医疗”、“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事项，出具本
专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，在遵循勤勉尽责和诚实信用原则的前提下，
对与出具本专项核查意见有关的文件资料及口头证言进行了审查判断，保证本专
项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、公司已向本所承诺，对本所提供的本次增持所必需的一切资料、文件和信
息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复
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印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本核查意见仅供本次增持股份上报深圳证券交易所之目的使用，不得用于
任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
核查意见如下：
一、增持人主体资格
1、经核查，本次增持人北大医疗现持有有效的《企业法人营业执照》，证号
为 110000005285860，住所为北京市昌平区生命园路 29 号 A110-6 室。法定代
表人为柯杨，注册资本为人民币 250,000 万元。经营范围为建设工程项目管理；
医院管理；投资及投资管理；资产管理；技术开发；技术服务；技术咨询；房地
产咨询；仪器租赁；机械设备租赁；销售铁矿砂、钢材、建筑材料、皮革及制品、
五金、家用电器、粮食、谷物、豆及薯类、棉花、麻类、煤炭（不在北京地区开
展实物煤的交易、储运活动）、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、金属制
品、建筑材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、机械设备、皮
革及制品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系
统安全专用设备）、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、
器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械；货物进出口；技术进出口、代理进
出口；组织文化艺术交流活动（不含演出）。北大医疗已依法公示企业 2013 年度、
2014 年度报告。本所律师认为，北大医疗为依法成立且合法有效存续的有限公司，
具有有关法律法规及规范性文件规定的作为股份公司股东的资格。
经核查，本所律师认为，北大医疗系依法设立并有效存续的有限公司，不存
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在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体
资格。
二、本次增持的情况
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持前，北大医疗直接及间接持有公司股份 239,592,805 股，占公司现
已发行总股份的 40.20%。
2、本次增持情况
根据公司于 2015 年 7 月 27 日发布的《关于股东增持公司股份的公告》，
北大医疗于 2015 年 7 月 24 日向公司发出增持股份的通知，其于 2015 年 7 月 23
日至 7 月 24 日通过深圳证券交易所竞价买入方式合计增持公司股份 1,092,404
股，占公司股份总额的 0.18%，增持均价为 18.276 元/股，增持金额为
19,964,721.92 元。本次增持后，北大医疗直接及间接持有公司股份 240,685,209
股，占公司总股本的 40.38%。
三、本次增持的信息披露
1、2014 年 11 月 20 日，北大医疗向公司发出通知，在符合有关法律法规的
前提下，北大医疗计划在未来 12 个月内增持不超过公司现已发行总股本 2%的股
份。2014 年 11 月 21 日，公司发布了《关于股东拟增持公司股份的提示性公告》，
披露了北大医疗前述拟增持计划。
2、2015 年 7 月 13 日，公司发布了《关于维护公司股价稳定方案的公告》，
披露了北大医疗拟在 3 个月内实施上述增持不超过公司现已发行总股份的 2%的增
持计划。
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3、2015 年 7 月 24 日，北大医疗就本次增持向公司发出通知，并于 2015 年 7
月 23 日至 7 月 24 日通过深圳证券交易所实施了增持。公司于 2015 年 7 月 27
日发布了《关于股东增持公司股份的公告》，披露了增持人的名称、增持方式、本
次增持前后增持人在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及后续增持计划等内
容。
4、本次增持计划期满后，公司尚需依照《管理办法》第六十三条第三款的规
定就北大医药的增持计划实施结果发布信息披露公告。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见书出具之日，本次增持的信
息披露符合《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《行为指引》等法律、法
规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定。
四、符合免于要约豁免申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人在一个上市公司中拥有权
益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年
后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于提出豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司发布的历次公告，本次增持前，北大医疗直接及间接持有公司股份
239,592,805 股，占公司现已发行总股份的 40.20%；本次增持后，北大医疗直接
及间接持有公司股份 240,685,209 股，占公司总股本 40.38%，累计净增持额未
超过公司已发行股份的 2%。
综上所述，本所律师认为，北大医疗就本次增持事项可以依据《收购管理颁
发》第六十三条的规定免于向中国证券监督管理委员会提出要约豁免申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、北大医疗系依法设立并有效存续的有限公司，依法具备实施本次增持的主
体资格；
2、截至本专项核查意见出具之日，本次增持及其信息披露符合相关法律、法
规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定；
3、本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证券监督管
理委员会提出要约豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。
本专项核查意见正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页为《北京大成（重庆）律师事务所关于北大医药股份有限公司股东增持股
份的专项核查意见》之签字页，无正文）
北京大成（重庆）律师事务所
负责人：于绪刚
经办律师：饶仁孝
罗 琴
二〇一五年十月十二日
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