证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2015—093
晨光生物科技集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）非公开发行股票事宜已于 2014
年 12 月 9 日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141677 号），并于 2015
年 3 月 10 日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141677 号）（简
称“反馈意见”）。公司会同相关中介机构对反馈意见所涉项目进行了认真研究、分析
和落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了补充核查并答复问题。现根据要求对
反馈意见回复公开披露如下：
为使本回复表述更为清楚，采用了以下简称：
释义项 释义内容
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
河北证监局 指 中国证券监督管理委员会河北监管局
发行人、公司、本公司 指 晨光生物科技集团股份有限公司
晨光生物科技集团股份有限公司申请非公开发行 3,700 万股股
本次发行、本次非公开发行 指
票并在深圳证券交易所创业板上市
招股说明书 指 晨光生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
保荐机构、保荐人 指 华林证券有限责任公司
会计师、公司审计机构 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司律师、发行人律师 指 原北京国枫凯文律师事务所，现已更名为北京国枫律师事务所
股东大会 指 晨光生物科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 晨光生物科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 晨光生物科技集团股份有限公司监事会
新疆晨光 指 新疆晨光天然色素有限公司，发行人之子公司
1
新疆晨曦 指 新疆晨曦椒业有限公司，发行人之子公司
喀什色素 指 晨光集团喀什天然色素有限公司，发行人之子公司
喀什生物 指 晨光生物科技集团喀什有限公司，发行人之子公司
莎车晨光 指 晨光生物科技集团莎车有限公司，发行人之子公司
莎车蛋白公司 指 晨光生物科技集团莎车植物蛋白有限公司，发行人之子公司
克拉玛依晨光 指 晨光生物科技集团克拉玛依有限公司，发行人之子公司
珍品油脂 指 邯郸晨光珍品油脂有限公司，发行人之子公司
邯郸晨光 指 晨光生物科技集团邯郸有限公司，发行人之子公司
天津晨光 指 晨光生物科技集团天津有限公司，发行人之子公司
天津晨之光或晨之光 指 天津市晨之光天然产品科技发展有限公司，发行人之子公司
营口晨光 指 营口晨光植物提取设备有限公司，发行人之子公司
印度晨光 指 晨光生物科技（印度）有限公司，发行人之子公司
重庆玖吉 指 重庆玖吉商贸有限公司，系本次非公开发行认购对象之一
生产过程中进行物料衡算、成本计算的一项重要指标，指产出产
产品得率 指
品中有效成分总含量与投入原材料中有效成分总含量的比值
是单位质量物料在 1%浓度、以 1cm 比色皿在特定吸收峰处的吸
色价 指
光度
萃取是利用相似相溶原理，用液态的萃取剂处理与之不互溶的双
萃取 指 组分或多组分混合物，实现组分分离的传质分离过程，是一种广
泛应用的单元操作
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：下文中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
一、重点问题
1、 根据首发招股书，发行人 IPO 募集资金净额为 64,908.51 万元，截至 2014 年
9 月 30 日已累计使用募集资金 60,873.95 万元，占前次募集资金净额的比例为 93.78%。
发行人有过两次募集资金变更，一是将原承诺投资项目“年产 2 万吨色素颗粒原料项
目”和“年产 6 万吨植物蛋白项目”减少投资额 3,452 万元变更至“年产 4 万吨脱酚棉
籽蛋白项目”建设，二是将“河北省天然色素工程技术研究中心建设项目”部分工程
实施地点由曲周县变更为天津，实施主体变更为子公司—晨光生物天津公司。“采取超
临界技术年产 2,000 吨精品天然色素项目”等 4 个项目存在未按期完工情形，承诺投资
额为 15,846.98 万元，实际投资额为 12,453.80 万元。前次募集资金所投资的 12 个项目
2
中有 7 个实际效益均低于承诺效益。请发行人补充说明：（1）减少原承诺投资项目“年
产 2 万吨色素颗粒原料项目”和“年产 6 万吨植物蛋白项目”投资额合计 3,452 万元变
更至“年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目”的原因，以及变更后仍未实现预期效益的原因；
（2）对于“采取超临界技术年产 2,000 吨精品天然色素项目”等 4 个未按期完工项目，
是否已经及时披露延迟的程度，造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披
露义务，是否积极采取措施加以补救；（3）“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”等 7 个募
投项目未达到预计效益的原因及其合理性，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分
析说明募集资金对发行人净利润的影响；（4）结合首发招股书披露的募集资金披露情
况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项
目可行性报告等），详细说明实际效益相关数据的测算口径和方法；（5）上述变化是否
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《管理暂行办法》）第十一
条有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规
定。请保荐机构对上述全部内容、发行人律师对上述第（5）点、会计师对上述第（4）
—（5）点发表核查意见。
【回复】
（1）减少原承诺投资项目“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”和“年产 6 万吨植物
蛋白项目”投资额合计 3,452 万元变更至“年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目”的原因以及
变更后仍未实现预期效益的原因；
①“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”和“年产 6 万吨植物蛋白项目”变更内容、
原因
A、“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”原计划建设投资 6,080 万元，变更前后情况如
下：
变更前（万元） 变更后（万元） 变更金额
建设投资情况 金额 建设投资情况 金额 （万元）
四条辣椒颗粒生产加工线、 二条辣椒颗粒生产加工线、一
6,080.00 3,368.00 2,712.00
四条万寿菊颗粒生产加工线 条万寿菊颗粒生产加工线
辣椒颗粒生产线变更原因：经过生产技术的改进和生产管理提升，公司每条辣椒颗
粒生产线可日产辣椒颗粒 40 吨，按照每年生产 6 个月，每个月生产 28 天计算，每年可
生产辣椒颗粒 6,720 吨，已建的 2 条生产线生产能力（可年产辣椒颗粒 13,440 吨）已超
3
过项目原设计的 4 条生产线的生产能力（原计划年产辣椒颗粒 10,000 吨）。因此，公司
将原设计 4 条生产线变更为 2 条生产线，主体土建工程投资减少 250.00 万元，主要设
备投资减少 233.60 万元。
万寿菊颗粒生产线变更原因：经过公司原料采购人员反馈的情况和公司技术人员在
新疆喀什周边地区进行的种植面积考查和市场调研，岳普湖县地区万寿菊种植面积不
足，虽然经过公司积极培育基地、与农户签订万寿菊种植合同，但每年产出的万寿菊花
仍达不到公司原设计 1 万吨万寿菊颗粒生产线对万寿菊花原材料的需求，基地培育尚需
一定时间。公司已建成 1 条万寿菊颗粒加工生产线，为减少设备闲置、合理配置资源，
公司决定暂不投建剩余 3 条万寿菊花颗粒生产线，使得主体土建工程投资减少 1,185.00
万元，主要设备投资减少 1,043.40 万元。
B、“年产 6 万吨植物蛋白项目”原计划建设投资 7,430 万元，变更前后情况如下：
变更前（万元） 变更后（万元） 变更金额
建设投资情况 金额 建设投资情况 金额 （万元）
棉籽蛋白项目、大豆蛋白项目 7,430.00 棉籽蛋白项目 6,690.00 740.00
年产 6 万吨植物蛋白项目变更原因：经过一年多的投建、试车、生产，公司在棉籽
蛋白的加工提取技术等方面已超过了行业平均水平，部分技术指标达到行业先进水平。
原料采购、产品销售相对稳定，其中产品销售不仅拥有固定的客户群，并且新客户逐步
增加，在行业内的影响不断扩大。综合考虑当地棉籽原料供应、产品销售、交通运输、
资金运作等各方面情况，为了提高规模效益、将棉籽蛋白提取加工做到行业前列，公司
决定集中重点力量发展棉籽蛋白提取加工业务，暂不投建“大豆蛋白项目”，对应减少
大豆去皮车间投资 80.00 万元、减少大豆去皮车间设备投资 660.00 万元。
②新增“年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目”的原因、决策程序、信息披露情况
为进一步巩固棉籽蛋白加工行业地位、扩大市场份额及行业影响力，公司决定增加
对棉籽蛋白项目的投入。2011 年 4 月，公司利用“年产 6 万吨植物蛋白项目”、“年产 2
万吨色素颗粒原料项目”的节余资金和部分超募资金，新增“年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白
项目”。脱酚棉籽蛋白是一种全新的饲料蛋白，饲用脱酚棉籽蛋白含丰富氨基酸，营养
价值高、适口性好；粗蛋白含量较豆粕高 6%—7%且每吨价格比豆粕低 100 元－200 元，
可以给饲料养殖企业带来可观的经济效益。脱酚棉籽蛋白以其营养物质含量高、价格低
4
廉的特性，自面世以来一直受到饲料养殖行业的欢迎。
公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，
全体董事一致同意将“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”变更募集资金 2,712 万元、“年
产 6 万吨植物蛋白项目”变更募集资金 740 万元，合计 3,452 万元用于“年产 4 万吨脱
酚棉籽蛋白项目”建设，资金缺口 2,048 万元使用超募资金补充。公司 2010 年度股东
大会审议通过了上述募投项目投向变更相关议案。上述会议决议等信息分别于 2011 年
3 月 31 日、2011 年 4 月 1 日、2011 年 4 月 26 日于证监会指定媒体披露。
③变更后仍未实现预期效益的原因
项目变更后仍未实现预期效益的原因详见本题之“（3）‘年产 2 万吨色素颗粒原料
项目’等 7 个募投项目未达到预计效益的原因及其合理性，并结合公司上市前后的盈利
能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响”之“①‘年产 2 万吨色素颗粒原
料项目’等 7 个募投项目预计效益与实际效益”之“D、以棉籽为原材料的募投项目：
年产 6 万吨植物蛋白项目、年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目、日加工 500 吨棉籽生产线扩
建项目”部分的回复。
④保荐机构的核查过程及核查意见
A、保荐机构对公司高级管理人员进行了访谈，了解项目变更的背景及原因，新疆
喀什地区岳普湖县原料基地的建设情况；
B、保荐机构查阅了公司“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”、“年产 6 万吨植物蛋白
项目”和“年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目”可研分析报告；
C、保荐机构查阅了公司对相关项目变更的董事会和股东大会决议及信息披露等文
件。
经核查，保荐机构认为：根据项目实际建设、实施，以及原材料供应、产品市场需
求等情况，公司将“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”和“年产 6 万吨植物蛋白项目”投
资额合计 3,452 万元变更至“年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目”能够有效提高募集资金使
用效率，符合发行人及全体股东利益最大化原则，募集资金投向变更是合理的。
（2）对于“采取超临界技术年产 2,000 吨精品天然色素项目”等 4 个未按期完工
项目，是否已经及时披露延迟的程度，造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和
5
信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；
①“采取超临界技术年产 2,000 吨精品天然色素项目”等 4 个未按期完工项目情况
对于“采取超临界技术年产 2,000 吨精品天然色素项目”等 4 个未按期完工项目，
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，及时披露了延迟程度、造成延
迟的原因，在定期报告中更新披露延期情况，及时履行了相关决策程序和信息披露义务，
并积极采取措施加以补救，具体情况如下：
推迟后完工
项目 原定完成日期 造成延迟的原因
日期
项目生产设备原计划采用进口设备，为节约资金投入，发行人
“采取超临界技
2012 年 2 月 28 2012 年 10 月 改用性价比较高的国产设备，设备选型时间、制作周期较长，
术年产 2,000 吨精
日 31 日 导致项目启动晚；同时，为保证设备质量，制作期间增加阶段
品天然色素项目”
验收检验频率，进而影响项目进度。
为提高募集资金使用效率，保证公司生产经营，公司按研发项
目的急缓，加快建设部分重点工程；同时为了提高研发中心科
“河北省天然色
2011 年 12 月 2012 年 8 月 研能力，部分项目转移至天津晨光实施，延长了项目实施周期；
素工程技术研究
31 日 31 日 为节约成本，在保证不影响公司正常经营的前提下，增加设备
中心建设项目”
选型时间，尽量选用国内生产的设备或仪器，因此影响了部分
项目实施进度。
“年产 1,000 吨水
2011 年 12 月 2012 年 10 月 发行人根据最新掌握的技术调整了生产工艺，影响了生产线建
溶色素综合加工
31 日 31 日 设进度。
项目”
配合公司管理架构调整，根据新的管理要求，公司拟增强、细
化 ERP 中以事业部、部门、个人为利润管理中心及目标可控的
“公司 ERP 信息 2013 年 3 月 31 2015 年 2 月
高效创新机制，增强以色价、含量等指标为主线的分产品、分
化管理项目” 日 28 日
时间的事业部利润核算体系及以成本、利润为中心的公共管理
部门核算体系，为此影响了项目施工进度。
（续）
补救
项目 延期的决策情况 延期决策的信息披露情况
措施
发行人于 2012 年 1 月 4 日召开 2012 年 1 月 5 日，发行人公告了：《关
了第一届董事会第二十八次会 于公司募集资金投资项目及超募资金
议，会议审议通过了《关于公司 投资项目完成时间调整的公告》；《晨光
募集资金投资项目及超募资金 生物科技集团股份有限公司第一届董
“采取超临界技 投资项目完成时间调整的议 事会第二十八次会议决议》；《晨光生物
术年产 2,000 吨 案》；发行人于 2012 年 1 月 4 日 科技集团股份有限公司第一届监事会 加强项目建设进度
精品天然色素项 召开了第一届监事会第十六次 第十六次会议决议》；《独立董事关于募 管理
目” 会议，会议审议通过了《关于公 投项目完成时间调整及募集资金使用
司募集资金投资项目及超募资 的独立意见》；《平安证券有限责任公司
金投资项目完成时间调整的议 关于晨光生物科技集团股份有限公司
案》；独立董事、保荐机构发表 募投项目完成时间调整及募集资金使
了意见。 用的专项核查意见》。
“河北省天然色
加强项目建设进度
素工程技术研究 同上。 同上。
管理
中心建设项目”
根据最新工艺参数，
明确项目承担部门
“年产 1,000 吨
责任，抽调技术人员
水溶色素综合加 同上。 同上。
协调设备安装、试
工项目”
车，加强项目现场管
理
6
补救
项目 延期的决策情况 延期决策的信息披露情况
措施
发行人于 2013 年 3 月 26 日召开
2013 年 3 月 27 日，发行人公告了：《关
了第二届董事会第八次会议，会
于超募资金投资项目完工验收时间调
议审议通过了《关于超募资金投
整的公告》；《晨光生物科技集团股份有 加强项目实施管理，
资项目完工验收时间调整的议
限公司第二届董事会第八次会议决 根据内部考核变化
案》；
议》；《晨光生物科技集团股份有限公司 及时变更实施方案，
“公司 ERP 信息 发行人于 2012 年 1 月 4 日召开
第二届监事会第六次会议决议》；《晨光 增加项目实施人员，
化管理项目” 了第二届监事会第六次会议，会
生物科技集团股份有限公司独立董事 每月召开项目协调
议审议通过了《关于超募资金投
关于公司 2012 年度相关事项的独立意 会，及时完善个性化
资项目完工验收时间调整的议
见》；《平安证券有限责任公司关于晨光 方案
案》；
生物科技集团股份有限公司募集资金
独立董事、保荐机构发表了意
使用的核查意见》。
见。
②保荐机构的核查过程及核查意见
A、保荐机构查阅了发行人的相关会议决议及公告文件、募投项目验收的有关文件；
B、保荐机构实地查看了募投项目的运行情况；
C、保荐机构访谈了发行人相关经办人员。
经核查，保荐机构认为：发行人对“采取超临界技术年产 2,000 吨精品天然色素项
目”等 4 个募投项目均已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，及时履行了决策程
序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救。
（3）“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”等 7 个募投项目未达到预计效益的原因及
其合理性，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润
的影响；
①“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”等 7 个募投项目预计效益与实际效益
发行人募投项目“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”等 7 个项目的预计效益与实现效
益情况如下：
募投项目投产以来效益 募投项目投
实现百
项目名称 效益 2015 年 1-6 产以来效益
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 分比
月 总计
实现
年产 2 万吨 46.60 753.50 -182.60 -337.05 -218.28 -81.90 -19.73
效益
色素颗粒原 -0.28%
承诺
料项目 - - 2,042.00 2,042.00 2,042.00 1,021.00 7,147.00
效益
超临界技术 实现
- - - 123.43 577.67 269.30 970.4
年产 2,000 效益
11.64%
吨精品天然 承诺
- - 521.05 3,126.30 3,126.30 1,563.15 8,336.80
色素项目 效益
年产 6 万吨 实现
81.00 -1,266.00 69.00 -597.13 -672.33 132.46 -2,253.00 -24.28%
植物蛋白项 效益
7
募投项目投产以来效益 募投项目投
实现百
项目名称 效益 2015 年 1-6 产以来效益
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 分比
月 总计
目 承诺
- - 2,650.81 2,650.81 2,650.81 1,325.41 9,277.84
效益
实现
年产 4 万吨 - - 799.00 369.03 -706.02 1.41 463.42
效益
脱酚棉籽蛋 8.32%
承诺
白项目 - - 1,172.00 1,758.00 1,758.00 879.00 5,567.00
效益
年产 1,000 实现
- 132.00 41.00 147.88 270.82 129.29 720.99
吨水溶色素 效益
51.28%
综合加工项 承诺
- - - 230.00 784.00 392.00 1,406.00
目 效益
设立晨光生 实现
- - 96.36 506.22 964.68 -386.18 1,181.08
物科技（印 效益
48.47%
度）有限公 承诺
- - 328.60 843.20 843.20 421.60 2,436.60
司 效益
实现
日加工 500 - - 95.00 -637.53 -1,203.51 254.49 -1,491.55
效益
吨棉籽生产 -25.77%
承诺
线扩建项目 - - 1,218.67 1,828.00 1,828.00 914.00 5,788.67
效益
累计实现百
-1.07%
分比
上述 7 个募投项目未实现预计效益，具体原因分析如下：
A、年产 2 万吨色素颗粒原料项目
a、受项目实施地新疆喀什地区维稳影响
自 2012 年起，一方面地方政府工作重心向维稳转移，种植基地建设推进放缓，对
农户的种植引导力度下降，导致该地区农户农业生产积极性降低，辣椒、万寿菊等原料
基地种植面积迅速萎缩，且原材料的有效含量无法保障。
2012 年至 2015 年 1-6 月，在年产 2 万吨色素颗粒原料项目实施地岳普湖县，公司
与农户签署的种植协议对应的辣椒、万寿菊原料种植面积、种植农户数及产量变化如下：
辣椒 万寿菊
年度
种植面积（亩） 农户数（家） 产量（吨） 种植面积（亩） 农户数（家） 产量（吨）
2015 年 1-6 月 0 0 0 2,200.00 1,100.00 2,200.00
2014 年 0 0 0 1,200.00 600.00 1,121.95
2013 年 0 0 0 4,000.00 2,000.00 3,532.80
2012 年 100.00 15.00 1.12 4,572.00 2,280.00 5,948.60
注：公司在岳普湖县与种植农户签订排他性种植协议，农户没有为其他企业种植辣椒、万寿菊。
2015 年起，万寿菊种植面积回升。
8
另一方面受维稳影响，公司收购原材料取消现场收购的方式，仅保留厂区内收购方
式。
受上述因素影响，该项目原材料供应不足，导致生产成本上升，产量和收入较小。
b、该项目产品主要用于生产辣椒红色素、叶黄素产品，上述产品产能过剩、市场
竞争激烈、产品价格下降，导致该项目色素颗粒产品利润空间被压缩。
公司上市后的示范效应及较高的产品利润率导致大量企业跟风涌入植物提取物行
业。河南省霞光农业高科股份有限公司、云南瑞宝生物科技有限公司等公司 2011 年起
均增加辣椒颗粒生产线的产能，新增产能后日加工能力均在 100 吨以上。
隆平高科（000998）子公司新疆隆平高科红安种业有限责任公司主要销售辣椒和辣
椒制品，根据其定期报告披露，2012 年至 2014 年新疆隆平高科红安种业有限责任公司
经营情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业利润
2014 年 26,744.43 -5,255.77
2013 年 37,601.59 -3,949.82
2012 年 23,056.44 -3,142.78
如上表所示，新疆隆平高科红安种业有限责任公司连年亏损，且呈扩大趋势。
2012 年“中国食品添加剂和配料协会万寿菊、叶黄素产业发展和标准工作研讨会”
资料显示，2011 年万寿菊收购价格大幅提升，提高了广大农户的种植积极性，2012 年
迎来了万寿菊种植大潮、属万寿菊种植大年，并且预计供给侧将大于需求侧，万寿菊、
叶黄素产业将面临产能过剩、利润下滑的局面。据中国食品添加剂和配料协会的统计，
2012 年内蒙古万寿菊颗粒产量较 2011 年增加了三倍，云南、东三省万寿菊颗粒产量较
2011 年增加了两倍以上，全国万寿菊颗粒总产量相当于 2011 年度的三倍。
2011 年至 2015 年 1-6 月，公司辣椒红色素、叶黄素产品销售价格波动情况如下：
产品名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
辣椒红色素（元/
0.96 0.96 0.91 1.11 1.42
色价）
叶黄素（元/克） 0.90 0.66 0.38 0.84 2.91
9
如上表所示，2011 年至 2013 年，辣椒红色素、叶黄素产品销售价格大幅下降。自
2014 年开始，行业发展和市场竞争趋于理性，辣椒红色素产品销售价格呈趋稳态势、
叶黄素产品销售价格呈回升态势。
c、项目部分订单转移至莎车晨光完成。由于莎车县对公司的业务支持力度较大，
同时为优化集中基地布局，公司将喀什地区岳普湖县部分订单转移至子公司莎车晨光完
成，从而影响了该项目部分效益。
d、项目部分变更，导致项目产能下降。如“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”之子
项目“万寿菊颗粒子项目”原计划建设万寿菊颗粒生产线 4 条、设计产能 1 万吨，考虑
基地面积下降影响，为减少设备闲置，对项目建设进行了变更，变更后实际建设万寿菊
颗粒生产线 1 条，产能由 1 万吨下降至 0.25 万吨。
B、超临界技术年产 2,000 吨精品天然色素项目
a、该项目产品为精品天然色素等产品，其原材料为普通天然色素，受普通天然色
素产品市场竞争日益激烈、价格下降等因素影响，该项目产品价格随之下降。天然色素
产品价格变动情况详见上述“A、年产 2 万吨色素颗粒原料项目”未实现预期效益的原
因分析之“b”部分内容。
b、目前精品天然色素尚属高档产品，其普及、替代普通天然色素需一定市场开拓
和培育期。由于全球市场在产品质量和品质方面监管不一，精品天然色素对普通天然色
素或人工合成色素的替代步伐放缓，导致该项目产品销量未达到预计。
c、项目原计划年产精品天然色素 2,000 吨、普通天然色素 500 吨，实际实施过程
中，由于生产工艺调整，使得实际产能低于原设计产能，项目实际可实现年产精品天然
色素和普通天然色素分别为 1,200 吨和 300 吨，受销量影响 2013 年度、2014 年度产量
仅为 553.96 吨、453.58 吨，产能未能完全释放。
C、年产 1,000 吨水溶色素综合加工项目
a、该项目产品主要应用于食品、饮料、配制酒等领域，其中，红米红产品市场占
有率较高，作为着色剂主要应用于葡萄配制酒。自 2011 年开始，我国对添加着色剂的
葡萄配制酒的命名进行了严格的规范和限制，同时国外进口葡萄酒价格走低，对我国葡
萄配制酒市场形成较大冲击，市场总量急剧下降，进而导致公司红米红产品需求量下降。
10
b、终端产品厂商若采用天然水溶色素，需改变其生产工艺、产品配方等，资金投
入较大，同时也大幅提高单位产品成本。因此，天然水溶色素普及并替代人工合成色素
需要一定的市场开拓和培育时间。目前，公司正积极推广红米红等天然水溶色素在食品、
饮料等行业的应用。
D、以棉籽为原材料的募投项目：年产 6 万吨植物蛋白项目、年产 4 万吨脱酚棉籽
蛋白项目、日加工 500 吨棉籽生产线扩建项目
a、近几年棉籽加工行业产能过剩、竞争日益激烈，行业内企业普遍亏损；
第一，行业整体产能偏大，导致行业产能严重过剩。
近年来国内主要棉籽蛋白及高温棉粕生产厂家产能统计如下：
年加工能 单条线日最大加 生产线数量
单位名称 建设时间 生产产品
力（万吨） 工能力（吨） （条）
河北晨光生物科技 低温脱酚棉籽
40 600 3 2010 年第一条线试车生产
集团股份有限公司 蛋白
山东乐悟集团股份 低温脱酚棉籽
30 1,000 2 2003 年
有限公司 蛋白
低温脱酚棉籽
山东国信实业集团 20 400 3 2004 年
蛋白
新疆金兰植物蛋白 低温脱酚棉籽
15 400 1 2009 年建厂
有限公司 蛋白
山东中钿科技有限 低温脱酚棉籽
10 350 1 2010 年
公司 蛋白
邯郸中棉紫光棉花
低温脱酚棉籽
产业化科技有限公 10 350 1 2010 年
蛋白
司
邢台南宫银宫生物 低温脱酚棉籽
10 400 - 2013 年
科技有限公司 蛋白
2007 年建厂，2013 年新投建年
新疆泰昆集团股份
60 1,500 6 加工 25 万吨的阿拉尔瑞泰生物 高温棉籽粕
有限公司
蛋白有限公司
尉犁同丰油脂工贸
50 1,500 3 2007 年 高温棉籽粕
有限公司
益海嘉里投资有限
50 1,000 2 2001 年成立益海集团 高温棉籽粕
公司
新疆天康（控股）
37 750 2 2008 年 高温棉籽粕
集团有限公司
新疆敦煌种业玛纳
25 1,000 1 2010 年 高温棉籽粕
斯油脂有限公司
新疆鑫立植物蛋白
15 500 1 2012 年 高温棉籽粕
科技有限公司
高温棉籽粕/
山东华骜植化集团
15 350 3 - 低温脱酚棉籽
有限公司
蛋白
数据来源：天下粮仓网站，www.cofeed.com
受行业产能严重过剩影响，各棉籽加工企业开工率严重不足，根据天下粮仓网统计
11
资料显示，近年来各棉籽加工企业开机率均在 30%左右，且呈下降趋势。产能利用率较
低，使得棉籽产品单位固定成本较高，利润水平下降。
第二，受剧烈的行业竞争等因素影响，棉籽相关产品销售价格变动较大。
2011 年至 2015 年 1-6 月，公司棉籽相关产品销售价格变动情况如下：
单位：元/公斤
产品名称 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
棉短绒 2.61 3.12 3.20 3.93 6.70
棉壳 1.15 1.35 1.05 0.76 1.30
棉籽油 3.98 5.11 6.12 7.34 8.08
棉籽蛋白 2.48 3.23 3.18 2.73 2.70
如上表所示，近几年公司棉籽相关产品销售价格波动较大。2011 年至 2014 年，棉
短绒、棉籽油售价呈逐年下降的趋势，棉壳售价年际间大幅波动，棉籽蛋白售价呈缓慢
上升趋势。2015 年 1-6 月，棉籽相关产品的销售价格较上年有所下降。
第三，全国棉籽压榨企业普遍亏损。
2012 年 4 月至 2015 年 6 月全国棉籽压榨利润走势如下：
数据来源：天下粮仓网站，www.cofeed.com
如上图所示，近年来棉籽压榨行业基本处于亏损状态。2014 年末起棉籽压榨行业
平均利润水平略有好转。
12
根据同行业上市公司的公开披露信息，2012 年至 2014 年，其棉籽加工业务普遍亏
损，具体如下：
上市公 净利润（万元）
从事棉籽加工业务的子公司/项目
司 2014 年 2013 年 2012 年
天康生 新疆阿克苏天康畜牧有限责任公司 -2,241.66 480.54 98.38
物 新疆奎屯天康植物蛋白有限公司 -1,728.14 -919.03 -477.30
敦煌种 新疆玛纳斯 1000 吨/日棉籽生产线技术改造项目 -9,482.53 334.75 -3,968.96
业 甘肃敦煌种业油脂有限公司 -19,103.80 -1,250.44 -7,814.60
与天康生物、敦煌种业的棉籽加工业务相比，本公司的棉籽加工业务产能更大，但
受益于较低的加工成本，亏损额较小，具体情况如下表所示：
棉籽加工业务盈利情况（万元）
公司名称 产能（万吨）
2014 年 2013 年 2012 年
本公司 40.00 -2,581.86 -865.63 963.00
天康生物 37.00 -3,969.80 -438.49 -378.92
敦煌种业 25.00 -28,586.33 -915.69 -11,783.56
在持续数年的产能过剩、过度竞争的冲击下，行业内一些企业被迫停产甚至退出，
2015 年以来市场竞争相对趋于缓和，公司棉籽类募投项目在 2015 年上半年实现盈利
388.36 万元。
b、棉籽油、棉籽蛋白分别与大豆油、大豆蛋白存在相互替代关系，受大豆期货价
格的周期性波动影响，报告期内棉籽相关产品价格与成本倒挂时有发生，导致项目持续
亏损。
第一，近年来全球大豆丰产丰收，产量逐年上升。
根据中国粮油信息网援引的法国分析机构“战略谷物公司（Strategie Grains）”数
据，近年来，全球大豆丰产，呈逐年增产的趋势，预计 2014/2015 年全球大豆产量为 3.07
亿吨，创历史新高。受全球大豆丰产丰收原因影响，我国境外大豆进口数量也呈增长趋
势，具体如下：
单位：万吨
项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
13
项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
进口量 7,139.90 6,340.50 5,838.00 5,263.40
数据来源：中国粮油信息网，www.chinagrain.cn
第二，大豆、豆油期货合约价格疲弱。
2010 年-2014 年大连商品期货交易所大豆期货价格走势图
2010 年-2014 年大连商品期货交易所豆油期货价格走势图
数据来源：大连商品期货交易所 www.dce.com.cn
如上图所示，近年来大豆、豆油期货合约价格疲弱，呈下降趋势，带动相关产品价
格下行。
第三，近年来棉籽产品折算单价与成本倒挂明显。
项目所需原材料主要从河北、新疆地区采购，报告期内，各地区棉籽产品成本（包
14
括材料成本、人工成本、制造费用，按每吨原料计算）及产品折算单价（按每吨原料转
化为产成品的销售价格计算）如下：
河北地区棉籽产品折算单价及成本走势图
单位：元/吨
数据来源：天下粮仓网站，www.cofeed.com
新疆北疆地区棉籽产品折算单价及成本走势图
单位：元/吨
数据来源：天下粮仓网站，www.cofeed.com
新疆南疆地区棉籽产品折算单价及成本走势图
单位：元/吨
15
数据来源：天下粮仓网站，www.cofeed.com
如上表所示，2011 年至 2014 年各地区均出现了较为明显的产品折算单价与产品成
本倒挂的情形，导致公司相关项目在上述期间出现亏损的情况。2015 年起，棉籽产品
的成本与折算单价的差异相对稳定，新疆北疆地区、南疆地区成本倒挂现象明显好转。
2015 年上半年，公司棉籽类募投项目实现盈利 388.36 万元。
c、年产 6 万吨植物蛋白项目部分变更，原计划建设两个子项目——棉籽蛋白项目
和大豆蛋白项目，变更后实际仅建设棉籽蛋白项目，产能由 6 万吨降至 3.6 万吨。
E、设立晨光生物科技（印度）有限公司
a、2012 年、2013 年项目处于磨合期，产销量未达预期。
b、该项目产品以卢比定价，效益以人民币核算，2013 年以来卢比大幅贬值，但产
品的卢比定价未随之提高，进而影响项目实现的效益。
2014 年度，随着车间工人熟练程度上升、生产工艺的改进，产品日加工能力显著
提升，当年实现效益 964.68 万元，而该项目当年承诺效益为 843.20 万元，实际实现效
益超过承诺效益。
综上，发行人募集资金投资项目未达到预期效益，主要包括以下几方面原因：
第一，突发性事件影响。近年来，新疆地区工作重心向维稳转移，影响了当地政府
组织农户种植的积极性。公司主要原材料，如辣椒、万寿菊、棉籽等作物种植面积减少、
质量下降，项目生产期缩短、产量减少、成本升高。
第二，行业周期性影响。近年来，全球大豆供应充裕，导致大宗油脂产品价格下跌，
16
严重冲击了棉籽蛋白、棉籽油等替代性产品的市场行情。报告期，棉籽蛋白、棉籽油产
品价格受大豆期货价格的周期性波动影响，产品价格与成本倒挂情况时有发生，导致项
目实现效益较低甚至亏损。同行业企业普遍面临亏损状况，天康生物（002100）定期报
告披露 2012 年度、2013 年度和 2014 年度蛋白油脂业务持续亏损；敦煌种业（600354）
定期报告披露 2012 年度、2013 年度和 2014 年度棉籽加工业务连年亏损，其中 2014 年
度亏损额达 1.91 亿元；棉籽加工行业中的代表性企业——中棉紫光棉籽业务亏损严重，
大部分处于停产状态；大豆加工企业东陵粮油（000893）2014 年度亏损 4.71 亿元。
第三，市场过度竞争影响。近年来，大量企业跟风涌入植物提取物行业，导致植物
提取物行业总产能严重过剩和竞争过度，使公司主导产品辣椒红色素、叶黄素的利润空
间进一步被压缩。上市公司隆平高科（000998）定期报告披露其辣椒红色素业务 2012
年、2013 年、2014 年连续亏损。
第四，市场开拓进度影响。精品天然色素、天然水溶色素等高端产品尚处于市场培
育期，全球市场消费疲软加上各国对产品质量和品质监管不一，市场需求增长速度不及
预期水平。
第五，部分项目变更或工艺调整，导致项目实际产能低于原设计产能。
上述项目未实现预期效益，主要受原料基地原料供给、行业周期性波动及市场过度
竞争等外部因素影响，市场行情一旦向好、回暖，预计公司可凭借自身的生产工艺技术、
品牌影响力等方面的竞争优势实现预计效益。2015 年起棉籽类产品的市场已趋稳定。
2015 年 1-6 月，公司棉籽类募投项目实现盈利 388.36 万元。
②公司上市前后盈利能力变化及募投项目对公司整体盈利情况的影响
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
1-6 月
主营业务收入 64,166.65 120,164.65 118,290.14 94,736.26 106,993.90 58,375.50 41,188.55
归属于母公司所有者
4,072.47 2,238.14 1,049.40 5,889.48 7,503.11 6,352.59 4,876.20
的净利润①
前次募集资金投资项
318.87 -986.97 -425.15 917.76 -380.50 127.60 --
目实现效益②
前次募集资金投资项
目实现效益与归属于
7.83% -44.10% -40.51% 15.58% -5.07% 2.01% --
母公司所有者的净利
润之比②/①
剔除募集资金后的净
3,753.60 3,225.11 1,474.55 4,971.72 7,883.61 6,224.99 4,876.20
利润①-②
17
如上表所示，前次募投项目在 2010 年和 2012 年分别实现效益 127.60 万元和 917.76
万元，对公司当年业绩产生正面影响，但在 2011 年、2013 年和 2014 年均产生负面影
响。2011 年、2013 年和 2014 年前次募投项目效益为负，主要是受棉籽类募投项目影响，
2011 年、2013 年和 2014 年棉籽类募投项目分别实现效益为-1,266.00 万元、-865.63 万
元和-2,581.86 万元。2015 年 1-6 月，前募项目实现效益 318.87 万元，其中棉籽类募投
项目终止亏损并实现小幅盈利，主要得益于公司加工成本优势、销售策略的调整以及市
场行情的改善。
公司于 2010 年 11 月上市，上市以来年均归属于母公司所有者的净利润为 4,928.22
万元，较上市前一年即 2009 年增长 52.02 万元。
报告期内，公司推行股票期权股权激励计划，于 2013 年度提前注销，2011 年至 2013
年累计减少净利润 1,038.41 万元，剔除该部分影响外，公司上市以来年均归属于母公司
所有者的净利润为 5,117.02 万元，较 2009 年（上市前一年）增长 240.82 万元。
2011 年至今，棉籽类募投项目主要受行业产能过剩和大豆期货行情周期性影响，
呈亏损状态。如剔除棉籽类募投项目对净利润的影响，公司上市以来年均归属于母公司
所有者的净利润为 5,539.51 万元，较 2009 年（上市前一年）增长 663.31 万元。
棉籽类募投项目系公司上市后新进入的产品领域，其主要产品脱酚棉籽蛋白作为传
统蛋白的替代品，产品品质优势明显、市场前景广阔，产品生命周期优于公司其他产品。
考虑到公司在天然植物提取技术领域的优势，公司决定以工艺技术创新为切入点进入脱
酚棉籽蛋白产品领域。棉籽类募投项目实施后，原料价格倒挂对项目盈利产生较大负面
影响，同时，作为新进入的棉籽加工领域，需要一定培育期使市场充分认可并接受脱酚
棉籽蛋白产品的优势，因此棉籽类产品募投项目持续亏损，但除此之外，项目的其他指
标均取得了较好效果，项目的实施进一步巩固并增强了公司的技术优势，扩大了公司在
棉籽加工领域的市场影响力，有力的提升了公司的市场地位。
2015 年起，公司细化调整了考核目标，以更为准确的得率指标衡量生产部门的绩
效，进一步降低了单位加工成本；同时，公司加大了销售的投入，加强了利润率更高的
产品的销售，加大了棉籽类产品终端客户的开发，进一步稳定了销售价格；上述措施使
得公司平均销售价格的下降幅度低于成本的下降幅度，棉籽类产品的销售毛利率较上年
有所提升，棉籽类募投项目整体实现盈利。
18
③扣除前次募投项目实现的效益后，公司原有业务的经营情况
A、公司原有业务的经营情况总体分析
公司于 2010 年上市，前次募投项目从 2010 年开始陆续投产并产生效益。公司前次
募投项目主要产品为万寿菊颗粒、辣椒颗粒和红辣素，以及精品天然色素、水溶色素和
棉籽类产品，与原有业务相比，其中，精品天然色素、水溶色素和棉籽类产品均为公司
新增产品，万寿菊颗粒、辣椒颗粒和红辣素等产品不直接对外销售，用于原有业务继续
生产叶黄素、辣椒红和辣椒精等产品，前募项目与公司原有业务不存在相同的产品。
2010 年至 2015 年上半年，扣除前次募投项目实现的效益后，公司原有业务营业收
入和净利润情况如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
上半年
营业收入 38,894.24 63,544.10 59,674.32 57,572.86 79,227.94 56,129.64
净利润 3,753.60 3,225.11 1,474.55 4,971.72 7,883.61 6,224.99
公司上市之前原有产品主要为辣椒红、辣椒精以及叶黄素，产品销售收入及利润主
要受行业竞争激烈程度、产品的市场供需状况，以及原料的供应情况等因素影响。
2010-2011 年公司上市后行业影响及地位迅速提升，产品市场份额持续增加，加上
叶黄素产品在 2011 年销售单价达到顶峰，公司原有产品处于快速扩张状态，利润持续
增加。公司上市后的示范效应及较高的产品利润率导致大量企业跟风涌入，整个植物提
取行业产能快速扩张，从而导致产能过剩。2012 年-2013 年，辣椒红、辣椒精、叶黄素
等主要产品毛利持续下降，行业竞争加剧。公司为稳定市场份额，持续提高产品销量，
主动降低产品毛利，导致利润大幅下降，同期部分劣势企业开始停产退出。自 2014 年
至今，行业发展和市场竞争趋于理性，公司生产加工优势凸显，产品销售价格呈回升态
势。
B、公司原有业务的经营情况变动分析
公司 2011 年收入金额较大，主要是由于：①2011 年叶黄素市场异常火爆，产品销
售收入较上年增加 1.10 亿元；②辣椒类产品受原料收购单价上升、人工成本上涨等因
素影响，公司提高了产品售价，使得销售收入同比增加 6,906.56 万元。2012 年和 2013
年收入金额较小，主要是由于：①公司上市后的示范效应及较高的产品利润率导致大量
19
企业跟风涌入植物提取物行业，产能严重过剩和竞争过度，为增加市场份额，在保证销
量稳定的前提下公司主动降低了辣椒红、辣椒精的销售价格，使得辣椒类产品销售收入
规模有所下降；②叶黄素产品产能严重过剩，2012 年、2013 年度仅实现销售收入 4,877.22
万元、5,081.39 万元，同比大幅下降。
2010 年、2011 年公司辣椒类产品市场占有率不断提高，平均销售价格较高，加上
叶黄素产品市场行情火爆，使得公司的利润水平较高。2013 年净利润较低，主要是由
于：①叶黄素产品售价与成本倒挂，产品销售亏损 325.61 万元；②公司对叶黄素、甜
糖菊等存货计提 435.49 万存货跌价准备；③政府补助收入较上年减少 719.62 万元；④
公司推行股票期权股权激励计划，2013 年度提前注销计入管理费用，金额 807.75 万元。
从 2014 年开始，公司主要产品销售价格开始触底回升，呈现恢复性增长，产品盈利能
力上升，公司总体盈利水平有所提高。
④公司在手订单及下半年盈利预测情况
A、在手订单情况
截至 2015 年 8 月 31 日，公司已签订并正在履行且合同金额大于人民币 500 万元的
合同如下：
客户简称 销售产品 标的数量（吨） 标的金额（万元）
山东兴泰 棉蛋白 17,482.00 4,159.97
AKAY 辣椒红 84.00 1,863.50
KALSEC 辣椒红 80.00 1,335.15
KOHKIN 辣椒红 60.00 1,225.01
KANCOR 辣椒红 48.00 945.73
ENDEMIX 辣椒红 48.00 757.56
NOVUS 辣椒红 32.00 535.59
小计 10,822.51
公司销售订单的特点之一是“小批量、多批次”，由于产品市场行情变化较快，客
户通常不会下达大额订单。公司销售订单的特点之二是备货时间短，一般 5 天左右。公
司经营模式的特点是“季节性采购和生产，全年均衡销售”。以辣椒产品为例，原料采
购完成后公司集中将辣椒原料加工提取成为半成品红辣素或产成品辣椒红和辣椒精。公
司取得订单后，半成品的萃取分离和产成品的调配精制能够在较短的时间内（通常 1-2
20
个月）完成。根据上述特点和目前市场情况，公司在 2015 年下半年可持续获得相应订
单。
B、2015 年下半年市场行情及全年盈利预测
经历了 2012 年至 2014 年激烈的市场竞争，行业内劣势企业逐渐停产和退出，市场
过度竞争的不利局面将得到显著改善。
在辣椒类产品方面，公司辣椒红产品价格将延续 2015 年上半年的回升态势，考虑
到前期原料采购成本较低、备货量处于合理水平，2015 年下半年辣椒红产品毛利贡献
将继续提高。2015 年上半年公司在印度辣椒采购加工量较去年同期增加 54%，为公司
下半年储备大量成本较低的原材料。2015 年下半年公司将继续发挥印度原料及加工成
本优势，采取适当让利的策略，进一步提高市场份额，加强进口替代力度。因此，公司
辣椒精产品在 2015 年下半年的毛利贡献将同比增长。
在叶黄素产品方面，公司通过 2015 上半年的原料基地建设，万寿菊基地面积较 2014
年扩大 1.2 倍，预计 2015 年下半年叶黄素产量将达到 7,500 万克，同比增加约 2 倍。公
司原料基地的扩大将显著降低叶黄素的原料采购成本、提高原料质量。2015 年下半年，
随着叶黄素产品毛利水平回升和销售旺季的到来，叶黄素产品毛利贡献将同比大幅增
长。
在棉籽类产品方面，预计 2015 年下半年棉籽油、棉蛋白销售价格仍将处于低位徘
徊的状态，但下探空间有限，在市场竞争中公司在生产加工方面的优势将更加充分地体
现。受下半年原料上市的影响，棉短绒、棉壳价格将小幅下降。考虑到激烈的市场竞争
将继续迫使劣势企业停产或退出，棉籽类产品价格倒挂情况将会得到显著改善，毛利贡
献同比将“由负转正”。
在其他业务方面，公司将在 2015 年下半年进一步发挥行业地位优势和影响力，加
强原料贸易业务开展力度，增加其他业务利润贡献。
在期间费用方面，预计公司 2015 年下半年无重大费用支出发生，费用水平同比基
本持平。
公司已于 2015 年 8 月 24 日公告了《2015 年半年度报告补充公告》，预计：“前三
季度预计实现归属于上市公司股东的净利润 4,620 万元—5,000 万元，同比增长约为：
260.84%至 290.52%。”
21
预计 2015 年下半年实现归属于上市公司股东的净利润 2,428 万元—3,428 万元，同
比增长约为：52.96%至 115.96%。
预计 2015 年全年实现归属于上市公司股东的净利润 6,500 万元—7,500 万元，同比
增长约为：190.44%至 235.08% 。
⑤保荐机构的核查过程及核查意见
A、保荐机构对公司高级管理人员进行了访谈，了解募投项目实施情况，预计效益
与实际效益差异的原因，各募投项目效益计算方法，原料供应、采购情况，主要产品的
价格波动趋势、市场行情等；
B、保荐机构查阅了公司定期报告、上市前后年度的审计报告、募集资金年度存放
与实际使用情况的鉴证报告，查阅了公司关于募投项目的账目，查阅了同行业上市公司
定期报告，天下粮仓网站相关棉籽产品成本和产品折算单价等资料，并对相关数据进行
了分析复核；
C、保荐机构查阅了公司的主要销售合同，募投项目的可研分析报告等。
经核查，保荐机构认为：公司“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”等 7 个募投项目未
达到预计效益主要受原料基地维稳、原料供给、行业周期性波动及市场过度竞争等外部
因素影响。
（4）结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，
其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），详细说明实际效益
相关数据的测算口径和方法；
①前募项目效益及核算情况
根据发行人首发招股书、项目可行性报告等文件，发行人前次募集资金共投资于
12 个项目，其中河北省天然色素工程技术研究中心建设项目、使用不超过 2,302 万元收
购子公司少数股东股权、公司 ERP 信息化管理项目、归还银行贷款、补充流动资金等 5
个项目无法核算所实现的效益。其余 7 个项目可核算其实现的效益。
公司各募投项目效益的计算公式为：项目效益=收入－成本－费用－所得税。各项
目实施主体及效益计算方法具体如下：
项目名称 实施主体 收入 成本 费用 所得税
22
项目名称 实施主体 收入 成本 费用 所得税
子公司喀
年产 2 万吨色素颗 喀什色素 喀什色素
什色素专 喀什色素收入 喀什色素成本
粒原料项目 费用 所得税
门实施
超临界技术年产 生产领用的普 按发行人 按发行人
2,000 吨精品天然 发行人 超临界产品收入 通天然色素的 收入费用 所得税率
色素项目 成本 率计算 计算
植物蛋白 植物蛋白 植物蛋白
年产 6 万吨植物蛋 植物蛋白分公
分公司专 植物蛋白分公司收入 分公司费 分公司所
白项目 司成本
门实施 用 得税
子公司喀
年产 4 万吨脱酚棉 喀什生物 喀什生物
什生物专 喀什生物收入 喀什生物成本
籽蛋白项目 费用 所得税
门实施
年产 1,000 吨水溶 生产流程独 按发行人 按发行人
色素综合加工项 发行人 水溶色素产品收入 立、成本单独 收入费用 所得税率
目 归集 率计算 计算
设立晨光生物科 子公司印
印度晨光 印度晨光
技（印度）有限公 度晨光专 印度晨光收入 印度晨光成本
费用 所得税
司 门实施
植物蛋白 植物蛋白 植物蛋白
日加工 500 吨棉籽 植物蛋白分公
分公司专 植物蛋白分公司收入 分公司费 分公司所
生产线扩建项目 司成本
门实施 用 得税
上表所示 7 个募投项目中，5 个项目由专门设立的子公司或分公司实施，收入、成
本、费用、所得税等财务数据单独核算，其向母公司或其他子公司销售的价格均参考当
期同类产品的市场价格。
超临界技术年产 2,000 吨精品天然色素项目实施主体为发行人，由于发行人前次募
投项目实施前并无精品天然色素规模化生产线，因此项目收入为精品天然色素及其副产
品销售收入。精品天然色素以普通天然色素为原材料，其成本为生产领用的普通天然色
素的成本。
年产 1,000 吨水溶色素综合加工项目实施主体为发行人，由于发行人前次募投项目
实施前并无水溶色素规模化生产线，因此项目收入为水溶色素销售收入。水溶色素产品
生产流程独立，材料、制造费用等生产成本可单独归集。
②保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
A、保荐机构和会计师对公司高级管理人员进行了访谈，了解募投项目效益计算方
法，收入、成本、费用核算方法等；
B、保荐机构和会计师查阅了公司定期报告，查阅了募集资金年度存放与实际使用
情况的鉴证报告等相关数据；
23
C、保荐机构和会计师查阅了募投项目的相关账目、可研分析报告等。
经核查，保荐机构和会计师认为：公司前次募投项目实际效益与预期效益计算方法
一致，测算口径和方法合理、结果准确。
（5）上述变化是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《管
理暂行办法》）第十一条有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致”的规定；
①发行人前次募集资金的使用进度情况
A、前次募集资金到位及专户存储情况
公司首次公开发行 2,300 万股人民币普通股，发行价格为 30.00 元/股，募集资金总
额为 69,000.00 万元，扣除承销费和保荐费用 3,560.00 万元，以及审计费、律师费、信
息披露费等其他发行费用 531.49 万元后，实际募集资金净额为 64,908.51 万元。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
专户银行名称 账号 初始存放金额 存放余额 备注
中国农业银行股份有限
50-163001040014053 32,858.51 - 已注销完毕
公司曲周县支行
中国工商银行股份有限
405001829300037584 11,230.00 - 已注销完毕
公司曲周支行
中国农业银行股份有限
50-199601040003606 4,120.00 - 已注销完毕
公司邯郸分行
中国民生银行股份有限
3601014160000192 8,020.00 - 已注销完毕
公司邯郸分行
中国银行股份有限公司
100744812054 8,680.00 - 已注销完毕
邯郸市联纺路支行
合计 64,908.51 - -
B、前次募集资金的实际使用进度与披露对比分析
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前次募集资金实际使用与披露情况对比如下：
单位：万元
序 募集前承 募集后承 差额③=② 实际投资 差额⑤=④ 实际建设 承诺建设
投资项目
号 诺投资① 诺投资② -① ④ -② 完成时间 完成时间
年产 2 万吨色素颗 2011 年 2011 年 11
1 8,680.00 5,968.00 -2,712.00 5,963.28 -4.72
粒原料项目 12 月 月
超临界技术年产
2012 年 2011 年 11
2 2,000 吨精品天然 8,020.00 8,020.00 - 5,246.24 -2,773.76
10 月 月
色素项目
24
序 募集前承 募集后承 差额③=② 实际投资 差额⑤=④ 实际建设 承诺建设
投资项目
号 诺投资① 诺投资② -① ④ -② 完成时间 完成时间
年产 6 万吨植物蛋 2011 年 2011 年 11
3 11,230.00 10,490.00 -740.00 9,707.61 -782.39
白项目 12 月 月
河北省天然色素
2012 年 8 2011 年 11
4 工程技术研究中 4,120.00 4,120.00 - 3,600.03 -519.97
月 月
心建设项目
年产 4 万吨脱酚棉 2012 年 4 2012 年 3
5 - 5,500.00 5,500.00 5,322.77 -177.23
籽蛋白项目 月 月
年产 1,000 吨水溶
2012 年 2011 年 5
6 色素综合加工项 - 3,446.98 3,446.98 3,433.73 -13.25
10 月 月
目
设立晨光生物科
2011 年 2011 年 8
7 技（印度）有限公 - 6,539.83 6,539.83 6,539.83 -
12 月 月
司
使用不超过 2302
2011 年 4 2011 年 4
8 万元收购子公司 - 1,577.93 1,577.93 1,577.93 -
月 月
少数股东股权
公司 ERP 信息化 2015 年 2 2013 年 2
9 - 260.00 260.00 182.32 -77.68
管理项目 月 月
日加工 500 吨棉籽 2012 年 4 2011 年 10
10 - 9,234.00 9,234.00 9,341.94 107.94
生产线扩建项目 月 月
11 归还银行贷款 - 3,800.00 3,800.00 3,800.00 - - -
12 补充流动资金 - 5,951.77 5,951.77 6,166.79 215.02 - -
- 合计 32,050.00 64,908.51 32,858.51 60,882.47 -4,026.04 - -
上表中，项目 1 至 4 为公司首次公开发行股票招股说明书中承诺建设的投资项目；
项目 5 系利用项目 1 和项目 3 分别变更募集资金用途 2,712.00 万元和 740.00 万元及超
募资金 2,048.00 万元建设的项目，项目 6 至 12 为利用超募资金投资或建设的项目。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前次募集资金基本使用完毕。项目 1 至 9 已建设完毕，
合计结余资金 4,349.00 万元，公司已将该部分资金用于永久性补充流动资金。项目 10、
项目 12 实际投资超出承诺投资金额 107.94 万元、215.02 万元，均为资金存放利息。
C、部分项目未按期完工情况
公司前次募集资金投资项目存在未按期完工的情形，详见本题回复之“（2）对于‘采
取超临界技术年产 2,000 吨精品天然色素项目’等 4 个未按期完工项目，是否已经及时
披露延迟的程度，造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积
极采取措施加以补救；”
综上，公司前次募集资金投资项目实施进度与承诺情况基本一致，部分项目虽然存
在变更、节余资金补充流动资金或未按期完工等情况，但主要是基于节约项目资金、提
升工艺水平、提高项目运行效果而进行的调整，未对项目的实施进度产生重大影响。
25
②前次募集资金投资项目的使用效果
关于部分前次募集资金投资项目未达预计效益及募集资金对公司净利润的影响详
见本题之“（3）‘年产 2 万吨色素颗粒原料项目’等 7 个募投项目未达到预计效益的原
因及其合理性，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利
润的影响”。
为巩固公司所属细分行业龙头地位，增强产品盈利能力，确保行业的可持续发展，
公司采取一系列措施，寻求构建有序的行业生态环境，倡导共赢的行业秩序、避免恶性
竞争，目前植物提取行业呈现恢复性增长，产品销售价格有所提升，公司相关募投项目
的盈利情况显著趋好。通过前次募集资金投资项目的实施，在天然色素和棉籽加工细分
领域中，公司从收入规模、产能建设、市场份额、行业影响力、产品质量及食品安全控
制、生产技术进步等方面均取得了突出的成果，具体如下：
A、天然色素、香辛料类产品
通过实施“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”、“超临界技术年产 2,000 吨精品天然色
素项目”等项目，公司在天然色素、香辛料类产品市场影响力大幅提升。2015 年 3 月，
公司联合 18 家食品添加剂行业骨干企业、中国食品添加剂和配料协会以及中国农业大
学、天津大学、北京工商大学、天津科技大学、湖南农业大学等 9 所高校共同发起组建
“辣椒产业技术创新战略联盟”，建设技术创新平台、打造产业生态圈，同时探索解决
产能过剩、竞争过度等问题，进一步奠定了公司的行业领导地位，有利于改善辣椒为原
料的天然色素、香辛料产业结构，形成良好的行业秩序，避免恶性竞争。
通过实施“设立晨光生物科技（印度）有限公司项目”，公司建立了境外辣椒种植
基地，增强了公司在辣椒提取物行业的竞争优势，同时积累了丰富的在印度运营的经验。
2015 年 5 月，公司决定利用自有资金 500 万美元，在印度投建“年产 3000 吨万寿菊颗
粒项目”，开始在印度尝试种植、收购叶黄素原材料，降低公司生产成本，保障原料供
应的质量、稳定性和产品的可追溯性，降低国内原材料供应量及价格波动对公司叶黄素
产品业绩的影响。
通过募投项目的实施、种植基地建设和国际化发展，公司辣椒红色素、辣椒精等产
品市场占有率进一步提高，上下游议价能力有所增强。公司辣椒红色素产销量位居世界
第一；印度晨光项目建成后辣椒精产销量赶超世界第一的印度新赛德公司，打造了第二
26
个世界第一的产品；公司的红米红色素发挥降低成本、高品质的优势，产品市场占有率
逐年提升，目前该产品国内市场占有率达 40%以上。
2014 年，辣椒红色素销售价格已开始回升，辣椒精销售价格也触底反弹。2015 年
1-6 月，辣椒红色素、辣椒精平均销售价格趋稳，分别达到 0.96 元/色价、1.81 元/辣度。
2015 年 1-6 月，募投项目中“超临界技术年产 2000 吨精品天然色素项目”、“年产 1000
吨水溶色素综合加工项目”实现盈利均超过 100 万元，“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”
亏损较去年同期减少。
实现效益
项目名称
2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月 2014 年 2015 年 1-6 月
年产 2 万吨色素颗粒原料项目 -182.60 -337.05 -103.31 -218.28 -81.90
超临界技术年产 2000 吨精品天然色素项目 - 123.43 82.24 577.67 269.30
年产 1000 吨水溶色素综合加工项目 41.00 147.88 108.32 270.82 129.29
B、棉籽类产品
通过“年产 6 万吨植物蛋白项目”、“年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目”及“日加工
500 吨棉籽生产线扩建项目”募投项目的实施，公司加工棉籽的产能大幅增长，工艺不
断改善，规模化效益显现，公司在棉籽加工领域建立了明显的技术优势和成本优势，公
司的生产能力（日加工量）得到显著提升。公司针对棉籽综合加工产业存在的问题，创
新棉籽混合油精炼技术，攻克了油脂酸价不稳定、碱炼过程含溶剂物料易燃爆、皂脚溶
残难脱除等关键问题；创建极性溶剂和非极性溶剂构成的低温双液相萃取脱酚系统，实
现蛋白资源高效利用；开发棉籽壳仁多级分离及棉仁膨化关键技术，提升棉籽油、棉籽
蛋白提取率；创新溶剂分级回收技术，研制并集成剥绒、预处理、萃取、精炼工序自动
运行控制装备，创建了国内首条规模化、自动化棉籽综合加工生产线，低温脱酚棉籽蛋
白单线产能国内第一。
植物蛋白分公司主要月份单位加工费、生产能力（日加工量）如下：
生产能力 设备利用情况
月份 投入棉籽（吨） 棉籽加工费（元/吨） 月生产时间 单产 设备标准能
设备利用率
（天） （吨/天） 力（吨/天）
2012 年 1 月 7,796 237.58 23.00 338.97 500 67.79%
2012 年 2 月 9,255 222.55 25.00 370.21 500 74.04%
2012 年 3 月 9,190 244.23 24.50 375.08 500 75.02%
27
生产能力 设备利用情况
月份 投入棉籽（吨） 棉籽加工费（元/吨） 月生产时间 单产 设备标准能
设备利用率
（天） （吨/天） 力（吨/天）
2012 年 5 月 11,670 230.00 24.39 478.48 500 95.70%
2012 年 6 月 12,187 235.82 24.50 497.42 500 99.48%
2012 年 10 月 10,017 235.64 22.12 452.87 500 90.57%
2012 年 11 月 14,797 198.44 29.06 509.19 500 101.84%
2012 年 12 月 13,551 197.56 25.25 536.69 500 107.34%
2013 年 1 月 12,956 200.06 25.40 510.10 500 102.02%
2013 年 3 月 13,478 207.39 22.19 607.39 500 121.48%
2013 年 4 月 13,800 196.95 22.50 613.33 500 122.67%
2013 年 10 月 12,686 197.89 22.00 576.64 500 115.33%
2013 年 11 月 15,743 181.53 25.30 622.25 500 124.45%
2014 年 1 月 15,340 198.95 28.35 541.13 500 108.23%
2014 年 3 月 17,657 194.49 29.87 591.20 500 118.24%
2014 年 4 月 14,136 185.31 24.75 571.16 500 114.23%
2014 年 5 月 11,857 182.39 20.88 567.99 500 113.60%
2014 年 11 月 15,628 192.01 29.80 524.35 500 104.87%
2014 年 12 月 12,254 190.26 23.41 523.46 500 104.69%
2015 年 1 月 7,997 192.08 15.03 532.05 500 106.41%
2015 年 2 月 6,999 189.74 12.63 554.16 500 110.83%
2015 年 3 月 8,630 192.18 12.40 526.20 500 105.24%
2015 年 4 月 15,934 180.29 26.50 601.27 500 120.25%
注：受原料棉籽的季节性供应、成本与售价倒挂时有发生、公司主动调整产量等因素综合影响，
各月产量有所波动。
从上表可知，报告期内公司每吨棉籽加工费呈下降趋势。公司通过技术创新、工艺
改进、自动化控制设备的使用提高了产品的质量和生产效率，减少了人工成本。自 2012
年初至 2014 年末，公司每吨棉籽加工成本下降了 50 元左右，2014 年末的加工成本远
低于河北省内 280 元/吨的平均加工水平。2012 年“棉籽脱酚蛋白加工新工艺研究及配
套装备集成创新”获中国粮油学会科技进步二等奖，2013 年“棉籽综合利用关键技术
创新及产业化”获河北省科技进步一等奖。在原料供应旺季，棉籽加工量也随之增加，
目前单条生产线实际投产量已超过设计生产能力。随着棉籽募投项目的实施，公司棉籽
采购量已从 5 万吨/年的规模增加到 15 万吨/年。根据天下粮仓网的统计，目前公司棉籽
28
的采购量占河北省棉籽产量的 20%，形成了较大的市场影响力。2013 年，公司被中国
粮食行业协会等三家单位联合评比为棉籽油加工十强企业。
通过“年产 6 万吨植物蛋白项目”、“年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目”及“日加工
500 吨棉籽生产线扩建项目”募投项目的实施，公司在棉籽加工行业知名度和影响力大
幅提升，为公司与行业内其他知名企业开展合作、优势互补、探索新的发展路径奠定了
基础。2015 年，公司与新疆泰昆集团股份有限公司等强强联合，利用贴近棉花原材料
产地、先进的技术、强大的生产加工能力及远低于行业的加工成本等优势提升棉籽加工
盈利水平，打造脱酚棉籽蛋白领域标杆企业。
2015 年 1-6 月，公司三个棉籽类募投项目——“年产 6 万吨植物蛋白项目”、“日加
工 500 吨棉籽生产线扩建项目”、“年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目”均实现盈利。
实现效益（万元）
项目名称
2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月 2014 年 2015 年 1-6 月
年产 6 万吨植物蛋白项目 69.00 -597.13 45.22 -672.33 132.46
年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目 799.00 369.03 -359.68 -706.02 1.41
日加工 500 吨棉籽生产线扩建项目 95.00 -637.53 83.44 -1,203.51 254.49
综上，公司前次募集资金基本使用完毕，在募投项目实施过程中及时披露情况，使
用进度与披露情况基本一致；虽然现阶段受原料基地新疆突发事件、行业周期性波动等
因素影响导致前次募投项目效益与承诺效益存在一定差异，但公司在收入规模、市场份
额、行业影响力、产品质量及食品安全控制、生产技术进步等方面取得了突出的成果，
募投项目的实施效果与披露情况基本一致。
C、保荐机构、会计师和发行人律师的核查过程及核查意见
a、保荐机构、会计师对公司高级管理人员进行了访谈，了解募投项目建设、实施
情况，募投项目实施对公司收入规模、市场份额、行业影响力、产品质量及食品安全控
制、生产技术进步等方面带来的影响；
b、保荐机构、会计师查阅了报告期植物蛋白分公司棉籽蛋白生产加工情况，复核
了棉籽加工费、产能利用情况等；
c、保荐机构、会计师查阅了天下粮仓网站等棉籽加工行业相关信息。
d、发行人律师查阅了发行人的有关公告、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
29
出具的《关于晨光生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众
环专字[2015]022050 号）及发行人出具的书面说明。
经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为：发行人前次募集资金基本使用完毕，
且使用进度和效果与披露情况基本一致。但发行人现阶段因受原料基地新疆突发事件、
行业周期性波动等因素影响，导致前次募投项目效益与承诺效益存在一定差异。
2、发行人本次募集资金为 3.48 亿元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还
银行贷款，请发行人结合目前公司生产经营情况、银行信贷情况、资产负债率和资产
周转率、前次募集资金补充流动资金等情况详细说明：（1）拟补充流动资金的测算依
据及具体用途或安排，在资产负债率仅为 24.95%的情况下偿还银行贷款的必要性与合
理性；（2）在报告期内产品价格大幅下降、业绩持续下滑的情况下融资用于原材料采
购的合理性，是否符合上市公司股东利益最大化原则。同时，请发行人履行相关信息
披露义务。请保荐机构说明对上述问题的具体核查过程并说明核查结论的依据，说明
发行人本次融资的必要性和合理性。
【回复】
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 34,817 万元，扣除发行费用后，将用
于补充流动资金和偿还银行贷款，具体运用情况如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 补充流动资金 19,817
2 偿还银行贷款 15,000
合计 34,817
（1）拟补充流动资金的测算依据及具体用途或安排，在资产负债率仅为 24.95%
的情况下偿还银行贷款的必要性与合理性；
①补充流动资金的主要用途或安排
本次募集资金补充流动资金将主要用于：投入新疆地区子公司，以增强公司原材料
质量和供应量把控能力，并进一步加强原料种植基地建设；加强新技术和新产品研发投
入力度，以巩固行业技术领先地位，创造新的业绩增长点；加大国际化营销投入及营养
保健品营销力度，创新销售模式。
30
②补充流动资金的测算依据
公司自 2010 年上市以来至 2014 年，营业收入由 58,406.25 万元增长至 120,717.97
万元，复合增长率达到 19.90%，平均增长率达到 24.67%。
2011 年至 2014 年公司营业收入及增长率如下：
项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入(万元) 120,717.97 118,622.47 95,132.69 107,125.38
增长率 1.77% 24.69% -11.19% -
注：2012 年受辣椒红、辣椒精等产品销售价格大幅下降，以及叶黄素产品产能严重过剩等异常
因素影响，营业收入同比有所减少。
根据公司的发展规划，以 2014 年度为基期，未来三年公司营业收入按照 2012 年至
2014 年的平均增长速度即 13.23%增长。
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动
负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动
资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
以 2014 年为基期，公司对未来三年的流动资金需求进行了估算，基本公式如下所
示：
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销
售百分比；
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销
售百分比；
流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债；
根据上述公式，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
2015 年至 2017 年预计
2014 年末 2017 年期末预
经营资产及经营负债数额
项目 /2014 年 比例 计数-2014 年末
2015 年 2016 年 2017 年
实际数 实际数
（预计） （预计） （预计）
营业收入 120,717.97 - 136,687.82 154,770.34 175,245.00 54,527.03
应收票据 534.77 0.44% 605.51 685.61 776.31 241.55
31
应收账款 8,114.28 6.72% 9,187.73 10,403.18 11,779.42 3,665.14
预付款项 8,605.45 7.13% 9,743.87 11,032.89 12,492.44 3,886.99
存货 53,275.56 44.13% 60,323.42 68,303.64 77,339.57 24,064.01
经营性流
动资产 70,530.06 58.43% 79,860.53 90,425.32 102,387.74 31,857.68
合计 A
应付票据 - - - - - -
应付账款 5,488.78 4.55% 6,214.89 7,037.07 7,968.00 2,479.22
预收款项 3,576.93 2.96% 4,050.13 4,585.92 5,192.60 1,615.66
经营性流
动负债 9,065.72 7.51% 10,265.02 11,622.99 13,160.60 4,094.89
合计 B
流动资金
占用额 61,464.35 50.92% 69,595.50 78,802.33 89,227.14 27,762.80
C=A-B
经测算，随着公司业务规模增长，2015 年至 2017 年需要的流动资金增加量为
27,762.80 万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金 19,817.00 万元，符合公司的实
际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，不足部分公
司将通过银行借款和自有资金等方式予以解决。
③在资产负债率仅为 24.95%的情况下偿还银行贷款的必要性与合理性
A、公司 2012 年至 2015 年二季度末资产负债率呈上升趋势
自上市以来，随着各募投项目逐步建成、投产，公司的资产负债率持续攀升。公司
的原料采购具有季节性，通常每年第一、四季度末的资产负债率相对较高。2012 年年
初至 2015 年二季度末，公司各季度末合并报表资产负债率变动情况如下图：
32
如上图所示，自 2012 年以来公司资产负债率保持上行态势。2014 年，公司的原材
料采购金额较上年减少，使得年末短期借款余额较同比减少，资产负债率水平有所下降。
B、公司的资产负债率水平相对较高
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司选取了“制造业”大类下
的“农副产品加工业”中的公司作为同行业可比上市公司。2012 年末至 2014 年末，公
司资产负债率水平与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
天邦股份 67.10% 66.77% 55.74%
保龄宝 17.94% 14.38% 26.54%
得利斯 20.02% 14.40% 14.12%
金字火腿 7.67% 23.61% 21.34%
金新农 16.91% 18.68% 14.41%
煌上煌 7.38% 4.78% 6.82%
海欣食品 24.24% 19.12% 18.45%
龙大肉食 12.95% 24.56% 17.58%
朗源股份 39.23% 34.60% 13.98%
万福生科 28.05% 36.49% 47.06%
上市公司均值 24.15% 25.74% 23.60%
上市公司中值 18.98% 21.36% 18.02%
晨光生物（本次募集前） 33.13% 39.30% 30.97%
33
晨光生物（本次募集后） 20.49%
注：考虑到公司的资产规模和特点，为了增强可比性，上表中选取的公司为“农副产品加工业”
类别中截至 2014 年末资产总额在 20 亿元以下的中小板和创业板上市公司，下同。
如上表所示，本次募集资金到位前，公司的资产负债率水平高于可比上市公司的均
值和中值水平。假设本次募集资金到位后，公司以 15,000 万元偿还银行贷款，以 2014
年 12 月 31 日为基准日，不考虑其他因素，公司的资产负债率将降至 20.49%，略低于
可比上市公司均值水平，但仍高于可比上市公司中值水平。
C、公司的短期偿债能力相对较弱
2012 年末至 2014 年末，公司短期偿债能力指标——流动比率、速动比率与同行业
可比上市公司比较情况如下：
流动比率 速动比率
公司名称
2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
天邦股份 0.67 0.76 0.89 0.34 0.46 0.50
保龄宝 2.34 3.87 1.39 1.88 3.33 1.02
得利斯 1.82 2.69 2.73 1.04 1.57 1.61
金字火腿 5.46 1.96 26.18 0.75 0.88 15.76
金新农 3.28 3.46 4.87 2.38 2.53 3.99
煌上煌 10.34 17.03 12.19 7.63 12.07 9.27
海欣食品 2.54 4.03 4.50 1.82 3.30 3.72
龙大肉食 5.39 2.28 3.58 2.96 0.81 1.75
朗源股份 1.77 1.85 4.71 0.61 0.64 1.79
万福生科 1.83 1.15 1.43 1.72 0.70 0.81
上市公司均值 3.54 3.91 6.25 2.11 2.63 4.02
上市公司中值 2.44 2.49 4.04 1.77 1.22 1.77
晨光生物
2.03 1.73 2.09 0.84 0.57 0.62
（本次募集前）
晨光生物
3.74 1.76
（本次募集后）
如上表所示，本次募集资金到位前，公司的流动比率和速动比率显著低于可比上市
公司均值水平和中值水平，短期偿债风险相对较大。假设公司运用本次募集资金 15,000
万元偿还银行贷款，公司的流动比率将与可比上市公司均值水平基本相当，但速动比率
仍低于上市公司平均水平。
34
D、公司的带息负债率较高，融资成本对利润水平的影响较大
2012 年末至 2014 年末，公司带息负债率（短期借款、应付票据、长期借款、应付
债券之和除以资产总额）水平与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
天邦股份 49.91% 48.73% 39.38%
保龄宝 6.47% 7.08% 14.26%
得利斯 6.14% 0.07% 0.22%
金字火腿 2.75% 0.00% 0.00%
金新农 0.85% 1.63% 0.52%
煌上煌 0.00% 0.00% 0.00%
海欣食品 4.77% 3.96% 4.12%
龙大肉食 1.72% 8.49% 4.82%
朗源股份 33.65% 24.04% 11.18%
万福生科 9.33% 13.37% 32.49%
上市公司均值 11.56% 10.74% 10.70%
上市公司中值 5.45% 5.52% 4.47%
晨光生物
21.77% 29.42% 19.46%
（本次募集前）
晨光生物
10.75%
（本次募集后）
如上表所示，本次募集资金到位前，公司的带息负债率显著高于可比上市公司均值
和中值水平。假设公司运用本次募集资金 15,000 万元偿还银行贷款，公司的带息负债
率水平将与可比上市公司均值水平基本相当，但仍显著高于上市公司中值水平。
近年来，随着销售规模的扩大、前次募投项目陆续建成和投产，公司对营运资金的
需求逐步增加，带息负债产生的利息支出金额呈逐年上升的趋势。
2015.6.30 或 2015 2014.12.31 或 2013.12.31 或 2012.12.31 或
财务指标
年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额（万元） 4,849.06 2,917.74 1,747.18 6,428.42
财务费用（利息支
883.52 2,059.64 2,013.10 978.20
出）（万元）
财务费用（利息支
18.22% 70.59% 115.22% 15.22%
出）占利润总额比
如上表所示，受行业周期性影响，公司 2013 年和 2014 年利润水平较低，利息支出
占利润总额的比例分别高达 115.22%和 70.59%，对公司的利润水平影响很大。2015 年
35
上半年，行业运行情况有所好转，公司利润水平显著回升，但利息支出仍占公司利润总
额的 18.22%。因此，带息负债的利息支出对公司的利润水平影响较大。
E、季节性原料采购，造成银行贷款实际利率水平远高于名义利率
公司生产所需的原材料主要为辣椒、万寿菊、棉籽等农副产品，其种植、采摘、收
获具有很强的季节性，导致公司原材料的采购也存在季节性特征。为保证全年销售，公
司需要在辣椒、万寿菊、棉籽等农副产品收获季节加大原材料采购量，从而阶段性占用
大量资金。目前通过银行融资，一般为一年期贷款，如按名义年利率 5.60%、有效使用
7 个月、办理抵押担保等时间及费用并考虑闲置期间活期存款收益等计算，银行贷款实
际年利率达 8%左右。因此尽量降低银行贷款，有利于提升公司资金使用效率。
F、公司利用本次募集资金归还银行贷款的计划
截至 2014 年 10 月 27 日（公司关于本次非公开发行的董事会召开日期），公司在执
行的银行借款情况，以及后续还款情况如下：
单位：万元
序 借款金 约定 实际
借款人 债权人 借款利率 借款日
号 额 还款日 还款日
1 喀什生物 邯郸银行 800 月利率 6.5% 2014/6/25 2015/6/24 2015/6/9
2 莎车晨光 邯郸银行 800 月利率 6.5% 2014/6/25 2015/6/24 2015/6/11
3 新疆晨光 邯郸银行 800 月利率 6.5% 2014/7/3 2015/6/26 2015/2/13
4 新疆晨曦 邯郸银行 800 月利率 6.5% 2014/7/2 2015/6/26 2015/2/13
农业银行 基准利率上浮
5 发行人 3,800 2014/3/10 2015/3/9 【注 1】
曲周县支行 11%
农发行
6 发行人 10,000 年利率 6% 2014/8/21 2015/7/7 【注 2】
曲周县支行
农业银行 基准利率上浮
7 莎车晨光 1,500 2014/8/22 2015/5/14 2015/5/4
莎车县支行 30%
8 克拉玛依 邯郸银行 800 月利率 6.5% 2014/7/15 2015/7/11 2015/2/26
- 合计 - 19,300 - - - -
注 1：2014 年 9 月 19 日还款 2,500 万元，2015 年 2 月 9 日还款 1,300 万元；
注 2：2015 年 6 月 24 日还款 3,000 万元，7 月 1 日还款 2,200 万元，7 月 2 日还款 3,500 万元，
7 月 6 日还款 1,300 万元。
由于公司原材料采购具有季节性，通常每年年末公司的短期借款余额较大。截至
36
2014 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 32,833.44 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，虽
然处于采购淡季，但公司短期借款余额仍为 20,762.03 万元。随着第四季度采购旺季的
到来，公司已向农业发展银行曲周县支行申请了 1 亿元的贷款，预计 2015 年 9 月即可
到位。根据采购计划和资金状况，公司 2015 年第四季度将新增贷款 2 亿元。
如上表所示，鉴于公司采购用款的季节性特点，公司在资金较为宽裕时会与贷款银
行协商提前还款，通常能够取得对方的同意。公司与银行签订的合同中无提前还款的限
制性条款。目前，公司已与贷款银行初步沟通了提前还款事宜，预计提前还款不存在实
质性障碍。本次募集资金到位后，公司将优先偿还利率较高的贷款款项。
综上所述，公司各项偿债能力指标均弱于同行业可比上市公司，且带息负债率较高，
显著影响了公司的盈利水平，假设本次发行完成，公司的偿债能力将得到显著提高，恢
复到或接近同行业上市公司水平，带息负债融资成本也将大幅下降，盈利能力将得到显
著提升，因此，公司利用本次募集资金偿还银行贷款是必要的、合理的。
④保荐机构的核查过程及核查意见
A、保荐机构对公司高级管理人员进行访谈，了解公司的发展规划，包括公司的原
料采购、生产安排、销售策略的调整以及研发投入、未来发展方向等；
B、保荐机构查阅了公司的定期报告，未来三年的销售预测报告，向公司财务总监
了解未来三年的资金规划、安排；
C、保荐机构查阅了公司借款合同及本次非公开发行股票有关文件。
经核查，保荐机构认为：考虑到公司现阶段经营成果和财务状况以及未来发展规划
和营运资金需求等因素，运用本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款是
必要的、合理的。
（2）在报告期内产品价格大幅下降、业绩持续下滑的情况下融资用于原材料采购
的合理性，是否符合上市公司股东利益最大化原则；
①公司产品销售价格的下降、业绩下滑的原因
2011 年至 2015 年 1-6 月，公司主要产品平均销售价格波动情况如下：
单位：元/单位
名称 单位 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
37
名称 单位 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
辣椒红色素 色价 0.96 0.96 0.91 1.11 1.42
辣椒精 辣度 1.81 1.90 2.21 2.03 2.54
叶黄素 克 0.90 0.66 0.38 0.84 2.91
棉短绒 公斤 2.61 3.12 3.20 3.93 6.70
棉壳 公斤 1.15 1.35 1.05 0.76 1.30
棉籽蛋白 公斤 2.48 3.23 3.18 2.73 2.70
棉籽油 公斤 3.98 5.11 6.12 7.34 8.08
由上表可知，2011 年至 2015 年 1-6 月，公司主要产品销售价格有所波动，详细情
况如下：
A、辣椒红色素、辣椒精
2011 年至 2014 年，公司辣椒红色素平均销售单价从 1.42 元/色价下降至 0.96 元/
色价，公司辣椒精的平均销售价格从 2.54 元/辣度下降至 1.90 元/辣度。价格下降除受原
材料价格变化影响外，主要原因还包括：第一，公司上市后的示范效应及较高的产品利
润率导致大量企业跟风涌入植物提取物行业，植物提取物行业总产能严重过剩和竞争过
度，使公司辣椒红色素、辣椒精等产品的利润空间进一步被压缩；第二，2012 年公司
募投项目印度晨光开始运营，公司可以以较低成本在印度采购辣椒精含量较高的辣椒干
原料，公司为了扩大销量和市场占有率而采取降低销售价格的营销策略。
2014 年，辣椒红色素销售价格已开始回升，辣椒精销售价格也触底反弹。2015 年
1-6 月，辣椒红色素、辣椒精平均销售价格与 2014 年基本持平。此外，2015 年上半年，
公司已联合行业内知名企业牵头成立辣椒产业技术创新战略联盟，寻求构建有序的行业
生态环境，倡导共赢的行业秩序、避免恶性竞争。
B、叶黄素
公司叶黄素销售平均销售价格从 2011 年的 2.91 元/克下降到 2013 年的 0.38 元/克，
主要系行业供求关系周期性波动影响所致。2011 年叶黄素销售单价达到顶峰，畸高的
产品利润率带动了整个叶黄素行业产能的快速扩张，同时也使得上游原材料种植面积大
量增加，导致自 2012 年起行业内形成严重的产能过剩局面。2014 年，公司叶黄素的销
售价格开始回升。2015 年，公司开始在印度尝试种植、收购原材料，实施全球化资源
配置，降低国内原材料供应量及价格波动对公司叶黄素业务业绩的影响。
38
C、棉籽相关产品
公司以棉籽为原材料生产的产品主要为棉籽油、棉籽蛋白、棉短绒和棉壳。棉籽油、
棉籽蛋白分别与大豆油、大豆蛋白存在相互替代关系，受大豆期货价格的周期性波动影
响，报告期内，公司棉籽相关产品平均单价逐渐走低，产品售价与成本和费用倒挂现象
时有发生。
随着募投项目建成达产、产品销售规模扩大、市场占有率提高，公司上下游议价能
力都有所增强，市场行情一旦好转，棉籽相关产品对公司贡献的利润将大幅提高。
综上，公司主要产品销售价格下降和业绩下滑，主要是受行业周期性波动及市场竞
争等外部因素影响，是客观、合理的；随着行业周期的变化，主要产品价格逐渐回升，
2015 年上半年，行业呈现回暖复苏迹象，同时公司进一步提升了运营管理水平，降低
了产品单位加工成本。2015 年 1-6 月，公司实现归属于母公司股东的净利润 4,072.47
万元，较去年同期增长 525.73%。
②补充流动资金用于原材料采购的战略意义
公司经营模式的显著特点是：季节性集中采购、加工，全年销售。公司生产所需的
原材料主要为辣椒、万寿菊、棉籽等农副产品，其种植、采摘、收获具有很强的季节性，
导致公司原材料的采购也存在季节性。例如，公司在国内辣椒干的采购期限一般从每年
10 月至次年 3 月，在国外的采购期限从每年 2 月至 5 月；万寿菊的采购期限为每年 8
月至次年 1 月；棉籽采购期限从每年 10 月至次年 4 月。由于农副产品原材料不宜长期
存放，公司需要在辣椒、万寿菊、棉籽等农副产品收获季节加大原材料采购量，从而占
用大量的资金。
若公司在农副产品收获季节原材料储备不足，短期内，公司现有产能将出现大量闲
置状态，生产经营活动将受到影响，进而影响公司业绩；长期来看，原材料采购若不及
公司或市场预期，将不利于公司维护在原材料市场的影响力和原料种植基地的建设，进
而加剧原料市场的价格波动，不利于行业健康稳定发展，更对公司的行业地位造成不利
影响。
③本次募集资金运用对股东利益的影响分析
A、短期内有助于降低财务费用、提升经营业绩
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、补充原材料采购资金等用途，有助于
39
公司节省财务费用、提升资金使用效率，提高每股收益，实现良性发展。公司计划利用
本次募集资金偿还银行贷款 15,000 万元，按一年期银行贷款基准利率 5.60%、公司贷款
平均使用期限约 10 个月计算，则募集资金 15,000 万元偿还银行贷款可为公司节省财务
费用 700.00 万/年。若以 2014 年度为基准，发行前公司股本为 17,957.09 万股，2014 年
度归属于母公司的净利润为 2,238.14 万元，每股收益为 0.12 元；本次拟发行股份 3,700
万股，募集资金 34,817 万元，每年可为公司节约财务费用 595.00 万元（在 700.00 万元
基础上扣除 15%的企业所得税影响），则 2014 年摊薄后每股收益为 0.13 元。
B、长远考虑有利于公司进一步巩固行业地位，抓住行业整合机会
报告期内，公司经营业绩的变化情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 67,750.91 120,717.97 118,622.47 95,132.69 107,125.38
利润总额 4,849.06 2,917.74 1,747.18 6,428.42 8,780.30
财务费用（利息支出） 883.52 2,059.64 2,013.10 978.20 871.22
财务费用（利息支出）占利润总额
18.22% 70.59% 115.22% 15.22% 9.92%
之比
净利润 4,053.83 2,067.24 1,066.45 5,853.78 7,399.89
归属于母公司股东的净利润 4,072.47 2,238.14 1,049.40 5,889.48 7,503.11
报告期公司营业收入逐年增长。经历了 2013 年的低谷，2014 年以来公司盈利水平
开始回升。2015 年 1-6 月，公司实现归属于母公司股东的净利润达 4,072.47 万元，远超
过 2014 年全年水平。
结合目前行业发展状况及周期性波动特征，本次募集资金的运用将有利于公司进一
步巩固行业地位。一方面，农副产品原材料、产成品价格存在周期性波动。公司管理层
认为目前原材料价格已经降到历史低点，产成品价格呈上涨趋势。公司需要抓住市场机
遇，在原材料价格较低的行情下加大采购量，为公司的发展战略积极储备。
另一方面，近年来，农产品及植物提取物行业总产能严重过剩、行业竞争过度。部
分企业由于前期盲目跟风，亏损严重现已准备退出，行业开始重新洗牌，出现整合趋势。
公司经过多年的经营，技术、工艺不断完善，成本优势、技术优势明显，规模效益开始
显现。目前行业已从市场底部呈现复苏迹象，辣椒红色素、辣椒精、叶黄素及棉籽相关
等产品价格开始回升，行业总体开始回暖、处于上升通道中。行业周期的变化使得公司
面临较好的市场机遇，增加原材料的采购，提高现有项目的产能利用率，有利于公司把
40
握市场先机，巩固行业龙头地位，为下一步全面提升业绩做好准备。
④公司提升经营业绩的具体措施
A、已实际采取的措施
公司管理层认为，加强产品市场开拓和原材料市场把控能力是提升公司经营业绩的
重中之重，也是提升前次募投项目效益和本次募集资金使用效果的重要举措。
在公司内部管理方面，2013 年底公司对管理架构进行了有针对性的调整，将原按
产品划分的事业部剥离生产职能，成立了专门的生产事业部以巩固生产优势，强化原产
品事业部的原材料把控职能和产品市场开发职能，加强市场渠道建设和市场信息反馈，
提高行情把握和终端需求服务能力。
在外部业务运作方面，2014 年公司考察了乌兹别克斯坦、印度等国原料种植情况，
积极拓展原料基地建设；2014 年 8 月完成了首单棉籽油产品出口，开启了棉籽油国际
市场业务；2014 年 9 月公司召集组织了河北、山东等地 20 余家棉籽加工企业代表参加
的联谊会，对未来棉籽原料及产品的行情、价格等情况进行了分析、讨论和预测，计划
以后每年至少要组织一次会议，并尽快成立棉籽加工行业协会或联盟，同时积极联系推
动棉籽作为期货商品在郑州交易所上市；2015 年 3 月牵头成立辣椒产业技术创新战略
联盟，为规范行业竞争、推动产业资源升级起到积极作用；2015 年 5 月，公司决定在
印度投建“年产 3000 吨万寿菊颗粒项目”，实施全球化资源配置，降低国内原材料供应
量及价格波动对公司叶黄素产品业绩的影响；2015 年，公司与新疆泰昆集团股份有限
公司等强强联合，利用贴近原料产地、先进的技术、强大的生产加工能力及远低于行业
的加工成本等优势提升棉籽加工盈利水平，打造脱酚棉籽蛋白领域标杆企业。
B、提升未来经营业绩将进一步采取的措施
a、发挥生产优势，强化营销功能
公司将深化体制改革，努力创建结构扁平化、资源集约化的管理模式；简化管理流
程，提高工作效率，激发企业的整体活力。持续开展技术创新与设备改造，梳理重点课
题与改造项目，专项攻关，提高生产线自动化水平。在做好产品研发、生产管理的基础
上，公司将强化营销功能，增强市场营销能力。在采购端，公司将继续加强原料种植基
地建设，保证生产原料供应；在销售端，公司将开发推出高端产品与差异化产品，提高
市场占有率影响力、树立优势品牌。通过努力，公司将争取保持辣椒红色素世界第一的
41
位置不动摇，争创辣椒精、叶黄素浸膏世界第一，将棉籽油、棉籽蛋白超微粉做成国内
第一品牌；进一步拓展番茄红素、叶黄素微囊、咖啡豆提取物、红米红等营养用产品以
及花椒油等香辛料产品市场，将其打造成公司发展的新的增长点；加大终端健康产品开
发力度，创新营销模式，打造特色品牌。
b、创新管理机制，推进管理升级
公司将通过体制改革，创新管理机制，完善制度体系，优化结构、理顺流程、提高
效率，推进管理升级；创新绩效模式、改进薪酬体系，实现高标准、高效率、高待遇；
继续推进民主管理进程，健全民主管理体系，充分调动全体员工的主体意识，促进员工
与企业的和谐发展，增强企业的凝聚力；加强安全宣传教育，做到人人懂安全、人人重
安全，进一步提高食品安全水平，推进企业安全文化建设。
公司将进一步加强“成本、利润中心”管理、财务审计、内部控制，以优化预算编
制，压缩费用成本，降低日常经营风险，保障企业健康发展；提高资金使用效率，发挥
上市公司平台优势，保持企业与投资者关系融洽。
公司将进一步加强子公司管理，通过业务指导、人才输送等多种方式，帮助天津晨
光、营口晨光等子公司不断提升管理水平，缩小与集团内其他公司的管理差距，实现集
团管理一体化的标准。
c、加快项目进程，推动持续发展
公司将加快项目建设进度，提升自主创新能力和创新速度，加快自主创新成果转化；
改革研发项目管理机制，提高创新，为公司发展储备能量；结合西部大开发政策，优化
整合新疆各子公司业务；争取申报国家工程技术研究中心、国家工程实验室，提前谋划
国家“十三五”科技项目，争取更多的国家级、省部级科研项目支持，进一步提升企业
影响力。
本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，可显著提高公司的偿债能
力，为公司节省财务费用，提高每股收益，实现良性发展。第一，本次股权融资可提高
公司的偿债能力。假设以 2014 年 12 月 31 日为基准，本次募集资金投入后，公司的资
产负债率（合并）将由 33.13%下降至 20.49%。第二，本次股权融资可为公司节省财务
费用。公司计划利用本次募集资金偿还银行贷款 15,000 万元，按一年期银行贷款基准
利率 5.60%、公司贷款平均使用期限约 10 个月计算，则募集资金 15,000 万元偿还银行
42
贷款可为公司节省财务费用 700.00 万元。第三，本次股权融资可提高每股收益。若以
2014 年度为基准，发行前公司股本为 17,957.09 万股，2014 年度归属于母公司的净利润
为 2,238.14 万元，每股收益为 0.12 元；本次拟发行股份 3,700 万股，募集资金 34,817
万元，每年可为公司节约财务费用 595.00 万元（在 700.00 万元基础上扣除 15%的企业
所得税影响），则 2014 年摊薄后每股收益为 0.13 元。
因此，与债权融资相比，股权融资更符合公司目前的财务状况和经营现状，本次股
权融资用于原材料的采购是合理的，有助于提高公司的利润水平、每股收益，符合全体
股东利益。
⑤保荐机构的核查过程及核查意见
A、保荐机构对公司高级管理人员进行访谈，了解公司主要产品价格下降、业绩下
滑的原因，原材料采购的季节性特点，了解公司提升业绩的措施；
B、保荐机构查阅了公司的定期报告，抽查了采购合同、销售合同及合同台账；
经核查，保荐机构认为：报告期内公司产品销售价格下降主要系产品和原材料行情
周期性波动所致，目前各类产品销售价格均呈企稳或回升趋势；本次融资用于原材料采
购，短期内能够降低公司财务费用、提升经营业绩，长期来看有利于公司进一步巩固和
增强行业地位，符合上市公司股东利益最大化原则。
3、请发行人详细说明本次募集资金使用是否将单独核算；在资金陆续使用过程中，
暂时闲置资金如何使用，是否可以与前次募集资金严格区分。在该等资金的使用过程
中，是否可能间接增厚前次募集资金投资项目的承诺效益；请说明未来会计师能否实
施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次募投
项目产生的效益进行有效区分，请保荐机构发表核查意见。同时，请发行人履行相关
披露义务。
【回复】
（1）严格区分前募资金和本次募集资金的使用
根据公司董事会和股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金主要用于补充流动
资金和偿还银行贷款。其中，补充流动资金部分主要用于母公司及新疆晨光、新疆晨曦、
克拉玛依晨光等子公司辣椒干、辣椒颗粒、万寿菊、甜叶菊、棉籽等原材料的采购；偿
43
还银行贷款部分主要用于归还母公司及新疆晨光、新疆晨曦、莎车晨光银行的贷款。公
司将严格区分本次募集资金和前募资金的使用范围。
公司对于本次非公开发行股份募集的资金将单独设立账户，单独核算，严格区分资
金的使用用途。公司将严格按照《募集资金管理制度》进行管理使用，在资金陆续使用
过程中，如存在暂时闲置资金，将通过购买理财产品等以获取资金的最低收益。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前募资金已使用完毕。
如果本次募集资金用于前次募集资金投资的项目，公司将按下列方式区分：
①本次募集资金用于补充前募项目流动资金
如本次部分募集资金用于补充前募项目的流动资金，增厚了前募项目的整体业绩。
可采取以下公式计算前募项目实现的效益：
前募项目的业绩增厚=投入前募项目的募集资金×资金实际回报率×募集资金使用
天数÷360
资金实际回报率=同期银行贷款利率和前募项目当期净资产收益率二者中较高者
前募项目实现效益=前募项目实现的归属于母公司所有者的净利润-前募项目的业
绩增厚
②本次募集资金用于归还前募项目银行贷款
如本次部分募集资金如用于偿还前募项目的部分银行借款，将节约前募项目的财务
费用。可采取以下公式计算前募项目的效益实现情况：
前募项目的业绩增厚=投入前募项目的募集资金×前募项目的相应贷款合同的年利
率×募集资金实际使用天数÷360
前募项目实现效益=前募项目实现的归属于母公司所有者的净利润-前募项目的业
绩增厚
通过上述核算管理，可以严格区分前募资金和本次募集资金的使用情况。
（2）本次募集资金带来的效益与前次募投项目产生的效益有效区分保障措施
①公司建立了《募集资金管理制度》，在项目资金使用过程中能够严格按照制度要
求存放、使用和管理募集资金，项目资金使用规范、有效，未出现违规审批、挪用等资
金管理问题。2012 年河北证监局对公司前募资金使用情况进行专项检查，未发现任何
44
违规情形。
②公司前次募集资金已基本使用完毕，各募投项目建设内容、进度与披露情况基本
一致，涉及项目部分变更、节余资金补充流动资金等事项严格地履行了相关审批、披露
程序，公司项目建设管理规范、信息披露及时有效。公司在 2012 年、2013 年深圳证券
交易所信息披露工作考核中被评为 A 级企业。
综上，公司在募集资金账户、资金支付等方面的管理工作严格、规范，内控制度健
全、有效，可以保证本次募集资金带来的效益与前次募投项目产生的效益有效区分。
（3）会计师可实施的审计程序
①获取本次募集资金专户银行对账单及资金明细账，复核资金流向及实际使用情
况；
②检查原始会计凭证，检查银行付款单、采购合同、借款合同等，询问相关经办人
员；
③对大额采购付款，执行穿行程序；
④如本次募集资金用于前募项目，对前募项目业绩增厚部分重新计算，复核前募项
目承诺效益；
⑤对本次募集资金专户余额进项函证。
（4）保荐机构的核查过程及核查意见
①保荐机构对公司高级管理人员进行访谈，了解前募项目资金使用、效益核算情况，
前募资金和前募资金的保证措施等，了解公司账户使用管理办法；
②保荐机构查阅了公司的《募集资金管理制度》，深圳证券交易所、河北证监局查
验文件等。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金使用可以单独核算并与前次募集资金严格区
分，不存在间接增厚前募项目效益的情况；会计师可实施恰当的审计程序，将本次募集
资金带来的效益与前次募投项目产生的效益进行有效区分。
二、一般问题
1、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同
期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于
45
本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请发行人公开披露将采用何种措
施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报
能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
（1）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发
生的变化趋势和相关情况
本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计划已经
详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次发行完成后，公司资本结构得以进
一步优化，资产负债率将有所下降，利息支出有所减少，有利于增强公司的抗风险能力、
提升公司业绩。
基于上述情况及以下假设条件：
①假设本次非公开发行方案于 2015 年 12 月实施完毕；
②不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等影响；
③本次非公开发行股票募集资金总额预计为 34,817 万元，不考虑扣除发行费用的
影响；
④在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资
产的影响；
⑤为使数据更具可比性，采用 2014 年数据作为基础数据进行对比，假设 2015 年年
初归属于母公司所有者权益为 2014 年年末数，假设 2015 年实现的归属于上市公司股东
的净利润与 2014 年持平，仍为 2,238.14 万元；
⑥宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变
化。
公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
本次发行前总股本（万股） 17,957.09
本次发行股份（万股） 3,700.00
本次发行后总股本（万股） 21,657.09
46
本次发行期初股东权益（万元） 100,720.40
本期现金分红（万元） 269.36
本次发行募集资金总额（万元） 34,817.00
股东过大会通过现金分红月份 4月
2015 年度
财务指标 2014 年度
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.11
加权平均净资产收益率 2.24% 2.20% 1.88%
由于本次发行募集资金使用产生经济效益需要一定的过程和时间，股东即期回报主
要还是通过现有业务实现，而目前行业产能过剩、竞争激烈，特别是棉籽行业产品价格
与成本倒挂时有发生，产品毛利率水平较低。因此，在公司股本及所有者权益增加的情
况下，如本次非公开发行所属会计年度净利润增长速度不及预期，每股收益及净资产收
益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。因此，存在发行完成后公司的净资产收益率
和每股收益短期内被摊薄的风险。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金将用于推动公司主营业务的快速发展，募集资金使用计划已经
详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。本次发行完成后，公司资本结构得以进
一步优化，资产负债率将有所下降，利息支出有所减少，有利于增强公司的抗风险能力、
提升公司业绩。
基于上述情况及以下假设条件：
A、假设本次非公开发行方案于 2015 年 12 月实施完毕；
B、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等影响；
C、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 34,817 万元，不考虑扣除发行费用的
影响；
D、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响；
E、为使数据更具可比性，采用 2014 年数据作为基础数据进行对比，假设 2015 年
年初归属于母公司所有者权益为 2014 年年末数，假设 2015 年实现的归属于上市公司股
47
东的净利润与 2014 年持平，仍为 2,238.14 万元；
F、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大
变化。
公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
本次发行前总股本（万股） 17,957.09
本次发行股份（万股） 3,700.00
本次发行后总股本（万股） 21,657.09
本次发行期初股东权益（万元） 100,720.40
本期现金分红（万元） 269.36
本次发行募集资金总额（万元） 34,817.00
股东过大会通过现金分红月份 4月
2015 年度
财务指标 2014 年度
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.12 0.12 0.11
加权平均净资产收益率 2.24% 2.20% 1.88%
由于本次发行募集资金使用产生经济效益需要一定的过程和时间，股东即期回报主
要还是通过现有业务实现，而目前行业产能过剩、竞争激烈，特别是棉籽行业产品价格
与成本倒挂时有发生，产品毛利率水平较低。因此，在公司股本及所有者权益增加的情
况下，如本次非公开发行所属会计年度净利润增长速度不及预期，每股收益及净资产收
益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。因此，存在发行完成后公司的净资产收益率
和每股收益短期内被摊薄的风险。
（3）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。虽然补充的营
运资金陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈
利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率可
能出现下降。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
①加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规
48
范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》规范募集资金使用。根据《募
集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金
专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理细则》将募集资
金用于承诺的使用用途。
随着业务不断发展，公司的流动资金需求也在快速增长，通过本次非公开发行募集
现金补充流动资金，将使公司速动比率提升、运营资金压力减少，财务状况得到改善，
并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资
金，从而有助于进一步提升公司经营业绩，有利于公司进一步做大做强，实现公司发展
战略和股东利益最大化的目标。
②积极推进公司发展战略，提高盈利能力
公司作为天然植物提取物行业的领先者，未来发展战略目标是建成世界天然提取物
产业基地。公司将始终致力于成为天然植物提取物行业的领导者和行业标准的制定者，
即在天然提取物领域里，运用先进技术，不断提高提取能力，培育核心研发能力、优化
生产运营能力、加大市场拓展力度、提升内部管理水平、提升销售收入和盈利能力。具
体来讲，公司将进一步加强新疆、印度等地区原料种植基地建设，增强公司原材料质量
和供应量把控能力；持续引进高素质研发人员，拓展与高校、科研院所的合作深度和广
度，以加强新技术和新产品研发投入力度，巩固行业技术领先地位，创造新的业绩增长
点。
③积极回报股东
在符合利润分配条件的情况下，公司将严格执行公司分红政策、积极对股东给予回
报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保
护。
（4）针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，相关交易方未出具具体承诺。
49
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一五年十月十二日
50
首页
微信公众号
证券之星APP
