吉峰农机：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问意见_股票频道

西南证券股份有限公司

关于

吉峰农机连锁股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之

补充独立财务顾问意见

独立财务顾问

二〇一五年十月

致中国证券监督管理委员会：

西南证券股份有限公司作为吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产的独立财务顾问，就中国证券监督管理委员会“152538 号”《中国证

监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所涉及的有关问题会同吉峰农机连

锁股份有限公司、北京市金杜律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）、北京中同华资产评估有限公司等进行了认真核查，现将核查结果汇报如下，

请审查。（凡涉及对本次重大资产重组报告书及其摘要的修改，均以楷体加粗字

样在本次重大资产重组报告书及其摘要中标明）

如无特别说明，本补充独立财务顾问意见所述的词语或简称与《吉峰农机连

锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（申报稿）》中“释义”所

定义的词语或简称具有相同的涵义。

问题 1、申请材料显示，吉林康达在其位于四平循环经济示范区的自有土地上出资建造了共

计约 3,725 ㎡办公楼及厂房，用于吉林康达办公及生产使用。该办公楼及厂房系吉林康达主

要经营场所，其房屋所有权证书正在办理过程中。请你公司补充披露上述房屋产权证书办理

进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

............................................................................ 5

问题 2、申请材料显示，因销售合同纠纷，吉林康达于 2015 年 1 月 20 日以鄂尔多斯市和鑫

农机有限责任公司为被告，在四平市铁西区人民法院提起民事诉讼，请求被告给付货款

647,900 元及利息。宁夏吉峰下属子公司吉峰金辉亦存在一起尚未执行的诉讼。请你公司补

充披露上述未决诉讼的最新进展情况及作为原告是否存在胜诉无法执行的风险。请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 8

问题 3、申请材料显示，报告期内，吉林康达的综合毛利率分别为 54.60%、52.82%、42.79%，

维持在较高水平。请你公司：1）结合吉林康达竞争优势，补充披露其主要产品毛利率与同

行业上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。2）结合上市公司不同区域经销同类产品的

市场情况，补充披露吉林康达在农机行业中的竞争地位及盈利前景。请独立财务顾问和会计

师核查并发表意见。.......................................................... 11

问题 4、申请材料显示，宁夏吉峰农业机械业务 2014 年的毛利率相比 2013 年增加了 2.51

个百分点，未发生重大变化；2015 年 1-4 月的毛利率较 2014 年明显增加，系因 2015 年 1-4

月，宁夏地区农机补贴系统尚未开放，针对合作社、农机大户、农户的销售尚未开始，主要

收入来源于大型集中采购，要求的机械精度高、适应性强，因此毛利率相对较高。请你公司：

1）结合宁夏吉峰竞争优势，补充披露其主要农业机械业务与同行业上市公司同类产品毛利

率存在差异的原因。2）结合上市公司不同区域经销同类产品的市场情况，补充披露宁夏吉

峰区域竞争优势及盈利前景，并说明本次交易收购宁夏吉峰少数股权的必要性。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 20

问题 5、申请材料显示，吉林康达预测 2015 年总销售量为 2,600 台，5-12 月预测营业收入

为 6,531 万元，净利润为 1,789 万元。请你公司结合 2015 上半年实际销售数量及价格变动

情况，补充披露吉林康达 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会

计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................ 25

问题 6、申请材料显示，宁夏吉峰预测 2015 年 5-12 月营业收入为 35,973 万元，净利润为

1,497 万元。请你公司结合 2015 年上半年实际经营情况，补充披露宁夏吉峰 2015 年营业收

入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 31

问题 1、申请材料显示，吉林康达在其位于四平循环经济示范区的自有土地

上出资建造了共计约 3,725 ㎡办公楼及厂房，用于吉林康达办公及生产使用。

该办公楼及厂房系吉林康达主要经营场所，其房屋所有权证书正在办理过程中。

请你公司补充披露上述房屋产权证书办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办

毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

吉林康达在其位于四平循环经济示范区、权属证书编号为“四国用[2013]

第 13-00048 号”的土地上建设了约 3,725 ㎡的办公楼、仓库、生产车间及多功

能棚，截至本独立财务顾问核查意见出具日，其房屋所有权证的办理进展情况如

下：

（一）办公楼、仓库及生产车间

办公楼建筑面积约 1,034 ㎡，仓库建筑面积约 399 ㎡，生产车间建筑面积约

1,475.19 ㎡，已经取得《建设用地规划许可证》（地字第 L2015-019 号）、《建设

工程规划许可证》（四规工程[2015]059 号）、《建设工程规划许可证》（建字第

2015-092 号）、《四平市建设工程竣工规划核实认可证》（四规竣核[2015]041

号），目前正在办理竣工验收，其办公楼已通过安全性鉴定并取得了吉林省建筑

材料产商品质量监督检验站出具的《检测（鉴定）报告》（省质监[结构]字 2015

第 0731 号），仓库及生产车间正在办理安全性鉴定手续。

根据吉林康达的说明，经其与相关主管部门沟通，若无特殊情况，预计办公

楼将于 2015 年 10 月 25 日前办理取得房屋所有权证，仓库及生产车间将于 2015

年 10 月 30 日前办理取得房屋所有权证。

（二）多功能棚

吉林康达在上述土地上搭建了约 800 ㎡简易结构棚，用于车辆停放及产成品

陈列，不属于需要办理房产证的房屋建筑物。

二、主要经营场所房屋所有权证逾期未办毕的影响

吉林康达办公楼、仓库及生产车间预计将于 2015 年 10 月之内办理取得房屋

所有权证，预计不能取得房屋所有权证的可能性较小，不会对吉林康达生产经营

造成重大不利影响。吉林康达从事生产的主要工序为小型设备机加工、焊接、涂

漆、装配等，生产场地的可替代性较强，对现有生产场地的依赖性不强，即使生

产经营中出现无法继续使用前述生产场地的情形，吉林康达也可以相对灵活地选

择其他替代场所。

吉林康达搭建的多功能棚不属于需要办理房产证的房屋建筑物，截至本独立

财务顾问核查意见出具日，政府主管部门未对吉林康达使用该多功能棚进行汽车

停放及产成品陈列提出异议，如果政府主管部门要求予以拆除，吉林康达承诺将

配合拆除不再使用。鉴于该多功能棚仅用于车辆停放及产成品陈列，其功能的可

替代性强，即使无法继续使用也不会对吉林康达正常生产造成重大不利影响。

截至本独立财务顾问核查意见出具日，吉林康达的办公楼、仓库、生产车间

和多功能棚不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制

的情况；尚未取得《房屋所有权证》并不影响吉林康达对该等房屋的实际占有、

使用、收益等权益。

三、政府主管部门针对未办证房屋的说明

根据吉林省四平循环经济示范区管委会 2015 年 3 月 20 日出具的证明，该区

为招商引资，同意吉林康达在该区选址建厂，但因办理、完善该区整块土地等相

关手续较多，在此之前为保障吉林康达正常开展经营活动，拉动该区经济发展，

该区管委会同意吉林康达在选定区域内建设前述办公楼及厂房。目前，吉林康达

正在为上述房屋办理产权登记手续，该区管委会表示积极协助吉林康达尽快完成

房屋产权登记、办理房屋产权证书。

根据四平市铁西区人民政府 2015 年 3 月 30 日出具的《关于吉林省康达农业

机械有限公司办理房屋所有权证事宜的说明》，目前吉林康达正在为上述房屋积

极办理产权登记手续，预计办理房屋所有权证不存在实质性障碍。

根据四平市住房和城乡建设局 2015 年 4 月 2 日出具的《关于吉林省康达农

业机械有限公司房屋建设情况的证明》，该局正依据四平市服务经济发展的要求，

提供主动服务，协助吉林康达办理上述房屋产权登记手续，待相关手续完善后，

该局将依法核发房屋所有权证。截至目前，该局未对吉林康达进行过相关行政处

罚，该局将积极协调其完善相关手续，推动企业的正常生产经营。

四、本次交易对方力鼎银科的承诺

针对上述事项，本次交易的交易对方力鼎银科已出具了《成都力鼎银科股权

投资基金中心（有限合伙）关于吉林省康达农业机械有限公司未办证房屋及建筑

物的承诺函》，内容如下：

“因吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）位于四平市经

济循环区内的生产经营用房尚未取得房屋所有权证，成都力鼎银科股权投资基金

中心（有限合伙）（以下简称“力鼎银科”）作为吉林省康达农业机械有限公司的

控股股东，承诺如下：

1、力鼎银科将督促和协助吉林康达尽快办理完毕相关房屋所有权证；

2、力鼎银科将切实维护吉林康达未办证房屋及建筑物的资产安全性和合法

权益；

3、在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕前述

房屋所有权证，影响吉林康达的正常经营，则力鼎银科将尽力协助吉林康达找寻

合适房产；

4、在本次交易完成后，除不可抗力外，若因吉林康达在取得房产证前不能

继续以原有方式占有、使用相关房产而导致吉林康达遭受损失，力鼎银科将在实

际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问西南证券认为：办公楼、仓库、生产车间及多功能

棚皆由吉林康达出资在其合法拥有使用权的土地之上建设，尚未取得房屋所有权

证书的情形不会导致房屋存在权属纠纷；鉴于相关主管政府部门已出具说明同意

吉林康达在取得房屋所有权证之前按现状继续使用该等房屋，因此，尚未取得房

屋所有权证的情形不会对吉林康达的正常生产经营造成重大不利影响。由于吉林

康达从事生产的主要工序为小型设备机加工、焊接、涂漆、装配等，生产场地的

可替代性较强，对现有生产场地的依赖性相对较弱，且本次交易的交易对方力鼎

银科也已针对未办证房屋作出了责任承担及补偿承诺，鉴于此，前述房屋相关产

权证书如出现逾期未办毕的情形，不会对吉林康达的正常生产经营产生重大不利

影响，尚未取得产权证书的情形不会对本次交易构成重大法律障碍。

六、关于补充披露的说明

上述内容已在《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报

告书》的“第四节交易标的基本情况”之“一、吉林康达”之“（七）主要资产、

负债及对外担保情况”之“1、主要资产状况”之“（1）主要固定资产”补充披

露。

问题 2、申请材料显示，因销售合同纠纷，吉林康达于 2015 年 1 月 20 日以

鄂尔多斯市和鑫农机有限责任公司为被告，在四平市铁西区人民法院提起民事

诉讼，请求被告给付货款 647,900 元及利息。宁夏吉峰下属子公司吉峰金辉亦

存在一起尚未执行的诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况及

作为原告是否存在胜诉无法执行的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。

答复：

一、诉讼最新进展情况

（一）吉林康达与鄂尔多斯市和鑫农机有限责任公司销售合同纠纷民事案

件

因销售合同纠纷，吉林康达于 2015 年 1 月 20 日以鄂尔多斯市和鑫农机有限

责任公司（以下简称“和鑫农机”）为被告，在四平市铁西区人民法院提起民事

诉讼，请求被告给付货款 647,900 元及利息，同时吉林康达已就与和鑫农机上述

合同纠纷案向审理法院提出诉讼财产保全申请，铁西区法院于 2015 年 1 月 27

日作出《民事裁定书》（[2015]西民二初字第 30 号），裁定冻结和鑫农机的银行

存款 70 万元或查封其他等额财产。截至本独立财务顾问核查意见出具日，铁西

区法院尚未冻结或查封到可供保全的财产。

2015 年 7 月 1 日，该案件于四平市铁西区人民法院（以下简称“铁西区法

院”）开庭审理，被告和鑫农机未出庭。截至本独立财务顾问核查意见出具日，

审理法院铁西区法院尚未就上述案件作出第一审判决。

（二）吉峰金辉与马保忠、平罗县通伏乡人民政府买卖合同纠纷民事案件

2014 年 11 月 25 日，吉峰金辉向宁夏回族自治区平罗县人民法院起诉，要

求被告马保忠承担购置农机欠款及逾期利息共计 545,292.00 元，被告平罗县通

伏乡人民政府作为担保方对上述债务承担连带赔偿责任。

2015 年 6 月 18 日，宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院出具[2015]石民

终字第 304 号《民事判决书》，判决马保忠偿还吉峰金辉购机款 413,100.00 元及

逾期付款的利息 132,192.00 元，本息合计 545,292.00 元，判决平罗县通伏乡人

民政府就马保忠拖欠吉峰金辉农机具款及利息 545,292.00 元不能清偿的部分承

担三分之一的清偿责任。

截至本独立财务顾问核查意见出具日，上述《民事判决书》已生效。就该生

效判决，吉峰金辉于 2015 年 7 月 9 日向平罗县人民法院提出强制执行申请。截

至本独立财务顾问核查意见出具日，马保忠、通伏乡政府尚未履行上述案件生效

判决确定的清偿农机具款及利息的义务。

二、对胜诉无法执行风险的分析

（一）吉林康达与鄂尔多斯市和鑫农机有限责任公司销售合同纠纷民事案

件

截至本独立财务顾问核查意见出具日，该销售合同纠纷民事案件尚未一审判

决，但鉴于铁西区法院尚未冻结或查封到可供保全的财产，上述案件一定程度上

存在胜诉后无法执行或无法全额执行的风险。

截至 2015 年 4 月 30 日，吉林康达已就其基于上述案件所涉销售合同应收和

鑫农机的款项 647,900 元计提了 596,600 元的坏账准备，计提比例为 92.08%，

所余敞口金额仅为 51,300 元。上述案件胜诉无法执行或无法全额执行的风险不

会对本次交易标的资产中吉林康达 85%股权的估值产生重大影响，不会对本次交

易构成实质性障碍。

（二）吉峰金辉与马保忠、平罗县通伏乡人民政府买卖合同纠纷民事案件

根据宁夏吉峰的说明，该案件预计 2015 年内能够执行收回部分款项，预计

2016 年内执行收回全部或大部分款项。鉴于被执行人通伏乡政府依上述案件生

效判决应承担三分之一的清偿责任，但马保忠身份为农民，其经济能力及可供执

行的财产有限，吉峰金辉存在无法全额执行的风险。

鉴于通伏乡政府就上述本金及利息合计 545,292.00 元中马保忠不能清偿的

部分承担三分之一的清偿责任（即在马保忠完全无法赔偿的情况下，吉峰金辉应

收的 413,100.00 元本金中，通伏乡政府应承担 137,700 元的赔偿责任），预计回

收可能性较高，且吉峰金辉已就其应收马保忠及通伏乡政府本金 413,100.00 元

计提了 41,300 元的坏账准备, 计提比例为 10%。综上，既使在马保忠完全无法

赔偿的情况下，宁夏吉峰应收本金剩余敞口仅为 234,100 元，金额较小，上述案

件无法全额执行的风险不会对本次交易标的资产中宁夏吉峰 41%股权的估值产

生重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问西南证券认为：吉林康达诉讼在一定程度上存在胜

诉无法执行或无法全额执行的风险，宁夏吉峰诉讼在一定程度上存在胜诉无法全

额执行的风险，但吉林康达已就上述案件造成的损失大比例计提了坏账准备，宁

夏吉峰诉讼中被告通伏乡政府执行能力较强且对本金相应计提了坏账准备，上述

案件涉诉金额的剩余敞口合计 285,400 元，绝对金额较小，且仅占本次重大资产

重组标的资产评估值的 0.15%，因此上述诉讼胜诉无法执行或无法全额执行的风

险不会对本次交易标的资产估值产生重大影响，不会对本次交易构成实质性障

碍。

四、关于补充披露的说明

上述内容已在《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报

告书》的“第四节交易标的基本情况”之“一、吉林康达”之“（七）主要资产、

负债及对外担保情况”之“（7）诉讼情况”处以及“第四节交易标的基本情况”

之“二、宁夏吉峰”之“（七）主要资产、负债及对外担保情况”之“（6）诉讼

情况”处补充披露。

问题 3、申请材料显示，报告期内，吉林康达的综合毛利率分别为 54.60%、

52.82%、42.79%，维持在较高水平。请你公司：1）结合吉林康达竞争优势，补

充披露其主要产品毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。

2）结合上市公司不同区域经销同类产品的市场情况，补充披露吉林康达在农机

行业中的竞争地位及盈利前景。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

答复：

一、同行业上市公司同类产品毛利率的对比分析

（一）同行业上市公司同类产品毛利率的比较

吉林康达的主营业务为玉米免耕播种机和深松整地机的制造和销售，业务领

域为农机生产领域。经查询 Wind 数据系统，从事的行业（专用设备制造业）或

其主营业务含生产和销售农业机械的上市公司主要包括：星光农机、新研股份、

一拖股份、智慧农业。最近两年及一期，前述可比上市公司同类产品的毛利率指

标如下：

同类产品毛利率

证券代码证券简称产品分类

2015年1-6月 2014 年 2013 年

农用收割机及配件

603789 星光农机 23.75% 30.32% 32.55%

（主要为联合收割机）

农牧及农副产品加工

机械（包含农牧业收获

300159 新研股份 37.53% 39.14% 34.20%

机械、耕种机械、农副

产品加工和林果机械）

农业机械

601038 一拖股份 15.33% 14.33% 12.85%

（主要为农用拖拉机）

拖拉机 -18.50% -19.54% -12.45%

000816 智慧农业插秧机 -16.23% -5.91% -4.58%

收割机 9.27% -5.17% 7.28%

平均值 8.53% 8.86% 11.64%

同类产品毛利率

证券代码证券简称产品分类

2015年1-6月 2014 年 2013 年

剔除智慧农业后的平均值 25.54% 27.93% 26.53%

吉林康达 42.79% 52.82% 54.60%

吉林康达毛利率与平均值（剔除智慧农业后） 24.89 个 28.07 个

17.25 个百分点

的差异百分点百分点

注：由于申报稿的报告期间为 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，吉林康达最近一期

数据为 2015 年 1-4 月数据，但上市公司 1-4 月的同期数据不便取得，因此，最近一期上市

公司的可比数据为 2015 年 1-6 月数据。

上表显示，吉林康达综合毛利率明显高于可比上市公司同类产品的平均毛利

率，但变动趋势基本保持一致，且与上市公司的平均水平的差异呈缩小趋势。

（二）毛利率差异原因分析

吉林康达主要产品的综合毛利率比可比上市公司同类产品毛利率高，主要原

因为：

1、产品具体类别有差异，专业针对性越强，毛利率水平越高

（1）行业细分不同，毛利率差异较大

根据农业部于 2008 年 7 月 14 日发布的行业标准《农业机械分类》（标准号：

NY/T 1640-2008）,农业机械共分为 14 个大类、57 个小类、276 个品目，虽然可

比上市公司同类产品均属于农业机械，但具体来说：星光农机生产的联合收割机

属于“04 收获机械”；新研股份综合涉及了“01 耕整地机械”、“02 种植施肥机

械”、“06 农产品初加工机械”等；一拖股份生产的拖拉机属于“10 动力机械”；

智慧农业综合涉及了“02 种植施肥机械”、“04 收获机械”、“10 动力机械”；而

吉林康达的核心产品属于“02 种植施肥机械”。从同行业上市公司披露的数据来

看，不同大类、不同小类、不同品目的农业机械产品，毛利率水平差异很大。

一般而言，产品特性、作业功能或作业对象越是具有针对性，则产品的毛利

率越高；反之，产品特性、作业功能或作业对象越是具有普适性，则产品的毛利

率越低。例如，普适性强的拖拉机，其毛利率水平远低于针对性强的专业收割机。

（2）同行业上市公司数据本身即存在巨大差异

从上表可以看出，同行业上市公司中，产品专业性相对较强的星光农机和新

研股份，其产品综合毛利率亦达到 30%至 40%的较高水平，而同期产品普适性较

强的一拖股份和智慧农业呈现-20%至 15%的低位水平，两者差异极大，因此也从

客观实际的角度印证了前述农业机械大板块中不同细分产品种类和产品市场盈

利能力的巨大差异。

吉林康达的核心产品为玉米免耕播种机，属于种植施肥机械，适用于玉米秸

秆全覆盖免耕播种，播种前不用处理秸杆，不用旋耕整地，一次进地完成侧深施

肥、种床处理、精量播种、覆土、重镇压等作业，具有较强的专业针对性和多功

能整合特质，因此产品毛利率水平相对较高。

（3）单一化、专业化的产品结构，有利于降低单台产品成本

单就同行业上市公司中，毛利率水平最高的新研股份而言，由于其产品多样

化特征，同时拥有涉及农/林/牧多个方向及播种/收割/副产品加工等多个农业生

产环节的产品，因此其综合毛利率水平是其多个产品的均摊结果。而吉林康达，

产品具备单一性特征，目前仅有针对玉米作物的耕种一体化免耕播种机和深松整

地机，因而生产更具专业化特征，既有利于产品本身专业化的技术提升，不断拉

开与小型竞争对手的产品技术差距，更在集中采购、单一化生产、市场推广以及

后续维修服务方面做到更为精准、有效，因而能够较复合型产品生产企业更容易

降低企业在采购、生产、维修、市场、财务等各方面的日常运作成本，由此降低

单台产品的生产成本，也进一步增强在市场竞争中的强势地位。

2、吉林康达产品优势明显，市场认可度高，综合毛利率较高

吉林康达长期从事玉米免耕播种机、深松整地机等特色农业机械制造，通过

多年耕作实践进行不断修正和完善，在 2BMZF-2 型、2BMZF-4 型免耕指夹式精量

施肥播种机及 1SF-130 型偏柱式深松施肥作业机、1SZL-240 型偏柱式深松整地

联合作业机等生产制造领域拥有一定的技术优势。吉林康达产品播种精准、操作

简单、省力高效、适应性强、故障率低，市场认可度高，主要产品获得了农业部、

吉林省农业委员会颁发的《农业机械推广鉴定证书》，享受农机购置补贴政策。

基于吉林康达前述产品优势，其产品综合毛利率近年来保持较高水平。

3、吉林康达产品售价较高、成本控制良好，综合毛利率较高

吉林康达产品的市场认可度高，因此其主要产品的定价通常高于市场同类竞

争产品的销售价格。随着市场竞争加剧，对于竞争产品以低价抢夺市场的情形，

吉林康达也不盲目参与价格战，其策略是在不低于同类竞争产品售价的基础上，

以自身产品性能、质量、品牌赢得销售份额。

此外，吉林康达核心产品 2BMZF-2 型免耕指夹式精量施肥播种机最近两年的

年均产量为 2,254 台，与同区域同类厂商相比具有一定规模优势，有利于提高吉

林康达在原材料、外协产品采购中的议价能力，降低采购成本。吉林康达与原材

料供应商、外协供应商之间长期保持良好的合作关系，截至 2015 年 4 月 30 日，

吉林康达与 61 家供应商建立了合作关系，保障了原材料和外协零部件的稳定、

低价供应。

由于吉林康达产品售价较高、成本控制良好，因此其综合毛利率水平较高。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问西南证券认为：就同行业上市公司对比而言，吉林

康达的综合毛利率高于同行业上市公司同类产品毛利率，主要系（1）农机农具

行业涉及面广，细分行业较多，不同细分行业产品的毛利率差异较大，而吉林康

达主要产品与同行业上市公司主要产品的具体类别存在较大差异；（2）吉林康达

长期以来一直专注于单一产品的研发和生产，其产品的专业针对性更强，且单一

产品型生产企业较复合型产品生产企业在原材料采购、生产组织、客户推广和售

后维修等方面更易于降低成本；（3）就吉林康达自身而言，吉林康达产品区域优

势明显、市场认可度高、产品售价较高、成本控制良好，其综合毛利率保持较高

水平符合吉林康达实际经营情况，其毛利率较高具备合理性。

二、吉峰农机经销同类产品的市场情况及吉林康达竞争地位和盈利前景

（一）吉峰农机不同区域经销同类产品的市场情况

吉峰农机从事农业机械销售，最近两年及一期在不同区域经销吉林康达同类

产品的主要市场情况如下：

平均销售经销业务

产品销售主要品牌及销售数量销售金额

单价的销售

大类区域归属地（台）（万元）

（万元）毛利率

2015 年 1-4 月

华北

中国：金天诚 0.53 1 0.53 20.30%

地区

日本：久保田；

东北

中国：瓦房店双苗、吉 3.38 6 20.25 14.57%

地区

林康达

日本：久保田；

华东

中国：科灵、台州一鸣、 1.03 45 46.32 35.88%

地区

樟树恒富

华南

中国：石家庄农哈哈 0.90 1 0.90 29.44%

地区

日本：久保田、矢崎；

播种机中国：大英、豪丰、武

汉黄鹤、阆中宝塔、青

西南

岛洪珠、青岛万农达、 0.96 90 86.16 43.97%

地区

陕西扶凤、西安亚澳、

西安勤和、浙江正奇、

中江泽丰

日本：久保田；

中国：北京中农机、廊

西北坊中机美诺、河北神

0.96 37 35.48 24.77%

地区禾、石家庄农哈哈、洪

栋、江苏云马、青岛洪

珠、任丘市双印

西南日本：世达尔；

施肥机 1.73 12 20.79 26.25%

地区中国：西安亚澳

华北

中国：河北圣和 0.96 1 0.96 29.17%

地区

整地机

东北

挪威：格兰 13.98 1 13.98 14.16%

地区

小计 - 194 225.37 -

2014 年

华北

中国：任丘市喜洋洋 0.39 59 23.20 17.48%

地区

日本：久保田、洋马；

东北中国：盐城恒昌、吉林

播种机 3.68 261 961.13 11.34%

地区康达、四平农丰乐、石

家庄农哈哈

华东日本：久保田、井关、

1.39 133 185.48 14.30%

地区矢崎；

平均销售经销业务

产品销售主要品牌及销售数量销售金额

单价的销售

大类区域归属地（台）（万元）

（万元）毛利率

中国：艾禾、常州亚美

柯、丹阳良友、供港毛

豆、科灵、台州立锦、

台州一鸣

日本：井关；

华南

中国：盐城恒昌、青岛 1.84 6 11.01 31.34%

地区

万农达、豪丰、洪珠

华中中国：临沭东泰、淮安

0.57 12 6.85 17.52%

地区清旋、石家庄农哈哈

日本：久保田、矢崎；

中国：川龙、大英、廊

坊中机美诺、石家庄农

西南哈哈、武汉黄鹤、青岛

1.93 147 284.02 34.99%

地区洪珠、陕西扶凤、西安

亚澳、成都刚毅、天门

市卉隆达、现代农装、

浙江正奇、重庆神牛

日本：久保田；

德国：阿玛松；

中国：常州亚美柯、酒

泉铸陇、杭锦后旗、任

西北

丘双印、河北神禾、石 1.12 627 701.65 18.40%

地区

家庄农哈哈、吉林鑫华

裕、青岛洪珠、山东富

邦、山东海轮王、西安

亚澳、石家庄布谷

华北

日本：世达尔 2.20 1 2.20 22.73%

地区

东北

日本：丸山 18.32 16 293.08 40.13%

地区

华东

中国：河南豪丰 1.30 4 5.20 13.08%

施肥机地区

中国：金原野、青州重

西南

信、西安亚澳、重庆小 1.25 54 67.42 20.65%

地区

白龙

西北

中国：西安亚澳 1.51 2 3.02 20.20%

地区

中国：黑龙江红兴隆、

东北黑龙江农垦天阳、辽宁

整地机 3.33 23 76.48 13.94%

地区现代、四平农丰乐、长

春勃农

平均销售经销业务

产品销售主要品牌及销售数量销售金额

单价的销售

大类区域归属地（台）（万元）

（万元）毛利率

小计 - 1,345 2,620.74 -

2013 年

华北中国：石家庄布谷、廊

10.59 2 21.18 12.53%

地区坊中机美诺

美国：约翰迪尔；

东北日本：久保田；

3.50 330 1,155.24 12.04%

地区中国：四平农丰、吉林

康达

日本：久保田、井关、

矢崎

中国：樟树恒富、鑫宏

华东

达、台州一鸣、台州立 1.12 142 159.22 13.63%

地区

锦、西安亚澳、江苏清

淮、丹阳良友、常州亚

美柯、安徽赛威

日本：矢崎；

华南

中国：广州人禾、台州 2.01 5 10.03 19.85%

地区

绿穗、青岛洪珠

日本：久保田、矢崎

播种机中国：成都鑫谦诚、川

龙、大连四达、大英、

西南刚毅、廊坊中机美诺、

0.59 418 247.70 15.35%

地区河北永发鸿田、许昌豪

丰、青岛万农达、山东

青岛洪珠、陕西扶凤、

中江泽丰、重庆神牛

德国：格里莫；

日本：久保田；

中国：北京中农机、川

龙、酒泉铸陇、廊坊中

机美诺、石家庄农哈

西北

哈、石家庄布谷、临洮 0.53 2,339 1,228.87 21.93%

地区

中兴、能发、山东富邦、

山东海轮王、青岛洪

珠、西安亚澳、天元锋、

潍坊大众鑫鹏、西安勤

和、正宁金牛

华北

日本：世达尔 2.20 1 2.20 18.18%

地区

施肥机

东北

日本：丸山 19.00 4 76.00 49.12%

地区

平均销售经销业务

产品销售主要品牌及销售数量销售金额

单价的销售

大类区域归属地（台）（万元）

（万元）毛利率

华东中国：河南豪丰、台州

0.23 51 11.79 15.68%

地区群欢

西南日本：世达尔；

1.42 43 60.99 19.77%

地区中国：青州华龙、铃木

西北

中国：西安亚澳、浩森 0.60 16 9.57 22.64%

地区

中国：黑龙江农垦天

东北阳、连云港市兴安、辽

整地机 2.01 28 56.20 16.30%

地区宁现代、四平农丰乐、

四平四连

小计 - 3,379 3,038.99 -

注：华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古；东北地区包括辽宁、吉林、黑龙

江；华东地区包括上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东；华南地区包括广东、广西、

海南）；华中地区包括河南、湖北、湖南；西南地区包括重庆、四川、贵州、云南、西藏；

西北地区包括陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆。

吉峰农机经销的农机商品范围很广，而吉林康达对经销商的专业市场开拓能

力、是否具备农机购置补贴产品经销商资格等要求较高，因此，报告期内吉峰农

机不属于吉林康达的主要合作经销商，吉峰农机销售吉林康达生产的玉米免耕播

种机数量相对较少。

（二）吉林康达竞争地位及盈利前景

吉峰农机经销的吉林康达同类产品主要包括播种机、施肥机、整地机，从吉

峰农机的销售情况来看，吉林康达的竞争地位及盈利前景具有如下特征：

1、销售相对集中，可拓展空白区域市场较广

从吉峰农机经销吉林康达同类产品的销售区域来看，华北地区、东北地区、

华东地区、西南地区、西北地区等区域均存在市场需求。吉林康达产品目前主要

销售东北地区，少量销售华北地区，如果开发生产适应其他地区农艺和作业要求

同类机器，将进一步扩大空白区域市场的销售，增加新的赢利点。

2、区域性市场具备品牌优势

从吉峰农机经销吉林康达同类产品的品牌归属来看，既有日本、德国、美国、

挪威等多个国家的品牌参与市场竞争，也有国内多个地区的多种品牌相互竞争，

表明各个品牌均有自身产品的针对性和市场竞争力。吉林康达生产的玉米免耕播

种机专业针对性强，免耕播种机在我国属正在推广期的产品，且世界最好的美国

肯茲牌免耕播种机因作业条件不适宜而尚未在我国进行商业化销售，因此，吉林

康达目前在区域性市场仍具有较强的市场竞争力。

3、产品售价较高，未来竞争中还需要不断维持

从吉峰农机经销吉林康达同类产品的平均售价来看，吉林康达核心产品的

2BMZF-2 型免耕指夹式精量施肥播种机报告期内销售单价约 4～6 万元，与同类

产品售价相比处于较高水平。虽然同类产品的产品特性、作业功能或作业对象存

在较大差异导致价格悬殊较大，但吉林康达仍需要加强技术革新、不断提高产品

的适应性和耕作效果、提升产品质量、加强售后服务，才能在日趋激烈的市场竞

争中维持自身产品的价格和利润空间，维持和提高产品的市场份额。

4、未来更能专注生产，实现全国性的协同销售

从吉峰农机经销吉林康达同类产品的销售数量来看，西南地区、西北地区、

东北地区的销量较高，与吉峰农机地处四川的总部优势、销售网络区域性分布不

同有密切关系。吉林康达生产的玉米免耕播种机主要在北方春播玉米产区推广，

产品主要集中在吉林省并辐射东北地区。因此，本次交易完成后，将实现双方优

势互补。一方面，吉林康达的生产力和吉峰农机的营销力实现互补，吉林康达可

以将经营的侧重点更多放在产品研发和生产，借助吉峰农机的营销力实现销售，

吉峰农机也可以借助吉林康达的产品力强化现有的全国性销售网络；另一方面，

吉林康达东北地区的营销力和吉峰农机全国性销售网络也将有机统一，进一步巩

固吉林康达产品在东北地区的销售，并辐射西南地区、西北地区及其他全国主要

市场。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问西南证券认为：从吉峰农机经销吉林康达同类产品

的销售区域、品牌归属、平均销售单价、销售数量、毛利率等方面综合分析，吉

林康达在区域性市场具有较强的市场竞争力，待开拓的空白市场区域较广，未来

实现持续盈利的前景良好。同时，通过本次交易，可以实现吉峰农机与吉林康达

的优势互补，有利于双方业务的长远发展。

三、关于补充披露的说明

上述内容已在《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报

告书》的“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财

务状况及盈利能力分析”之“（一）吉林康达的财务状况及盈利能力分析”之“2、

盈利能力分析”之“（4）综合毛利率分析”补充披露。

问题 4、申请材料显示，宁夏吉峰农业机械业务 2014 年的毛利率相比 2013

年增加了 2.51 个百分点，未发生重大变化；2015 年 1-4 月的毛利率较 2014 年

明显增加，系因 2015 年 1-4 月，宁夏地区农机补贴系统尚未开放，针对合作社、

农机大户、农户的销售尚未开始，主要收入来源于大型集中采购，要求的机械

精度高、适应性强，因此毛利率相对较高。请你公司：1）结合宁夏吉峰竞争优

势，补充披露其主要农业机械业务与同行业上市公司同类产品毛利率存在差异

的原因。2）结合上市公司不同区域经销同类产品的市场情况，补充披露宁夏吉

峰区域竞争优势及盈利前景，并说明本次交易收购宁夏吉峰少数股权的必要性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、同行业上市公司同类产品毛利率的对比分析

（一）同行业上市公司同类产品毛利率的比较

宁夏吉峰的主营业务为农机产品经销和售后服务，业务领域为农机流通领

域。经查询 Wind 数据系统，从事的行业（零售业）或其主营业务含机械销售及

服务的上市公司主要包括：吉峰农机、亚夏汽车、国机汽车、庞大集团。最近两

年及一期，前述可比上市公司同类产品的毛利率指标如下：

同类产品毛利率

证券代码证券简称产品分类

2015年1-6月 2014 年 2013 年

300022 吉峰农机农业机械 16.09% 10.98% 14.23%

002607 亚夏汽车汽车销售 2.21% 0.72% 2.42%

同类产品毛利率

证券代码证券简称产品分类

2015年1-6月 2014 年 2013 年

600335 国机汽车汽车贸易 1.81% 2.31% 1.46%

601258 庞大集团整车销售 5.54% 4.95% 5.95%

平均值 6.41% 4.74% 6.02%

宁夏吉峰 20.32% 13.14% 10.63%

8.40个 4.61个

宁夏吉峰毛利率与平均值的差异 13.91个百分点

百分点百分点

2.16个 -3.60个

宁夏吉峰毛利率与吉峰农机毛利率的差异 4.23个百分点

百分点百分点

注：由于申报稿的报告期间为 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月，宁夏吉峰最近一期

数据为 2015 年 1-4 月数据，但上市公司 1-4 月的同期数据不便取得，因此，最近一期上市

公司的可比数据为 2015 年 1-6 月数据。

上表显示，宁夏吉峰农业机械销售业务的毛利率最近两年及一期显著高于同

行业上市公司同类业务的平均毛利率，与吉峰农机同类业务的毛利率基本相当。

（二）毛利率差异原因分析

宁夏吉峰农业机械销售业务的毛利率与可比上市公司同类业务毛利率存在

一定差异，主要原因为：

1、销售产品具体类别不同，宁夏吉峰与同行业上市公司同类产品的平均毛

利率水平差异大

宁夏吉峰和亚夏汽车、国际汽车、庞大集团虽然均销售了机械产品，但宁夏

吉峰经营的产品主要为拖拉机、收获机、牧草机械、旋耕机、犁等农业机械，亚

夏汽车、国际汽车、庞大集团是销售各类汽车，产品具体类别存在差异。同行业

上市公司数据显示，汽车销售毛利率大约在 0.72%——5.95%，与农业机械 10%

以上的销售毛利率水平差异较大，因此，具体产品类别不同导致宁夏吉峰销售毛

利率与可比上市公司同类业务平均毛利率之间存在较大差异。

2、宁夏吉峰与吉峰农机同类销售业务毛利率水平大致相当，存在小幅差异

上市公司中，只有吉峰农机与宁夏吉峰经营的销售业务范围相似度高，均为

农业机械的销售，宁夏吉峰也是吉峰农机合并范围内的子公司。经对比，宁夏吉

峰与吉峰农机的销售毛利率大致相当，最近两年基本在 10%——20%之间浮动。

由于农业机械的范畴较为丰富，产品品类、产品品牌、销售区域等不同，对农业

机械整体销售毛利率水平均有一定影响，因此，宁夏吉峰和吉峰农机的农业机械

销售毛利率水平虽大致相当，但同期的销售毛利率仍有小幅差异，最近两年及一

期的差异不超过 5 个百分点。

3、宁夏吉峰具备经营优势，毛利率水平保持稳定并小幅增长

宁夏吉峰以其在宁夏地区发达的销售网络为立足点，以控股股东吉峰农机品

牌和声誉为驱动力，以稳定、全面的经销商合作关系为支撑点，以及时、可靠的

售后服务为竞争力，建立了完善的农机流通体系，通过有效整合上下游资源、最

小化物资配置损耗、提高补贴申报效率等方式，获取了良好的客户资源，占据稳

定的市场份额。基于前述经营优势，宁夏吉峰农业机械销售毛利率总体水平较高，

最近两年及一期保持稳定并小幅增长。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问西南证券认为：宁夏吉峰农业机械销售业务的毛利

率最近两年及一期高于可比上市公司销售类业务的毛利率，但和吉峰农机农业机

械销售业务的毛利率水平大致相当，存在的差异主要系宁夏吉峰销售的产品范围

主要为农业机械产品，与可比上市公司销售业务的具体产品范围类别不同而造

成。宁夏吉峰具备一定经营优势，销售业务毛利率总体水平较高，最近两年及一

期保持稳定并小幅增长，符合宁夏吉峰实际经营情况。

二、吉峰农机经销同类产品的市场情况及宁夏吉峰竞争地位和盈利前景

（一）吉峰农机不同区域经销同类产品的市场情况

吉峰农机截至 2015 年 4 月 30 日拥有控股子公司 197 家，197 家子公司可按

主要销售区域划分为 24 家省级子公司，最近两年及一期保持持续盈利的省级子

公司有 3 家，该 3 家省级子公司经销宁夏吉峰同类产品的主要市场情况如下：

主要产品经销品牌营业收入营业成本

销售区域产品大类毛利率

品类（类）数量（个）（万元）（万元）

2015 年 1-4 月

甘肃 12 88 5,561.25 4,602.53 17.24%

农业机械

浙江 13 76 3,660.74 3,371.09 7.91%

主要产品经销品牌营业收入营业成本

销售区域产品大类毛利率

品类（类）数量（个）（万元）（万元）

宁夏 11 74 2,649.77 2,111.36 20.32%%

2014 年

甘肃 12 114 26,526.76 23,029.07 13.19%

浙江农业机械 13 123 9,983.32 8,851.77 11.33%

宁夏 13 158 32,599.44 28,316.72 13.14%

2013 年

甘肃 12 147 20,616.64 17,786.04 13.73%

浙江农业机械 13 170 12,825.14 11,354.14 11.47%

宁夏 13 164 29,498.65 26,363.73 10.63%

备注：吉峰农机按省级划分的子公司有 24 家（四川、云南、西藏、重庆、贵州、湖南、

新疆、甘肃、陕西、广东、广西、福建、江西、浙江、江苏、安徽、河南、山西、北京、天

津、辽宁、吉林、黑龙江、宁夏），其中 21 家在 2013 年或 2014 年或 2015 年 1-4 月存在亏

损，上表列示了宁夏吉峰及其余 2 家持续盈利省级子公司经销同类产品的市场情况。

（二）宁夏吉峰竞争地位及盈利前景

从吉峰农机经销宁夏吉峰同类产品的销售区域来看，仅甘肃、浙江、宁夏 3

个地区的省级子公司最近两年及一期实现了持续盈利，宁夏吉峰为其中之一，表

明宁夏吉峰在宁夏地区具有良好的市场基础和相对优秀的管理能力。

在持续盈利的 3 家省级子公司中，从实现的营业收入规模来看，宁夏吉峰

2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月的排名分别为第 1 名、第 1 名及第 3 名，排名

居前；从销售毛利率来看，宁夏吉峰 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月的排名

分别为第 3 名、第 2 名及第 1 名。因此，宁夏吉峰的经营规模和盈利能力在吉峰

农机 24 家省级子公司中属于较高水平。

在持续盈利的 3 家省级子公司中，从经营的主要产品品类数量来看，甘肃、

浙江、宁夏 3 个地区的省级子公司数量相当，均超过 10 类；从经销品牌数量来

看，宁夏吉峰 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月的排名分别为第 2 名、第 1 名

及第 3 名，品牌数量比较丰富。可见，宁夏吉峰的产品覆盖面属于较好水平。

综合上述分析，从吉峰农机不同区域经销同类产品的市场情况来看，无论从

营业收入、经销产品规模数量还是经销产品的毛利率水平等方面比较，宁夏吉峰

均处于吉峰农机省级子公司的较好水平，是吉峰农机子公司中的标杆企业。

（三）收购宁夏吉峰少数股权的必要性

吉峰农机以连锁模式开展农机流通业务，由于行业及模式特点，吉峰农机

采取在各地与当地股东共同出资的方式（吉峰农机控股）设立子公司，并由当地

股东作为主要管理人员开展日常经营活动。截至 2015 年 4 月 30 日，吉峰农机拥

有控股子公司 197 家，由于子公司众多，对吉峰农机的管理水平提出较高要

求。吉峰农机整体业绩的提升需要依赖各个子公司实现经营业绩提升，因此，

合理实施对子公司管理层的激励非常关键。

本次交易中，吉峰农机在内部选择了经营业绩较好、规范运作和内部管理

程度较高的宁夏吉峰作为标的公司，拟通过收购宁夏吉峰少数股东的股权，将

少数股东对宁夏吉峰持有的股权，转变为对上市公司的直接持股。一方面，奖

励宁夏吉峰少数股东的贡献，实现其个人财富的增值；另一方面，在吉峰农机

内部建立示范效应，激励各个子公司的管理层努力提升经营业绩，争取成为吉

峰农机的收购对象。吉峰农机通过对子公司少数股东权益的收购，规范和强化

对子公司的管理，增强吉峰农机对子公司的管控能力，更好地激励子公司的管

理层，以提高子公司的经营业绩，从而达到提高吉峰农机经营业绩的目的。

通过前述比较，在吉峰农机 24 家省级子公司中，宁夏吉峰的市场基础、经

营规模、盈利能力、产品及客户覆盖面等多个指标较好，盈利前景良好。吉峰农

机本次交易收购宁夏吉峰少数股东权益，作为对各级子公司进行另类股权激励的

示范性案例，将有效促进各级子公司在盈利能力、管理水平、市场开拓、规范运

作等方面的自我提升，有利于上市公司长远发展。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问西南证券认为：从宁夏吉峰的市场基础、经营规模、

盈利能力、产品覆盖面等多方面的比较，宁夏吉峰具备良好的比较优势，未来实

现持续盈利的前景良好。吉峰农机本次交易收购子公司宁夏吉峰的少数股东权益

是为了实施内部激励、强化内部管理，有利于上市公司长远发展和上市公司及股

东价值的提升。

三、关于补充披露的说明

上述内容已在《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报

告书》的“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年及一期的财

务状况及盈利能力分析”之“（二）宁夏吉峰的财务状况及盈利能力分析”之“2、

盈利能力分析”之“（4）综合毛利率分析”以及“第一节本次交易概况”之“一、

本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”补充披露。

问题 5、申请材料显示，吉林康达预测 2015 年总销售量为 2,600 台，5-12

月预测营业收入为 6,531 万元，净利润为 1,789 万元。请你公司结合 2015 上半

年实际销售数量及价格变动情况，补充披露吉林康达 2015 年营业收入、净利润

预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、吉林康达 2015 年销售收入及净利润预测情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2015]第 397 号《资

产评估报告书》，吉林康达预计 2015 年产品销售总量为 2,600 台，其明细如下表

所示：

单位：台

2015 年 1-4 月已销预计 2015 年 5-12 月预计 2015 年销售

产品种类

售数量销售数量总量

2BMZF-2 型免耕播种机 923 1,325 2,248

2BMZF-3 型免耕播种机 7 13 20

2BMZF-4 型免耕播种机 45 55 100

2BMZF-5 型免耕播种机 13 7 20

2BMZF-6 型免耕播种机 6 14 20

2BMZF-7 型免耕播种机 1 1 2

1SF-130 型深松机 31 119 150

1SZL-240 型深松机 6 14 20

1SZL-260 型深松机 1 19 20

合计 1,033 1,567 2,600

根据上述销量预测，吉林康达预计其 2015 年的销售收入及利润情况如下表

所示：

单位：万元

2015 年 1-4 月 2015 年 5-12 月 2015 年

项目

已实现数预测数预测数合计

一、营业收入 4,521.24 6,531.32 11,052.57

减：营业成本 2,586.47 3,558.61 6,145.08

营业税金及附加 55.48 33.25 88.73

销售费用 288.74 636.20 924.94

管理费用 219.43 514.72 734.15

财务费用 -0.82 - -0.82

资产减值损失 3.73 - 3.73

二、营业利润 1,368.21 1,788.55 3,156.76

加：营业外收入 3.16 - 3.16

减：营业外支出 29.87 - 29.87

三、利润总额 1,341.50 1,788.55 3,130.05

减：所得税费用 344.64 460.14 804.78

三、净利润 996.86 1,328.41 2,325.27

其中，2015 年预测营业收入为 11,052.57 万元，预测利润总额为 3,130.05

万元，预测净利润为 2,325.27 万元。

二、吉林康达 2015 年 1-8 月实际销售数量、价格变动、营业收入及净利润

情况

（一）实际销售数量及价格变动

2015 年 1-8 销售价格（万元）

产品种类月销售数量 2015 年 1-4 月销 2015 年 1-8 月销价格变动

（台）售价格售价格百分比

2BMZF-2 型免耕播种机 1,220 4.15 4.12 -0.72%

2BMZF-3 型免耕播种机 7 6.63 6.32 -4.68%

2BMZF-4 型免耕播种机 76 8.09 8.12 0.37%

2BMZF-5 型免耕播种机 16 10.38 10.37 -0.10%

2BMZF-6 型免耕播种机 28 11.09 11.50 3.70%

2BMZF-7 型免耕播种机 2 14.25 14.25 0.00%

1SF-130 型深松机 87 1.24 1.24 0.00%

1SZL-240 型深松机 8 3.28 2.69 -17.99%

2015 年 1-8 销售价格（万元）

产品种类月销售数量 2015 年 1-4 月销 2015 年 1-8 月销价格变动

（台）售价格售价格百分比

1SZL-260 型深松机 3 3.24 3.34 3.09%

合计 1,447 — — —

2015 年 1-8 月，吉林康达产品价格总体未发生重大变化。

（二）实际销售收入及净利润

吉林康达未审财务报表显示，其 2015 年 1-8 月销售收入为 6,312.75 万元，

利润总额为 2,148.87 万元，净利润为 1,611.65 万元。

2015 年 1-8 月已实现数占

项目 2015 年预测数

已实现数预测总数比例

营业收入（万元） 11,052.57 6,312.75 57.12%

净利润（万元） 2,325.27 1,611.65 69.31%

三、吉林康达 2015 年销售收入、净利润预测的可实现性

吉林康达 2015 年销售收入、净利润预测具备可实现性，原因如下：

（一）行业政策促进行业发展

吉林康达主营业务为农业机械生产，主要产品为玉米免耕播种机、深松整

地机，其所在行业为“机械化农业及园艺机具制造”行业，近年来行业政策的

大力支持不断促进该行业快速发展。

1、农业机械化进程不断深化

农业机械是发展现代农业的重要物质基础，农业机械化是农业现代化的重

要标志，我国历来高度重视发展农业机械化。2004 年 11 月，《中华人民共和国

农业机械化促进法》的实施，标志着我国农业机械化进程正式开启；《农业机械

安全监督管理条例》、《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的

意见》等规定的出台，为农业机械化发展提供了强有力的政策法规保障。

农业机械化的跨越式发展，有效缓解了青壮年劳动力短缺的突出矛盾，有

力保障了农业稳定发展，挖掘了粮食增产潜力，引领了耕作制度改良，推动了

农业技术集成、节本增效和规模经营，加速了农业现代化进程，为实现粮食产

量、农民收入双增长做出了重要贡献。随着工业化、城镇化快速推进，农村劳

动力仍将大规模转移就业，农民对农机作业的需求将越来越旺盛，农业生产对

农机应用的需求将越来越强烈，我国农业机械化仍处于快速发展的黄金机遇

期，发展态势较好。

2、保护性耕作大范围普及趋势不可逆转

保护性耕作是国内外农业可持续发展的主要技术内容之一。保护性耕作作为

一项通过对农田实行免耕少耕和秸秆留茬覆盖还田、控制土壤风蚀水蚀和沙尘污

染、提高土壤肥力和抗旱节水能力以及节能降耗和节本增效的先进农业耕作技

术，已在全球 70 多个国家推广应用，美国、加拿大、澳大利亚、巴西、阿根廷

等国的应用面积已占本国耕地面积的 40%—70%。

由于我国种植模式复杂多样，配套机具更新难度较大，农民认知程度较低，

技术支撑服务能力不足等，导致我国保护性耕作普及速度较慢。目前，应用面积

仅占全国耕地总面积的 1.5%。针对上述情况，我国推出了一系列促进保护性耕

作发展的政策，中央一号文连续多年提及保护性耕作。

年份文件名称内容

2005 年中《中共中央国务院关于进一步加强农村工作努力培肥地力。改革传统耕作

央一号文提高农业综合生产能力若干政策的意见》方法，发展保护性耕作。

大力加强农田水利、耕地质量

2006 年中 2006 年中央一号文《中共中央国务院关于推进

和生态建设。继续实施保护性

央一号文社会主义新农村建设的若干意见》

耕作示范工程。

大力推广资源节约型农业技

2007 年中央一号文《中共中央国务院关于积极

2007 年中术。改革农业耕作制度和种植

发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设

央一号文方式，开展免耕栽培技术推广

的若干意见》

补贴试点。

2008 年中央一号文《中共中央国务院关于切实

2008 年中加快推进农农业机械化，继续

加强农业基础建设进一步促进农业发展农民

央一号文实施保护性耕作项目。

增收的若干意见》

加快高标准农田建设，大力开

2009 年中《中共中央国务院关于 2009 年促进农业稳定

展保护性耕作，加快实施旱作

央一号文发展农民持续增收的若干意见》

农业示范工程。

2010 年中央一号文《中共中央国务院关于加大

2010 年中大力建设高标准农田。推广保

统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展

央一号文护性耕作技术。

基础的若干意见》

2011 年中 2011 年中央一号文《中共中央国务院关于加快大兴农田水利建设。采用地膜

央一号文水利改革发展的决定》覆盖、深松深耕、保护性耕作

年份文件名称内容

等技术。

加快农业机械化。积极推广精

2012 年中《关于加快推进农业科技创新持续增强农产

量播种、化肥深施、保护性耕

央一号文品供给保障能力的若干意见》

作等技术。

2014 年 11 月，全国人大农委、农业部联合举办的《中华人民共和国农业机

械化促进法》实施十周年座谈会指出：“2014 年全国农作物耕种收综合机械化

水平将超过 61%，比 2004 年提高 27 个百分点，全国农机总动力预计达到 10.5

亿千瓦，比 2004 年增加 4.1 亿千瓦，增长 64%保护性耕作、深松整地面积

分别超过 1.2 亿亩、1.5 亿亩”。保护性耕作大范围普及趋势不可逆转。

行业政策的支持所带动的行业发展为吉林康达提供了良好的外部环境，是

其按照预期完成业绩的重要保障。

（二） 2015 年 1-8 月业绩已完成情况良好

吉林康达 2015 年 1-8 月已完成的销售收入为 6,312.75 万元，占 2015 年预

测销售收入的 57.12%，净利润为 1,611.65 万元，占 2015 年预测净利润的

69.31%，经营业绩未发生重大不利变化，利润完成情况良好。

2015 年 1-8 月，吉林康达净利润的实现比例略高于同期销售收入的实现比

例，主要系其产品销售和服务的季节性特征导致，即：由于上半年毛利率较高的

免耕播种机处于自身的相对销售旺季，毛利率较低的深松机处于自身的相对销

售淡季，上半年低毛利率产品占比相对较小，其对综合毛利率的拉低作用较

小，导致吉林康达 1-8 月净利润的实现比例略高于销售收入实现比例。

（三） 2015 年 9-12 月收入来源稳定可靠，具备可实现性

1、传统销售收入

吉林康达的销售具有明显的行业特征，其在上一年末可通过实地调研主要

市场的农机推广站等主管部门、召开经销商会议等方式并结合下年各级补贴总

额预测市场需求，因此其销售收入本身具备一定可预测性，上述收入、利润的

预测具备合理性，下半年销售来源较为稳定，具体情况如下：

（1）农机销售具有季节性及补贴政策敏感性（即补贴政策直接影响农民的

购机动力及时机）两大特征。从吉林康达业务的季节性特征来说，其上半年为免

耕播种机的相对销售旺季，下半年为深松机的相对销售旺季，但由于吉林省

2015 年的农机购置补贴申报期限截止日延长（由 2015 年 6 月 30 日延长至 2015

年 11 月 30 日），导致 2015 年主导产品免耕播种机的销售窗口有所延长，即 2015

年下半年，免耕播种机的销售将出现“淡季不淡”的情况，对应的销售收入将

继续增加。此外，深松机销售也是吉林康达下半年重要的收入来源之一。

（2）从购买主体来说，除通过经销商直接销往农户的产品外，每年下半年

存在大量政府集中采购，因此政府对免耕播种机及深松机的例行采购系吉林康

达下半年另一重要收入来源。

2、其他特殊因素导致的销售收入

除上述传统销售外，吉林康达于 2015 年成功完成免耕播种作业电子监测管

理系统的产品开发。该新技术的成功开发和推广，不仅将为吉林康达带来直接

的新业务收入，更能促使产品市场标准的提升，从而带动既有主导产品的销售

量的提升。

综上，鉴于吉林康达 1-8 月已完成全年预测销售收入的 57.12%、预测净利

润的 69.31%，且在 9-12 月除正常生产销售外，还存在其他有利于吉林康达增加

销售收入的因素，吉林康达 2015 年销售收入、净利润预测具备可实现性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问西南证券认为：根据吉林康达已实现的业绩、产品

价格变化以及行业特征等，其 2015 年的预测销售收入及净利润具备一定的可实

现性。

五、关于补充披露的说明

上述内容已在《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报

告书》的“第六节交易标的评估与定价”之“二、董事会对标的资产评估合理

性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价公允性分析”之“5、2015

年营业收入、净利润预测的可实现性分析”处补充披露。

问题 6、申请材料显示，宁夏吉峰预测 2015 年 5-12 月营业收入为 35,973

万元，净利润为 1,497 万元。请你公司结合 2015 年上半年实际经营情况，补充

披露宁夏吉峰 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会

计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、宁夏吉峰 2015 年销售收入及净利润预测情况

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2015]第 396 号《资

产评估报告书》，宁夏吉峰预测 2015 年的营业收入、净利润情况如下表所示；

单位：万元

项目 2015 年 1-4 月已实现 2015 年 5-12 月预测数 2015 年预测数合计

一、营业收入 2,836.27 35,792.60 38,628.87

减：营业成本 2,231.33 31,570.87 33,802.20

营业税金及附加 3.48 2.51 5.99

营业毛利 601.46 4,219.22 4,820.68

销售费用 652.38 2,530.52 3,182.89

管理费用 75.36 185.11 260.46

财务费用 7.00 6.77 13.77

减：资产减值损失 -63.55 - -63.55

加：投资收益 - - -

二、营业利润 -69.73 1,496.83 1,427.10

加：营业外收入 - - -

减：营业外支出 0.01 - 0.01

三、利润总额 -69.74 1,496.83 1,427.09

应交所得税 26.34 189.46 215.80

四、少数股东损益 -77.45 332.65 255.20

五、归属于母公司的

-18.64 974.72 956.09

净利润

六、净利润 -96.08 1,307.37 1,211.29

其中，2015 年预测营业收入为 38,628.87 万元，预测利润总额为 1,427.09

万元，预测净利润为 1,211.29 万元，其中归属于母公司的净利润为 956.09 万元。

二、宁夏吉峰 2015 年 1-8 月实际经营情况

宁夏吉峰未审财务报表显示，其 2015 年 1-8 月销售收入为 18,413.84 万元，

利润总额为 904.86 万元，净利润合计 773.34 万元，其中归属于母公司的净利润

为 724.21 万元。

2015 年 1-8 月已实现数占

项目 2015 年预测数

已实现数预测总数比例

营业收入（万元） 38,628.87 18,413.84 47.67%

利润总额（万元） 1,427.09 904.86 63.41%

净利润（万元） 1,211.29 773.34 63.84%

属于母公司的净利

956.09 724.21 75.75%

润（万元）

三、宁夏吉峰 2015 年销售收入、净利润预测的可实现性

宁夏吉峰 2015 年销售收入、净利润预测具备可实现性，原因如下：

（一）行业政策促进行业发展

宁夏吉峰主营业务为农业机械的销售，系农机流通企业，不开展农机生产

活动，所处行业为零售业。

1、农业机械化进程不断深化

农业机械是发展现代农业的重要物质基础，农业机械化是农业现代化的重

要标志，我国历来高度重视发展农业机械化。2004 年 11 月，《中华人民共和国

农业机械化促进法》的实施，标志着我国农业机械化进程正式开启；《农业机械

安全监督管理条例》、《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的

意见》等规定的出台，为农业机械化发展提供了强有力的政策法规保障。

农业机械化的跨越式发展，有效缓解了青壮年劳动力短缺的突出矛盾，有

力保障了农业稳定发展，挖掘了粮食增产潜力，引领了耕作制度改良，推动了

农业技术集成、节本增效和规模经营，加速了农业现代化进程，为实现粮食产

量、农民收入双增长做出了重要贡献。随着工业化、城镇化快速推进，农村劳

动力仍将大规模转移就业，农民对农机作业的需求将越来越旺盛，农业生产对

农机应用的需求将越来越强烈，我国农业机械化仍处于快速发展的黄金机遇

期，发展态势较好,农业机械化不断深化将继续为农机流通企业带来增长动力。

2、农机流通行业前景广阔

农机流通行业是连接农机生产和农民用户的桥梁和纽带，是实现农业机械化

不可分割的重要组成部分，也是我国农村市场体系的重要内容。长期以来，我国

农机流通行业为广大农村提供了各种农机产品，包括农田作业机械、水利排灌机

械、农副加工机械、植保机械、农用运输机械等，保证了农作物耕、种、收、加

工的需要，在服务农业生产、增加农民收入、促进农村经济和农机工业发展、构

建社会主义和谐社会等方面发挥了重要作用。近年来，随着国家对农业投入力度

的持续加大，国家专项农机购置补贴资金的连年翻番，农机流通行业得到了蓬勃

发展。

国务院关于《促进流通业发展的若干意见》中明确提出，要大力发展现代流

通，以现代流通带动现代生产。农业部、工商总局、全国供销总社《关于推进农

资连锁经营发展的意见》指出“各地农业、工商行政管理等有关部门要充分认识

发展农资连锁经营的重要意义；要高度重视，加强指导，推进农资连锁经营工作，

包括培育农资连锁经营龙头企业，建立完善农资物流配送体系，搞好连锁经营规

范化管理，培育农资连锁经营品牌，搞好农资售后服务；要发挥优势，引导农资

连锁经营健康发展；要积极协调，为发展农资连锁经营创造良好的外部环境”。

国务院《关于加快服务业发展的若干意见》中明确指出，“大力发展面向生产的

服务业，促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展”，“提升改造商贸流通业，

推广连锁经营、特许经营等现代经营方式和新型业态”。

行业政策的支持所带动的行业发展为宁夏吉峰提供了良好的外部环境，是

其按照预期完成业绩的重要保障。

（二）宁夏吉峰区域性竞争优势是完成业绩承诺的重要保障

1、市场占有率较高且稳定

宁夏吉峰的主要销售区域为宁夏地区，宁夏地区农机购置补贴申报系统显

示，2014 年该地区农机市场销售额约 7.84 亿，宁夏吉峰在宁夏境内销售额约

2.10 亿，市场占有率约 26.79%，在部分地区达 60%以上，且相对稳定，是宁夏

区域内占有市场份额最大的农机机械销售商。

2、销售网络健全

宁夏吉峰的销售网络如下图所示：

宁夏吉峰

吉峰金辉宁夏吉峰同泰吉峰万盛达宁夏吉康榆林同德

固原盐池中宁定边靖边神木

分公司分公司分公司分公司分公司分公司

在彭阳、隆德、西吉、原州区、同心、沙在东坑镇、梁镇、郝滩、安边、白

坡头区、海原、红寺堡、盐池等县、乡设泥井、砖井设立了 6 个二级经销点

有 13 个二级经销点

宁夏吉峰下设 5 家子公司，分别为：榆林吉峰同德农机有限公司、吴忠市吉

峰万盛达农机汽车有限公司、石嘴山吉峰金辉农机汽车有限公司、宁夏吉峰同泰

汽车贸易有限公司、宁夏吉康农业装备有限公司。

在宁夏吉峰、吴忠市吉峰万盛达农机汽车有限公司、石嘴山吉峰金辉农机汽

车有限公司的框架下，根据市场区域分布情况，在宁夏地区成立了固原分公司、

盐池分公司、中宁分公司，并下设了彭阳、隆德、西吉、原州区、同心、沙坡头

区、海原、红寺堡、盐池等县、乡设有 13 个二级经销点，基本覆盖宁夏自治区

全部区域。

在榆林吉峰同德农机有限公司的框架下，在榆林市各县分别设立了定边分公

司、靖边分公司、神木分公司，并在东坑镇、梁镇、郝滩、安边、白泥井、砖井

设立了 6 个二级经销点。

3、产品种类齐备、品牌齐全、服务到位

宁夏吉峰经营品种齐备，覆盖耕、种、收、畜牧养殖、粮食烘干等各个环

节或领域，可为整个农业生产体系提供整体（成套）解决方案。

宁夏吉峰主要经销国内国际一流品牌：如东方红、福田、久保田、凯斯纽

荷兰、三久、丸山等品牌，竞争优势明显。

宁夏吉峰有完善的售后服务体系和强有力的售后服务队伍，是宁夏唯一一

家有一级维修资质的农机经营维修公司。

（三）2015 年 1-8 月业绩已完成情况良好

宁夏吉峰 2015 年 1-8 月销售收入为 18,413.84 万元，占 2015 年预测销售收

入的 47.67%，利润总额为 904.86 万元，占 2015 年预测利润总额的 63.41%，净

利润合计 773.34 万元，占 2015 年预测净利润的 68.84%（2015 年 1-8 月净利润

的实现比例高于销售收入实现比例，主要原因系上半年经销商品销售毛利率较

2014 年提升所致，毛利率有关分析请详见前述问题四有关答复），其中归属于

母公司的净利润为 724.21 万元，占 2015 年预测归属于母公司的净利润的

75.75%（因 2015 年 1-8 月宁夏吉峰部分持股比例较高的子公司盈利情况优于预

测值，导致归属于母公司的净利润完成比率较高，如 2014 年新设的全资子公司

宁夏吉康农业装备有限公司因 2014 年处于业务起步期，全年利润为 65.11 万

元，2015 年 1-8 月完成净利润已达 291.90 万元，为预测净利润的 520.39%）,

宁夏吉峰经营业绩未发生重大不利变化，利润完成情况良好。

（四）2015 年 9-12 月收入来源稳定可靠，具备可实现性

1、传统销售收入

宁夏吉峰的销售具有一定行业特征，其在上一年末可结合下年各级补贴总

额等因素初步预测市场需求，因此其销售收入本身具备一定可预测性，上述收

入、利润的预测具备合理性，下半年销售来源较为稳定，具体情况如下：

（1）农机销售具有季节性及补贴政策敏感性（即补贴政策直接影响农民的

购机动力及能力）两大特征。一方面，宁夏吉峰经销产品类别齐全，覆盖耕、

种、收、畜牧养殖、粮食烘干等各个环节或领域，受季节性影响较小，全年收

入相对平滑，下半年传统销售收入较为稳定；另一方面，由于宁夏地区农机购

置补贴申报期限截止日延长（延长至 2015 年 12 月 30 日），导致 2015 年农机具

销售窗口有所延长，宁夏吉峰销售收入将继续平稳实现。

（2）从购买主体来说，除通过经销商直接销往农户的产品外，每年下半年

存在大量政府集中采购，包括截至 2015 年 9 月已签订但未执行的合同（约 2,500

万元，如固原市原州区农业技术推广服务中心卷帘机设备采购设备项目、灵武

市农牧局牧草加工机械采购项目等）以及可预计的其他例行采购项目。因此，政

府的例行集中采购系宁夏吉峰下半年另一重要收入来源。

2、其他特殊因素导致的销售收入

除上述传统销售外，新产品的引入将为宁夏吉峰带来进一步的销量提升。

如用于农产品收获后烘干环节的连续式烘干机与仓式烘干机的引入将淘汰原有

场地、马路晾晒模式，集中烘干处理，提高农产品收获后的储藏、运输，降低

农产品霉变率，实现部分农产品（如水稻）的提前收获、提前入仓、提前加工，

有效的控制农产品自有水分，提高农产品品质。因此，预计类似烘干机的新产

品引入系宁夏吉峰下半年重要收入来源之一。

综上，鉴于宁夏吉峰 2015 年 1-8 月已完成全年预测收入的 47.67%、预测归

属于母公司的净利润的 75.75%，且在 9-12 月除正常经销产品销售外，还存在其

他有利于宁夏吉峰增加销售收入的因素，宁夏吉峰 2015 年销售收入与预测相比

可能存在一定差距、但净利润预测具备可实现性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问西南证券认为：根据宁夏吉峰已实现的业绩以及行

业特征等，宁夏吉峰 2015 年销售收入与预测相比可能存在一定差距、但净利润

预测具备可实现性。

五、关于补充披露的说明

上述内容已在《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报

告书》的“第六节交易标的评估与定价”之“二、董事会对标的资产评估合理

性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价公允性分析”之“6、2015

年营业收入、净利润预测的可实现性分析”补充披露。

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产之补充独立财务顾问意见》之盖章页）

保荐代表人：

周展曹媛

项目协办人：

梁巧

西南证券股份有限公司

2015 年 10 月 12 日

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