关于江苏德威新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会本次反馈意见的要求，江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“公
司”、“发行人”、“申请人”、“德威新材”），会同保荐机构中泰证券股份有限公司
（以下简称“保荐机构”、“中泰证券”，其前身为“齐鲁证券有限公司”）、发行
人律师北京市康达律师事务所、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合
伙）等相关中介机构对相关问题进行了认真落实，现将有关落实情况汇报如下：
1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与非公开发行股票
预案中的相同。
2、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由四舍五入造成的。
一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说
明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重
大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市
公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资
金补充流动资金（或偿还银行贷款）等有息负债以实施重大投资或资产购买的情
形发表意见。
1
回复：
（一）申请人说明
本次非公开发行股票预案等相关事项经公司第五届董事会第二次临时会议
审议通过，董事会决议公告日为 2015 年 1 月 30 日。
董事会决议公告日前六个月至今（即 2014 年 7 月 31 日至今），公司实施或
拟实施的重大投资或资产购买情况具体如下：
1、2015 年 9 月 2 日，公司与中国航天汽车有限责任公司（以下简称“航天
汽车”）签订了《关于中国航天汽车有限责任公司与江苏德威新材料股份有限公
司战略合作之框架合作协议》，该协议主要内容如下：
（1）航天汽车同意，德威新材通过现金增资的方式，投资进入贵州航天特
种车有限责任公司（以下简称“贵州特车公司”），并根据投资金额取得相应的贵
州特车公司股权。
（2）航天汽车同意，德威新材本次投资额最高不超过 16,500 万元。
（3）航天汽车同意，德威新材成为贵州特车公司股东后，根据股权比例委
派 1-2 名董事，并向贵州特车公司派驻高级管理人员。
（4）德威新材同意，本次投资资金将用于贵州特车公司改善企业资产结构、
经营所需流动资金以及其他有利于贵州特车公司经营生产及发展所需资金。
（5）双方一致同意，德威新材在成为贵州特车公司股东后三年内，且贵州
特车公司利润达到双方认可的目标时，则德威新材可以通过定向增发等方式受让
航天汽车所持贵州特车公司全部股权。
若该合作能顺利实施，将有利于公司依托现有主营业务的优势，与战略合作
伙伴形成优势互补，协同增效；有利于公司开拓汽车线束材料市场，并逐步深入
汽车产业链。
公司已在 2015 年 9 月 6 日《关于与中国航天汽车有限责任公司签订<战略合
作之框架合作协议>的公告》（公告编号：2015-076）中披露上述交易的具体情况。
公司上述交易已投入或拟投入的资金来源于自有资金。目前，该合作协议尚
待航天汽车上级主管单位及相关部门批准。
截至本反馈意见签署日，公司已为该项目投入履约保证金 500 万元，后续资
金投入安排需等待航天汽车上级主管单位及相关部门批准后方能实施，但最高投
2
资金额不超过 16,500 万元，因此该项投资能否实施及实施的进度取决于航天汽
车上级主管单位及相关部门的批准情况。
2、2015 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过《关于
设立全资子公司苏州德威商业保理有限公司的议案》。
根据该决议，公司决定在苏州设立一家全资子公司苏州德威商业保理有限公
司，拟定注册资本为 10,000 万元，公司以自有资金出资，占其注册资本的 100%。
公司设立该子公司，主要是在现有主营业务的产业链上，探索商业保理等供应链
金融服务，以进一步促进和优化公司主营业务的发展。
公司已在 2015 年 9 月 21 日《关于设立全资子公司苏州德威商业保理有限公
司的公告》（公告编号：2015-080）中披露上述事项的具体情况。
目前，正在办理设立该子公司的工商登记等相关手续，预计在 2015 年 11 月
底之前可以完成该子公司设立的相关工作。
公司拟根据需要分期缴纳上述 10,000 万元注册资本，截至本反馈见回复签
署日尚未实际缴纳，公司计划于 2015 年底之前缴纳注册资本 5,000 万元，剩余
5,000 万元计划在公司设立之日起 1 年内缴纳完毕。
除上述外，自本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至今，公司不存在
其他重大投资或资产购买事项。
未来三个月内，公司没有进行重大投资或资产购买的计划。
公司上述投资事项是公司根据业务发展需要所做出的决策，并按相关规定履
行了相关决策和公告程序，上述投资事项已投入或拟投入的资金来源均为公司自
有资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施
重大投资或资产购买的情形或安排。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司已如实披露自本次非公开发行董事会决议公告日
至今的所有重大投资或资产购买事项，该等投资事项已及时履行了相关决策和公
告程序，已投入或拟投入的资金来源均为公司自有资金，不存在变相通过本次募
集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）等有息负债以实施重大投资或资产购买
3
的情形或安排。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为江苏德威新材料股份有限公司《关于<江苏德威新材料股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复（二）》之签字盖章页）
江苏德威新材料股份有限公司
2015 年 10 月 12 日
5
（此页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于<江苏德威新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡畅 沈红
中泰证券股份有限公司
2015 年 10 月 12 日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
