盈利预测补偿协议
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由甲乙双方于 2015 年 10 月 12 日
在中国四川省成都市签署：
甲方：四川宏达股份有限公司
地址：什邡市师古镇慈山村
法定代表人：王国成
乙方：四川宏达(集团)有限公司
地址：四川省成都市锦里东路 2 号宏达国际广场
法定代表人：刘军
鉴于：
1. 甲方是依法设立有效存续的上市公司，股票代码 600331，合法持有四川信托有
限公司（以下简称“四川信托”）19.1605%的股权。
2. 乙方是依法设立有效存续的集团公司，合法持有四川信托 35.0388%的股权，为
四川信托第一大股东。
3. 甲乙双方是受同一实际控制人控制的关联企业，甲方拟受让乙方持有的四川信托
3%股权，甲乙双方已于 2015 年 8 月 27 日签订《股权转让协议》，本次股权转让构成关
联交易。
4. 目标股权（交易标的）为四川信托 3%股权。公司名称：四川信托有限公司，法
定代表人：牟跃，企业类型：其他有限责任公司，住所：成都市锦江区人民南路 2 段 18
号川信红照壁大厦，注册资本： 250,000 万元人民币，成立时间：2010 年 4 月 16 日。
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财
产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业
资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门
批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存
-1-
盈利预测补偿协议
放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可
证为准）。
5.根据具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，截止
2015 年 6 月 30 日，四川信托股东全部权益评估价值为 1,298,917.94 万元（《四川宏达
股份有限公司拟收购四川信托有限公司 3%股权涉及的四川信托有限公司股东全部权益价
值评估项目评估报告》中企华评报字[2015]第 3693 号，简称“《资产评估报告》”)。
本次股权转让的定价原则以上述评估结果为依据，甲乙双方协商确定四川信托 3%股权对
应的交易价款总额为 38,967.5382 万元人民币（大写人民币:叁亿捌仟玖佰陆拾柒万伍仟
叁佰捌拾贰元）。
6.本次股权转让完成后，甲方持有四川信托 22.1605%股权，乙方持有四川信托
32.0388%股权。
根据《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等法律、法规及规范性文件的规定，为保障甲方及其股东特别是中小股东的合法权益，
经甲、乙双方在平等自愿的基础上友好协商，在 2015 年 8 月 27 日双方签订的《股权转
让协议》基础上，就本次股权转让交易标的涉及的盈利预测补偿事宜达成如下协议，具
体如下：
第一条 盈利承诺期间
1.1 本次盈利承诺期间为本次股权转让交易完成后连续三个会计年度（含本次交易
完成当年），即 2015 年度、2016 年度及 2017 年度（以下简称“盈利承诺期”）。
1.2 本次股权转让交易完成是指本次交易经有关权力机关审核批准后，目标股权
完成工商变更登记手续。本协议项下乙方对甲方补偿的实施，以本次股权转让交易完
成为前提。如本次股权转让交易完成的时间延后，则前述盈利承诺期将根据监管部门的
要求予以相应调整。
第二条 盈利承诺内容
-2-
盈利预测补偿协议
乙方承诺，在盈利承诺期，即 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，四川信托实
现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺的净利润数”）分
别不低于人民币 136,958.03 万元，128,538.82 万元和 139,282 万元。
其中，四川信托 2015 年度及 2016 年度承诺的净利润数以致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《四川信托有限公司 2015 年度、2016 年度合并盈利预测审核报
告》[致同专字（2015）第 510ZB3252 号]中 2015 年、2016 年归属于母公司扣除非经
常性损益后的净利润为依据确定；四川信托 2017 年度承诺的净利润数以《资产评估报
告》（中企华评报字[2015]第 3693 号)中采取收益法预测的四川信托 2017 年净利润为依
据确定。
第三条 利润差异的确定
甲方应在盈利承诺期内的每一年年度报告中披露四川信托该年度实现的扣除非经常
性损益后的净利润（简称“实际净利润数”）与该年度承诺的净利润数的差异情况，并
由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。实际净利润数与承诺
的净利润数的差异情况以上述会计师事务所出具的专项审核结果为准确定。
第四条 补偿义务
4.1 盈利承诺期内，任一年度四川信托实现的实际净利润数低于该年度承诺的净利
润数，则该年度乙方应按照本协议第五条规定的方式给予甲方补偿。鉴于甲方仅从乙方
处购买四川信托 3%股权，因此乙方仅承担四川信托 3%股权所对应的补偿义务。
4.2 盈利承诺期内，任一年度四川信托实现的实际净利润数大于或等于该年度承诺
的净利润数，则该年度乙方无需给予甲方补偿。
4.3 乙方累计用于补偿的金额最高不超过双方于 2015 年 8 月 27 日签署的《股权转
让协议》中乙方因本次交易而获得的交易总对价。
第五条 补偿的具体方式
-3-
盈利预测补偿协议
5.1 双方确认，乙方以现金方式履行补偿义务。
5.2 在盈利承诺期内，如任一年度四川信托实现的实际净利润数低于该年度承诺的
净利润数，乙方应依据本次交易的四川信托股权比例对应的差额部分以现金方式向甲方
进行补偿。
补偿计算公式为：当年应补偿金额=（当年承诺的净利润数-当年的实际净利润数）
*3%
甲方应在该年度的年度报告披露之日起五日内，以书面方式通知乙方该年度四川信
托实际净利润数低于该年度承诺的净利润数的差额，要求乙方按照以上述补偿计算公式
计算出的该年度应补偿金额向甲方全额补偿。乙方应在甲方年度报告披露之日起三十日
内，将该年度应补偿金额以现金方式支付至甲方指定的银行账户内。
5.3 盈利承诺期内，四川信托实际净利润数以年度为单位，不累计计算。
第六条 税费承担
双方同意按照国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳
的税费，双方另有约定的除外。
第七条 不可抗力
签署本协议时不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行或者不能
按时履行的客观情况（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然
灾害，以及战争、骚乱等社会性事件），或者本协议成立以后客观情况发生了双方在订
立本协议时无法获知的、事后无法控制的重大变化，导致四川信托的正常生产经营陷入
停顿、市场环境严重恶化或发生重大经济损失，致使四川信托在盈利承诺期内的实际净
利润数无法达到承诺的净利润数时，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书
面形式通知甲方。按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，双方届时另行协
商处理。
第八条 违约责任
-4-
盈利预测补偿协议
任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或作出的承诺失实或严重有误，即构成
违约，违约方应当赔偿守约方因此受到的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
第九条 成立与生效
9.1 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
9.2 本协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分，自《股权转让协议》生效而
生效。如《股权转让协议》解除、终止或被认定无效，则本协议亦解除、终止或失效。
第十条 争议的解决
10.1 因履行本协议发生的一切争议，甲乙双方尽量协商解决。协商不成的，甲乙双
方一致同意提交成都仲裁委员会裁决。
第十一条 其他
11.1 本协议未经事宜，经双方协商，可另行签署书面补充协议，补充协议与本协议
具有同等法律效力。
11.2 本协议正本一式【陆】份，甲乙双方各执【壹】份，其余【肆】份用于办理审
批、登记、备案及存档。
-5-
盈利预测补偿协议
（本页无正文，为甲乙双方签字盖章页）
甲 方：四川宏达股份有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
二○一五年十月十二日
乙 方：四川宏达（集团）有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
二○一五年十月十二日
-6-
首页
微信公众号
证券之星APP
