证券代码：300429 证券简称：强力新材 上市地点：深圳证券交易所
常州强力电子新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方 住所 通讯地址
浙江杭州湾上虞工业园区纬三路
俞叶晓 杭州市上城区清泰街 497 号***
1号
浙江杭州湾上虞工业园区纬三路
沈加南 江苏省无锡市锡山区安镇镇安中新村***
1号
杭州市江干区新塘路 33 号三新大
俞补孝 杭州市拱墅区德胜新村***
厦7楼
陈卫 杭州市上城区翰林花园*** 杭州市上城区翰林花园
蒋飞华 江苏省无锡市北塘区建设新村*** 江苏省无锡市北塘区建设新村
浙江杭州湾上虞工业园区纬三路
王兴兵 杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸***
1号
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本预案的内容真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完
成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核
准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产
重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预
案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
1
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方承诺
根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方俞叶晓、沈加南、
俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵承诺如下：
本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组
的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准
确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
2
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买 佳英化工
100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份及
支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自然人发
行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工
68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳英化工 100%股权，
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方将成为上市公司的
股东。
其中，本次交易的现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,200 万元。本次拟购买资产交易价格
暂定为 27,000 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）关于本次交易结构的说明
本次交易的实质是拟收购佳英化工 100%股权。经充分协商，为顺利推进本次交
易，交易各方同意上述交易方案。截至本预案签署之日，佳英化工的股权结构如下：
3
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、
蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方各自持有佳英化工权益的比例情况如下：
序号 交易对方 持有佳英化工权益比例的计算过程 权益比例
1 俞叶晓 43.167%*68.99%+17.83% 47.61%
2 沈加南 24.667%*68.99% 17.02%
3 俞补孝 13.18% 13.18%
4 陈卫 13.333%*68.99% 9.20%
5 蒋飞华 9.500%*68.99% 6.55%
6 王兴兵 9.333%*68.99% 6.44%
合计 100% 100%
本次交易中，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方
将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补
偿义务。
（三）本次交易方案的具体情况
1、发行股份及支付现金购买资产
4
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易的标的资产实质为佳英化工 100%股权，经交易各方初步协商确定，标
的资产的交易价格暂定为 27,000 万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向
各交易对方同比例支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交
易对价中的 40%即 10,800 万元，以现金方式支付交易对价中的 60%即 16,200 万元。
交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取
现金对价的具体情况如下：
交易对价 认购股份 占本次发行后 获取现金对价
序号 交易对方 权益比例
（万元） （股） 的股本比例 （万元）
1 俞叶晓 47.61% 12,854.95 679,436 0.84% 7,712.97
2 沈加南 17.02% 4,594.80 242,853 0.30% 2,756.88
3 俞补孝 13.18% 3,558.60 188,086 0.23% 2,135.16
4 陈卫 9.20% 2,483.58 131,267 0.16% 1,490.15
5 蒋飞华 6.55% 1,769.59 93,530 0.12% 1,061.76
6 王兴兵 6.44% 1,738.49 91,886 0.11% 1,043.09
合计 100% 27,000.00 1,427,058 1.76% 16,200.00
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意
无偿赠予上市公司。
本次交易向交易对方俞叶晓等 6 名自然人支付的现金对价，按如下节奏支付：
（1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件之日
起 6 个月内，支付第一期现金收购价款，金额为交易对方因本次股权收购应缴个人
所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额为准）；
（2）在标的资产交割日后的 15 个工作日内，支付第二期现金收购价款=现金对
价的 65%即 10,530 万元－第一期现金收购价款；
（3）在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿
承诺后的 5 个工作日内，支付第三期现金收购价款，即现金对价的 20%，合计 3,240
万元；
5
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（4）在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿
承诺后的 5 个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的 15%，合计 2,430
万元。
其中，上市公司根据《收购意向书》支付给俞叶晓的诚意金共计 1,100 万元可
以冲抵上市公司应向俞叶晓支付的第一期现金收购价款。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 18,200 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格
的 100%，其中，16,200 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金
将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行股份
及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行支付的现
金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募集的配套资金
置换。
二、标的资产的估值及作价
本次交易拟购买资产为佳凯化工 100%股权及佳英化工 31.01%股权。其中，佳
凯化工除持有佳英化工 68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯化工
100% 股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工 68.99%股权。因此，本次交易的
标的资产实质为佳英化工 100%股权。
本次交易中，资产评估机构对标的资产即佳英化工 100%股权拟采用收益法以及
市场法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预
估，佳英化工 100%股权预估值为 27,300 万元。经交易各方初步协商确定，佳英化工
100%股权的交易价格暂定为 27,000 万元。截至 2015 年 7 月 31 日，佳英化工账面净
资产为 4,132.80 万元（数据来自佳英化工财务报表，未经审计），预估增值约 23,167.20
万元，预估增值率约为 560.57%。
6
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评
估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测审核、评估工作尚未完成，
故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司
通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为
发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事
会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日股票
交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价
的90%计算的发行价格为75.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格
尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、发行股份的数量
本次标的资产的初步商定交易价格为27,000万元，扣除现金支付的16,200万元交
易对价后的10,800万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格75.68元/股
7
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
计算，发行股份数量为1,427,058股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数
量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会
批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二）配套融资所涉发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集
配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据
询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确
定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应
调整。
2、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过18,200万元，拟以询价方式向不超过五名符合条
件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价
格的调整情况进行相应调整。
（三）本次交易发行股份的价格与数量的调整
8
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易
标的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
强力新材股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间
强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个交
易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘
点数的算术平均值（即 3,493.90 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续
二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交
易日收盘点数的算术平均值（即 4,298.07 点）跌幅超过 10%。
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若（1）
本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）强力新材董事会审议决定对发行价格
进行调整，则本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，调整幅度
9
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调价基准日前
二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交
易日创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）收盘点数的算
术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“触发条件”中 A 和 B 项条件同时满足，
则 调 价 幅 度 为 上 述 计 算 后 创 业 板 指 数 （ 399006.SZ ） 或 证 监 会 化 学 制 品 指 数
（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
若强力新材董事会审议决定不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，强力新材后续则不再对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调
整。
7、发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的
股份发行价格相应进行调整。
价格调整方案尚需股东大会审议通过。
四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易各方将根据本次交易
聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净
利润预测数计算确定佳英化工补偿期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英化工的承诺净利润。
根据佳英化工管理层初步预测，（1）若本次股权收购在 2015 年 12 月 31 日之
前完成（即标的资产交割日在 2015 年 12 月 31 日之前，含 2015 年 12 月 31 日），
佳英化工 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的实际净利润分别不低于 2,100 万元、2,600 万元及 3,050 万元；（2）若本
次股权收购未能在 2015 年 12 月 31 日之前完成（即标的资产交割日在 2015 年 12 月
31 日之后，不含 2015 年 12 月 31 日），佳英化工 2016 年度、2017 年度、2018 年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 2,600 万
10
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
元、3,050 万元、3,300 万元。本次重大资产重组交易对方的具体承诺净利润数额将
在标的资产评估报告正式出具后由交易各方签订补充协议予以明确。
（二）利润补偿的方式及计算公式
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对补偿期内佳英化工的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审
核，并出具专项审核意见。佳英化工在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见
确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
若佳英化工在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，全
体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，
股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。若补偿期内各年度实
际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
各年应予补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
各年应予补偿股份数量=各年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量
时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，
现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股
份购买资产的股份发行价格）
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对
标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补
偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
11
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
全体交易对方应优先以股份进行补偿，如果全体交易对方于本次交易中认购的
上市公司股份不足补偿的，则其应进一步以现金方式进行补偿。
（四）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应
予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如
上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交易对
方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积
金转增股本等而累计获得的股份数。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交易
对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利
润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务
向上市公司承担连带责任。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
全体交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有
用以认购上市公司本次发行的股份的佳英化工权益不满十二个月的部分或全部，其
所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个
月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的佳英化工
权益已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全
部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通过
本次交易所获得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发
行股份购买资产所发行的股份上市满 12 个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利
12
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数
×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英化工业
绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过
本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；（3）第
三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试报告》
披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩
承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份数。
本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要
求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下
规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
六、对交易对方的奖励对价
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若佳英化工在业绩承
诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即
实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中 50%的金额用于
向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员进行奖励。
上市公司应在《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会审议奖励方案，
奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。佳英化工在上市公司董事会批准奖励
13
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
方案后 20 个工作日内支付奖励价款的 50%，在次年支付奖励价款的 50%。佳英化工
有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在获得奖励价款之前
从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归佳英化工所
有。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方俞叶晓、沈加南、俞
补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
自 2015 年 3 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱
晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女士合
计持有本公司 40,908,941 股，持股比例为 51.26%，系公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值
及收购方案测算，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比例
为 50.36%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实
际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较
如下：
单位：万元
强力新材 标的公司 标的公司
占上市公司 占上市公司
项目 2014 年/2015
2014 年年报 相同指标的比 交易作价 相同指标的比
年 7 月 31 日
例 例
营业收入 27,593.34 13,740.88 49.80% 27,000 不适用
资产总额 36,937.36 8,093.87 21.91% 27,000 73.10%
净资产总额 26,215.80 4,132.80 15.76% 27,000 102.99%
注：上市公司 2014 年的财务数据已经苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015]587 号）确认。标的资产 2014
14
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
年、2015 年 1-7 月的财务数据未经审计。标的公司的营业收入系 2014 年全年的营业收入，资产总额、净资
产总额系截至 2015 年 7 月 31 日的数据（均未经审计）。
本次交易标的截至 2015 年 7 月 31 日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例达到 50%以上。根
据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核。强力新材本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售
及相关贸易业务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组
成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各
类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次收购的交易标的佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产
品包括安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等，该等产品主要应用于制造涂料、油墨、
光刻胶、农药、医药中间体以及染料等产品。佳英化工在光引发剂行业通过多年的
研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料，安
息香双甲醚系上市公司光引发剂贸易业务中的产品之一。本次交易完成后，上市公
司产业链进一步向上游延伸，有利于上市公司从原材料端加强技术研发，改善产品
质量，丰富产品线，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提高
上市公司盈利能力和可持续发展能力。
15
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，强力新材的总股本为 79,800,000 股。如假设本次交易标的资产预
计作价为 27,000 万元，股份发行价格为 75.68 元/股，不考虑募集配套资金对上市公
司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
号 持股数量 （股） 持股比例（%）
（股） （%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98 24,721,320 30.43
2 管军 上市公司 16,187,621 20.29 16,187,621 19.93
交易前
上市公司
股东
3 交易前 38,891,059 48.74 38,891,059 47.88
其他股东
4 俞叶晓 - - 679,436 0.84
5 沈加南 - - 242,853 0.30
6 俞补孝 本次交 - - 188,086 0.23
7 陈卫 易对方 - - 131,267 0.16
8 蒋飞华 - - 93,530 0.12
9 王兴兵 - - 91,886 0.11
合计 79,800,000 100.00 81,227,058 100.00
自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱晓
春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女士合计
持有本公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控制人。本次
交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司40,908,941股，持股比例为
50.36%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际
控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
佳 英 化工2013 年、2014 年和 2015 年1-7 月 分别实现 营业收入 7,705.51 万 元、
13,740.88万元和8,025.05万元，实现净利润518.86万元、2,011.28万元和895.73万元（数
据来自于佳英化工的财务报表，未经审计）。
本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，佳英化
工将纳入本公司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、净资产、营业收入、净
16
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
利润均会有所增长。本次交易完成后，有助于扩大本公司业务覆盖领域，丰富公司
产品线，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。综合考虑本次交易对本公司在
产业链、研发和销售领域方面的协同效应，本次交易将有利于提升本公司的整体盈
利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未最终完成，目前本
公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标
的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财
务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力
的具体变化，本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后在重大资产重
组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015 年 9 月 30 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的佳凯
化工 100%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 9 月 30 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补孝 2
名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买
权。
2015 年 10 月 11 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产
重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
17
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方的重要承诺
序号 承诺主体 承诺事项
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整
俞叶晓、沈加 性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
南、俞补孝、 导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。
1
陈卫、蒋飞华、 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
王兴兵 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份。
上市公司及全
本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
体董事、监事
2 重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
和高级管理人
担个别及连带的法律责任。
员
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
上市公司全体
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
3 董事、监事和
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益
高级管理人员
的股份。
（二）主体资格和权属承诺
1、本人/本公司合法持有佳英化工股权，对该股权拥有合法、完整的
处置权利，不存在代他人持有佳英化工股权的情形，也不存在委托
俞叶晓、俞补 他人代为持有佳英化工股权的情形；
1
孝、佳凯化工 2、本人/本公司持有的佳英化工股权不存在质押、担保或其他第三方
权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、本人/本公司持有的佳英化工股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，
18
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 承诺主体 承诺事项
过户或转移不存在任何法律障碍。
1、本人合法持有佳凯化工股权，对该股权拥有合法、完整的处置权
利，不存在代他人持有佳凯化工股权的情形，也不存在委托他人代
为持有佳凯化工股权的情形；
俞叶晓、沈加
2 南、陈卫、蒋 2、本人持有的佳凯化工股权不存在质押、担保或其他第三方权利等
飞华、王兴兵 限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、本人持有的佳凯化工股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户
或转移不存在任何法律障碍。
1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；
2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
形；
3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
俞叶晓、沈加 或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉
南、俞补孝、 及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；
3
陈卫、蒋飞华、
王兴兵 4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
5、本人最近五年内没有证券市场失信行为；
6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形；
7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。
（三）股份锁定承诺
详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期”
（四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公
司、佳凯化工或佳英化工主营业务相同或构成竞争的业务，也未直
接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营
任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工的主营业务相同、相近或构
成竞争的业务；
俞叶晓、沈加 2、在本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本人及本人控
南、俞补孝、 制的企业与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司的潜在同
1
陈卫、蒋飞华、 业竞争，本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在
王兴兵 中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受
托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上
市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司届时正在从事的业务有
直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得
直接或间接投资任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
19
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 承诺主体 承诺事项
3、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，在征
得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、佳凯化工或佳
英化工及其下属公司；
4、本人保证绝不利用对上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公
司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、
佳凯化工或佳英化工及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司因
本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量
减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露
义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权
俞叶晓、沈加
益；
南、俞补孝、
2 陈卫、蒋飞华、 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合
王兴兵 法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保；
4、本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及全
本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕
体董事、监事
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发
和高级管理人
行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
员
查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的
1
俞叶晓、沈加 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
南、俞补孝、 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
陈卫、蒋飞华、 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大
王兴兵 资产重组的情形。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准
20
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相
关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，
独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次
交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。
十三、审计、评估及盈利预测尚未完成
截止本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚
未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定
差异。提请广大投资者注意投资风险。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
21
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险事项提示
一、与本次交易相关的主要风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产
重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购
重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述批准或核
准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否
顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20
个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公
司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而暂停、终止或取消本次交易的风险。
交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次
交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终
止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产即佳英化工100%股权拟采用收益法以及
22
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
市场法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预
估，佳英化工100%股权预估值为27,300万元。经交易各方初步协商确定，佳英化工
100%股权的交易价格暂定为27,000万元。截至2015年7月31日，佳英化工账面净资产
为4,132.80万元（数据来自佳英化工财务报表，未经审计），预估增值约23,167.20万
元，预估增值率约为560.57%，标的资产评估增值率较高。
在对标的资产的评估过程中，评估机构基于佳英化工销售情况、成本及各项费
用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅度
变动，则将影响到未来佳英化工的盈利水平，进而影响佳英化工股权价值的评估结
果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚
未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重
大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值
及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测
数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于佳英化工评估增值率较高，本次交
易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部
分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进
行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中已明确当补偿期限
届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果佳英化工未来
经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影
响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（六）业绩承诺不能达标的风险
本次发行股份购买资产之交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵承诺：若本次股权收购在2015年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2015
年12月31日之前，含2015年12月31日），佳英化工2015年度、2016年度、2017年度
23
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于2,100万
元、2,600万元及3,050万元；若本次股权收购未能在2015年12月31日之前完成（即标
的资产交割日在2015年12月31日之后，不含2015年12月31日），佳英化工2016年度、
2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润
分别不低于2,600万元、3,050万元、3,300万元。
承诺的预测净利润较标的公司2013年、2014年实现的净利润有较大增长。虽然
上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，
标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
（七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过18,200万元，其中16,200万元用于支付本次
交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关
税费。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集
失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（八）公司收购整合风险
本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权。本公司
将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对佳英
化工的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对佳英
化工组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未
能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营
带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司
的整体经营情况和盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收
购整合风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述
24
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分
的认识。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）政策风险
佳英化工所从事业务系安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的研发、
生产及销售。自 2006 年以来，国家出台了一系列法规和政策，为该产业发展提供了
政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前行业政策环境来说，该行业直接
或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给佳英化工经营
带来的政策风险。
（二）安全生产风险
标的公司为化工企业，生产过程中原材料的储运和使用存在一定的安全隐患，
如在生产过程中操作不慎，亦可能危害到生产工人的健康安全。如标的公司在安全
管理环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备出现故障，均可能发生泄露、失火、
爆炸等安全事故，影响标的公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失，进而对
标的公司正常生产经营产生重大不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所在的光引发剂行业发展前景良好，市场环境逐步成熟、市场规模迅
速扩大，新的竞争者可能会随之出现，行业竞争日趋激烈。虽然标的公司不断加大
新产品、新工艺的研发力度，同时具有丰富的行业经验，生产、销售的产品质量稳
定，客户忠诚度和稳定度较高，但随着竞争对手的不断加入，行业竞争日趋激烈，
标的公司面临市场竞争不断加剧的风险。
（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重
要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开
25
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带
来不利影响。
（五）环保风险
标的公司所处精细化工行业属于国家环保监管要求较高的行业，在生产经营中
存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展
战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。标的公司所在的杭州湾经济技
术开发区对园区内公司环境治理要求严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支
出，从而降低公司盈利水平。国家环保政策的趋严及标的公司生产经营规模的扩大
将在一定程度上加大其环保风险。
（六）二苯甲酮项目投产风险
佳英化工目前正在筹建年产 5,000 吨二苯甲酮项目。该项目已履行了立项审批手
续，并取得项目安全审查意见书，但尚未取得正式的环评批复。如标的公司未能及
时取得该项目的正式环评批复，则存在无法按照预定计划正常开展二苯甲酮生产及
销售业务的风险，进而影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。
除上述风险外，本公司在本预案第七节披露了本次交易的风险因素，提醒投资
者认真阅读，注意投资风险。
26
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目 录
公司声明 .............................................................................................................................. 1
交易对方承诺 ...................................................................................................................... 2
重大事项提示 ...................................................................................................................... 3
一、本次交易的方案 ................................................................................................... 3
二、标的资产的估值及作价 ....................................................................................... 6
三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................... 7
四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ................................................................. 10
五、股份锁定期 ......................................................................................................... 12
六、对交易对方的奖励对价 ..................................................................................... 13
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ............................................. 14
八、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 14
九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 15
十、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 17
十一、本次交易相关各方的重要承诺 ..................................................................... 18
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 20
十三、审计、评估及盈利预测尚未完成 ................................................................. 21
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 21
重大风险事项提示 ............................................................................................................ 22
一、与本次交易相关的主要风险 ............................................................................. 22
二、与标的资产经营相关的风险 ............................................................................. 25
目 录 ................................................................................................................................ 27
释 义 ................................................................................................................................ 31
第一节 本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 34
一、本次交易的背景 ................................................................................................. 34
二、本次交易的目的 ................................................................................................. 36
第二节 本次交易的具体方案 .......................................................................................... 38
一、本次交易的方案 ................................................................................................. 38
二、本次发行股份的具体情况 ................................................................................. 40
27
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ................................................................. 45
四、股份锁定期 ......................................................................................................... 47
五、过渡期损益归属及滚存利润的分配 ................................................................. 49
六、对交易对方的奖励对价 ..................................................................................... 49
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ............................................. 50
八、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 50
九、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 51
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................... 52
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................. 57
十二、本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条、第十六条的规定 . 59
第三节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 62
一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 62
二、公司设立及股权变动情况 ................................................................................. 63
三、公司主要股东情况 ............................................................................................. 65
四、公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 66
五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................. 67
六、上市公司最近两年一期的主要财务指标 ......................................................... 68
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ............................................. 69
八、公司合规经营情况 ............................................................................................. 69
第四节 交易对方的基本情况 ........................................................................................ 70
一、交易对方的总体情况 ......................................................................................... 70
二、交易对方的基本情况 ......................................................................................... 70
三、交易对方之间的关联关系 ................................................................................. 76
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ......................................................... 76
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ..................... 76
六、交易对方最近五年合法合规情况 ..................................................................... 76
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
..................................................................................................................................... 76
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
28
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
信息进行内幕交易的情形 ......................................................................................... 77
第五节 交易标的基本情况 .............................................................................................. 78
一、佳英化工的基本情况 ......................................................................................... 78
二、佳凯化工的基本情况 ......................................................................................... 96
三、交易标的预估值情况 ......................................................................................... 98
第六节 本次交易对上市公司的影响分析 .................................................................... 106
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................... 106
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................... 106
三、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施 ................................... 107
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 107
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................... 108
六、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................110
七、本次交易对公司其他方面的影响 .................................................................... 111
第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ........................................................... 112
一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ................................................................112
二、本次交易相关的风险因素 ................................................................................113
三、与标的资产经营相关的风险 ............................................................................115
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 118
一、聘请具备相关从业资格的中介机构 ................................................................118
二、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................118
三、股份锁定期 ........................................................................................................118
四、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ................................................118
五、盈利预测补偿安排 ............................................................................................119
六、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................119
第九节 独立董事及相关证券服务机构意见 .............................................................. 121
一、独立董事意见 ................................................................................................... 121
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 122
第十节 其他重要事项 .................................................................................................. 124
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的
29
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
说明 ........................................................................................................................... 124
二、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 ........................................................................................................................... 124
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 125
四、停牌前公司股票价格波动情况 ....................................................................... 128
五、利润分配政策 ................................................................................................... 129
第十一节 上市公司及全体董事声明 .......................................................................... 133
30
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案 指
并募集配套资金预案》
公司/本公司/上市公 常州强力电子新材料股份有限公司，其股票在深交所创业板上市，
指
司/强力新材 股票代码：300429
发行股份及支付现金
购买资产交易对方/交 指 俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人
易对方
佳英化工 指 上虞佳英化工有限公司，为本次交易标的公司之一
上虞佳凯化工有限公司，持有佳英化工 68.99%股权，为本次交易标
佳凯化工 指
的公司之一
俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人合计持有的佳
标的资产/拟购买资产
指 凯化工 100%股权及俞叶晓、俞补孝 2 名自然人合计持有的佳英化工
/交易标的
31.01%股权，即交易对方直接及间接合计持有的佳英化工 100%股权
强力新材拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人
发行股份及支付现金 发行股份及支付现金购买其持有的佳凯化工 100%股权及拟向俞叶
购 买 资 产 / 本 次 重 组 / 指 晓、俞补孝 2 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的佳英化工
本次交易 31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工 68.99%股权。本次交易完成后，
强力新材将直接及间接合计持有佳英化工 100%股权。
强力新材拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资
募集配套资金
金，募集配套资金总额不超过 18,200 万元
《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、
《重组协议》 指
陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、
《利润补偿协议》 指
陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议》
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 7 月 31 日
其他简称
独立财务顾问/东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年一期/报告期 指 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 至 7 月和/或上述期间的期末日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《上市公司收购管理办法》
《收购管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 108 号）
31
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
《证券发行管理办 《上市公司证券发行管理办法》
指
法》 （中国证券监督管理委员会令第 30 号）
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板发行办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 100 号）
《重大重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （证监会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《格式准则第 26 号》 指 司重大资产重组》（2014 年修订）（中国证券监督管理委员会公告
〔2014〕53 号）
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
指
法》 委员会令第 54 号）
《备忘录 13 号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》
《财务顾问业务指 《创业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司重大资产重组财务
指
引》 顾问业务指引（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（深证上
《股票上市规则》 指
〔2014〕378 号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
二、专业术语
生产精细化学品工业的通称，精细化工生产的多为技术新、品种替
换快、技术专一性强、垄断性强、工艺精细、分离提纯精密、技术
精细化工 指
密集度高、相对生产数量小、附加值高并具有功能性、专用性的化
学品
电子化工材料，是指为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集
成电路和分立器件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶
电子化学品 指
显示器件、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机生产与组装
用各种精细化工材料
安息香双甲醚是一种性能优良的新型紫外光敏剂，能以 0.5%-5%的
使用量在紫外光照射下能产生活性极高的甲基自由基，具有暗储存
稳定的优点，是一种性能优良的新型紫外光敏剂，广泛用于丙烯酸
安息香双甲醚、BDK 指
酯、甲基丙烯酸酯、丙烯睛、丙烯酰胺、苯乙烯、马来酸、富马酸
等不饱和单体及其混合物的聚合，以及不饱和单体与聚乙烯醇、聚
酯等低聚物的聚合与交联
又名联苯甲酰、1,2-二苯基乙二酮，黄色棱形结晶粉末，用于有机合
苯偶酰 指
成中间体、杀虫剂、光敏胶和光固化涂料的光固化剂及医药中间体
二苯甲酮是紫外线吸收剂（吸收紫外线波长 290-360 纳米）和引发剂，
二苯甲酮 指
有机颜料、医药、香料、杀虫剂的中间体
能吸收一定波长的能量释放出活性基团而引发聚合或其他化学反应
光引发剂 指 的化合物。光引发剂是光固化材料不可缺少的组分之一，它对光固
化体系灵敏度起决定作用
32
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
单体、低聚体或聚合体基质在光诱导下的固化过程。光固化是一种
高效、环保、节能、优质的材料表面处理技术。通过光固化技术可
光固化 指 以在多种基材表面（如纸张、木材、塑料、金属、皮革、石材、玻
璃、陶瓷等）以传统涂料或油墨数千倍以上的速度迅速固化、着色
并形成一层高强度的保护膜
又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件
PCB/印制电路板 指
的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者
LED 指 发光二极管，一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件
Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，其工作原理是在两
OLED 指
电极之间夹上发光层，当正负电子在此有机材料中相遇就会发光
LCD 指 液晶显示器
注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
33
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）横向+纵向的发展模式是上市公司实现发展目标的途径
公司目前主营业务是电子化学品中光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相
关贸易业务，包括光刻胶用光引发剂和光刻胶树脂两大系列，系全球光刻胶专用化
学品龙头企业，公司掌握自主知识产权，拥有较强的自主创新能力，在 PCB 光刻胶、
LCD 光刻胶以及半导体光刻胶等光刻胶产品里所需的各类光引发剂、感光树脂等电
子化学品领域形成了丰富的产品体系和技术储备。
公司长期发展目标是成为国际一流的电子化学品供应商，更好地服务于电子材
料、电子信息等相关行业。未来，一方面，公司将继续专注于各类光刻胶专用化学
品的研发、生产和销售，充分利用已有核心技术和产品的优势，努力扩大已有产品
在光刻胶用途领域的市场占有份额，积极探索和拓展新的应用领域；另一方面，公
司将向产业链的上下游拓展，通过收购兼并细分领域的龙头企业，在全球范围内有
效整合光引发剂产业，不断完善产品结构，实现快速发展。
（二）多项目产能释放进一步提升公司行业地位，有助于公司进行横向
+纵向的扩张
公司首发上市的募投项目主要包括年产 620 吨光刻胶专用品项目、4,760 吨光刻
胶树脂项目等。建成之后，公司光刻胶光引发剂总产能将提升至 1,920 吨/年，光刻
胶树脂产能将提升至 6,760 吨/年，将有助于提高公司的市场占有率，巩固行业地位。
同时，公司光刻胶专用品产品横跨半导体、平板显示、PCB 三大领域，已形成网状
的产品门类，极大增强企业竞争力。
公司在巩固行业地位后，有实力采取进一步的横向+纵向的扩张战略，通过收购
兼并及自身研发新品的方式助推企业继续成长。
（三）收购兼并系我国化工行业步入良性发展的有利表现，公司需抓住
机遇，通过收购兼并行业内优质企业实现共同发展
34
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
化工行业具有技术强、环保要求高、安全问题多等特点，我国化工行业在前期
发展中未能注重技术、环保和安全等问题，众多中小企业加入化工行业的发展之列，
重复发展已过技术保护期的产品，导致产能过剩、价格竞争激烈，产品创新力不足。
近年来，随着国家对化工企业的环保、安全要求日益提高，采取关停并转部分中小
企业、大力发展化工园区、化工企业集中入园发展等措施，促使化工行业良性发展。
公司自设立以来，一直专注于光刻胶专用化学品的研发生产，拥有较强的技术
实力和资金实力，紧紧把握行业变革，通过收购兼并的方式，联合化工行业内其他
拥有一定技术实力、产品优良、能与公司实现协同效应的企业共同发展。
（四）标的企业佳英化工安息香双甲醚等光引发剂产品市场占有率高，
系光引发剂领域的优质企业，且为公司主要原材料供应商
本次交易标的公司佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产品
包括安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等，属于精细化工行业。佳英化工在光引发剂
行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，拥有独
立的营销网络，盈利状况良好。
佳英化工目前是国际上规模最大的安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工
产品的生产销售商之一，其产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药
中间体及染料等产品。凭借良好的产品质量，其产品取得了包括德国巴斯夫、台湾
优禘股份有限公司、常州强力电子新材料股份有限公司、天津久日化学股份有限公
司等国内外大型客户的广泛认可。而且佳英化工生产的苯偶酰系本公司生产所需的
主要原料之一。
本次交易完成后，本公司将成为业务覆盖光刻胶用光引发剂、光刻胶树脂、安
息香、苯偶酰、安息香双甲醚及相关精细化工产品研发、生产和销售的公司，有利
于发挥公司各个业务板块间的协同效应，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和
持续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。
（五）佳英化工的业务与产品受国家政策鼓励
国家发改委于 2013 年 2 月 16 日发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（修正）》（国家发展改革委第 21 号令）中，将“高固体分、无溶剂、辐射固化、
35
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产”列为石化化工行业鼓励
发展的产品类型。佳英化工从事的业务与生产的主要产品属于国家产业政策支持与
鼓励的行业。
为实施科技兴贸战略，发挥科技优势，促进我国高新技术产品出口，科技部、
财政部、国家税务总局与海关总署于 2006 年 1 月 9 日共同发布了《中国高新技术产
品出口目录》（2006），安息香双甲醚、二苯甲酮被列为高新技术产品。
中国石油和化学工业联合会在 2011 年 5 月发布的《“十二五”石油和化工行业
发展指南》中提出，加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原料和高
端有机化工产品规模化发展。鼓励发展重要农药、染料、医药中间体。
综上，佳英化工的主营业务与主要产品受到国家产业政策的鼓励和支持，发展
前景广阔。
二、本次交易的目的
（一）丰富产品结构、延伸产业链，增强公司实力，实现公司发展目标
上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务。
光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组成的对光敏感的感
光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类液晶显示器的制
作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次交易的标的企业佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产
品包括安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等，主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、
农药、医药中间体及染料等领域。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和
业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，凭借良好的产品质量，产品取得了
国内外客户的广泛认可。佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学
品的主要原材料之一。
上市公司收购后，可进一步丰富公司产品结构，扩大产品覆盖领域，并将公司
产业链向上游原材料及其他光引发剂领域延伸，以增强公司实力，实现公司横向+纵
向的发展策略，提高公司在行业内地位，实现公司发展目标。
36
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）充分发挥公司与收购标的之间的协同效应，实现共同发展
1、技术领域的协同效应
公司拥有较强的研发实力，而化工领域的研发往往需要通过上下游结合才能拥
有良好效果，一方面，需要充分了解下游行业的需求，针对性开发新产品，另一方
面需要通过改变原材料产品的特性实现新品的目的。佳英化工所生产的苯偶酰系上
市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料之一，收购后更有利于公司通过原料端
开发研究新产品。
2、销售领域的协同效应
除了技术领域的协同效应外，本公司的贸易业务所积累的销售渠道可以有效促
进佳英化工的产品销售。目前，安息香双甲醚系本公司贸易业务中的产品之一，收
购后，佳英化工所生产的产品可以利用本公司现有销售渠道，提升其产品销售能力。
3、安全环保领域的协同效应
国家对于化工行业的安全、环保要求日趋严格，本公司和佳英化工在安全、环
保方面均拥有核心技术和优秀的管理能力。本次收购完成后，双方可进一步交流安
全、环保方面的技术和管理经验，强化安全、环保能力。
（三）扩大公司业务规模和提升盈利水平
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大，并形成新的业务增长点，
从而使上市公司盈利水平进一步提高。
37
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的方案
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买 佳英化工
100%股权，并募集配套资金。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发行股份及
支付现金购买其合计持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自然人发
行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工 31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工
68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳英化工 100%股权，
俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方将成为上市公司的
股东。
本次交易的标的资产实质为佳英化工 100%股权，经交易各方初步协商确定，标
的资产的交易价格暂定为 27,000 万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向
各交易对方同比例支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交
易对价中的 40%即 10,800 万元，以现金方式支付交易对价中的 60%即 16,200 万元。
交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取
现金对价的具体情况如下：
交易对价 认购股份 占本次发行后 获取现金对价
序号 交易对方 权益比例
（万元） （股） 的股本比例 （万元）
1 俞叶晓 47.61% 12,854.95 679,436 0.84% 7,712.97
2 沈加南 17.02% 4,594.80 242,853 0.30% 2,756.88
3 俞补孝 13.18% 3,558.60 188,086 0.23% 2,135.16
4 陈卫 9.20% 2,483.58 131,267 0.16% 1,490.15
5 蒋飞华 6.55% 1,769.59 93,530 0.12% 1,061.76
6 王兴兵 6.44% 1,738.49 91,886 0.11% 1,043.09
合计 100% 27,000.00 1,427,058 1.76% 16,200.00
注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。
38
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意
无偿赠予上市公司。
本次交易向交易对方俞叶晓等 6 名自然人支付的现金对价，按如下节奏支付：
（1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件之日
起 6 个月内，支付第一期现金收购价款，金额为交易对方因本次股权收购应缴个人
所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额为准）；
（2）在标的资产交割日后的 15 个工作日内，支付第二期现金收购价款=现金对
价的 65%即 10,530 万元－第一期现金收购价款；
（3）在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿
承诺后的 5 个工作日内，支付第三期现金收购价款，即现金对价的 20%，合计 3,240
万元；
（4）在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿
承诺后的 5 个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的 15%，合计 2,430
万元。
其中，上市公司根据《收购意向书》支付给俞叶晓的诚意金共计 1,100 万元可
以冲抵上市公司应向俞叶晓支付的第一期现金收购价款。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 18,200 万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格
的 100%，其中 16,200 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将
用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行股份
及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行支付的现
金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募集的配套资金
置换。
39
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的基本情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为俞叶晓、沈加南、
俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵。
3、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司
通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基
准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为
发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事
会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日股票
交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价
的90%计算的发行价格为75.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格
尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
4、发行股份的数量
40
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次标的资产的初步商定交易价格为27,000万元，扣除现金支付的16,200万元交
易对价后的10,800万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格75.68元/股
计算，发行股份数量为1,427,058股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将
以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，
并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二）配套融资所涉发行股份的基本情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名其他
符合条件的投资者。
3、发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集
配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据
询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确
定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应
调整。
41
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、发行股份的数量
公司拟募集配套资金总额不超过18,200万元，拟以询价方式向不超过五名符合条
件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价
格的调整情况进行相应调整。
5、配套募集资金用途
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过18,200万元。其中16,200万元用于支付本次交易的现金对价
部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。
6、配套募集资金的必要性分析
（1）募集配套资金有利于提高项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构费用
等相关税费，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（2）上市公司货币资金的使用计划
截至2015年6月30日，上市公司合并报表的账面货币资金余额为22,671.91万元，
其中12,175.26万元为首次公开发行募投项目尚待使用的资金余额，剩余10,496.65万
元货币资金的使用计划如下：
为了使公司丰富的产品体系和技术储备尽快实现转化、改善工艺、提升产品档
次，以满足客户日益增长的需求，在前期市场推广比较成熟的基础上，经 2014 年 2
月 8 日召开的 2013 年度股东大会、2014 年 5 月 21 日召开的公司 2014 年第三次临时
股东大会以及 2014 年 10 月 16 日召开的公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过，
公司计划实施“新建年产 3070 吨次世代平板显示器及集成电路材料关键原料和研发
中试项目”（非首次公开发行募投项目）。该项目计划投资 2.5 亿元，并已经在常州
市发展和改革委员会备案（备案文号：常发改行服备[2014]66 号），后续将在履行
完毕相关环评程序后开工建设。（该等投资项目已于 2015 年 3 月 11 日在巨潮资讯
42
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
网披露的《招股说明书》中披露）
另外，为维持公司日常生产经营管理的需要，公司还需保留相当的货币资金储
备。
综上所述，上市公司虽然有一定的货币资金余额，但综合考虑上述用途，并不
存在大量货币资金闲置情形；本次配套募集资金用于支付现金对价及中介机构费用
等相关税费，有利于提高整合绩效，符合相关规定。因此本次配套募集资金是必要
的。
（3）上市公司资产负债率等财务指标与同行业的比较（2015年6月30日）
公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率
上海新阳 12.45% 4.05 3.35
西陇化工 31.94% 1.79 1.24
强力新材 7.08% 11.03 9.00
上市公司的资产负债率等偿债能力指标优于同行业上市公司，主要系上市公司
于2015年3月在深圳证券交易所首次公开发行并上市，募集资金净额达到27,393.00万
元。上市公司在2014年12月31日（首次公开发行并上市前）的资产负债率为28.81%，
略高于同行业上市公司平均水平。上市公司良好的偿债能力有利于上市公司通过债
务融资满足“新建年产3070吨次世代平板显示器及集成电路材料关键原料和研发中
试项目”等重大投资项目及日常生产经营的资金需求。
（4）前次募集资金的存放使用情况规范，募投项目达产将进一步提升资金需求
量
经中国证券监督管理委员会2015年2月27日证监许可[2015]325号《关于核准常州
强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公众公开发
行普通股（A股）2,000万股，发行价格均为15.89元/股，募集资金总额31,780.00万元，
扣除承销及保荐费用和其他发行费用4,387.00万元后，募集资金净额27,393.00万元。
上述募集资金到位情况已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
出具了苏亚验[2015]9号《验资报告》。公司募集资金已存放在中国工商银行股份有
限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州局前街支行、中信银行股份有限
公司常州分行新北支行的募集资金专户中，并签订了《募集资金三方监管协议》。
43
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据《招股说明书》及《关于2015年1-6月募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，上市公司前次募集资金的使用情况如下：
序 达到预计使用
项目名称 承诺投入金额 已投入金额 投资进度
号 状态时间
年 产 620 吨 光 刻 胶 专
1 7,681.00 5,870.92 76.43% 2015.12
用化学品项目
年产4,760吨光刻胶树
2 6,212.00 2,395.23 38.56% 2015.12
脂项目
3 新材料中试基地项目 3,500.00 824.89 23.57% 2015.12
其他与主营业务相关
4 10,000.00 6,164.00 61.64% 不适用
的运营资金项目
合计 27,393.00 15,255.04 55.69% -
公司募集资金项目正在投资建设中，募集资金使用效益尚未显现，随着上市公
司募投项目的达产，上市公司所需营运资金将逐步增加。
（三）本次交易发行股份的价格与数量的调整
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现
变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下：
1、价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易
标的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
强力新材股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个交
易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘
点数的算术平均值（即 3,493.90 点）跌幅超过 10%；或
44
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续
二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交
易日收盘点数的算术平均值（即 4,298.07 点）跌幅超过 10%。
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若(1)
本次发行价格调整方案的生效条件满足；(2)强力新材董事会审议决定对发行价格进
行调整，则本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，调整幅度为
创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调价基准日前二
十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易
日创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）收盘点数的算术
平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“触发条件”中 A 和 B 项条件同时满足，
则 调 价 幅 度 为 上 述 计 算 后 创 业 板 指 数 （ 399006.SZ ） 或 证 监 会 化 学 制 品 指 数
（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
若强力新材董事会审议决定不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整，强力新材后续则不再对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调
整。
7、发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的
股份发行价格相应进行调整。本价格调整方案尚需股东大会审议通过。
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺
45
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易各方将根据本次交易
聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净
利润预测数计算确定佳英化工补偿期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英化工的承诺净利润。
根据佳英化工管理层初步预测，（1）若本次股权收购在 2015 年 12 月 31 日之
前完成（即标的资产交割日在 2015 年 12 月 31 日之前，含 2015 年 12 月 31 日），
佳英化工 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的实际净利润分别不低于 2,100 万元、2,600 万元及 3,050 万元；（2）若本
次股权收购未能在 2015 年 12 月 31 日之前完成（即标的资产交割日在 2015 年 12 月
31 日之后，不含 2015 年 12 月 31 日），佳英化工 2016 年度、2017 年度、2018 年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 2,600 万
元、3,050 万元、3,300 万元。本次重大资产重组交易对方的具体承诺净利润数额将
在标的资产评估报告正式出具后由交易各方签订补充协议予以明确。
（二）利润补偿的方式及计算公式
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对补偿期内佳英化工的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审
核，并出具专项审核意见。佳英化工在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见
确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
若佳英化工在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，全
体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿，
股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。若补偿期内各年度实
际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
各年应予补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
各年应予补偿股份数量=各年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量
46
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，
现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股
份购买资产的股份发行价格）
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对
标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补
偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
全体交易对方应优先以股份进行补偿，如果全体交易对方于本次交易中认购的
上市公司股份不足补偿，则其应进一步以现金方式进行补偿。
（四）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应
予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如
上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交易对
方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积
金转增股本等而累计获得的股份数。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交易
对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利
润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务
向上市公司承担连带责任。
四、股份锁定期
47
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
全体交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有
用以认购上市公司本次发行的股份的佳英化工权益不满十二个月的部分或全部，其
所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个
月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的佳英化工
权益已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全
部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方所持
上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行股份购买资产所
发行的股份上市满 12 个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告披露
后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺
期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英化工业绩承诺期第二个年
度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股
份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于佳英
化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试报告》披露后解除限售，
解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩承诺期第三个年度
应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份数。
本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要
求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下
规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份
自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九
48
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、过渡期损益归属及滚存利润的分配
（一）过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交易
对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，
标的资产的风险由上市公司承担。
在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该部分盈利归属于上市公司所有；如
果标的资产发生亏损，由交易对方以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益的确定
以资产交割审计报告为准。
（二）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配佳英化工及佳凯化工在评估基准日
之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其
持有的股份比例共享。
六、对交易对方的奖励对价
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若佳英化工在业绩承
诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即
实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中 50%的金额用于
向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员进行奖励。
上市公司应在《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会审议奖励方案，
奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。佳英化工在上市公司董事会批准奖励
方案后 20 个工作日内支付奖励价款的 50%，在次年支付奖励价款的 50%。佳英化工
49
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在获得奖励价款之前
从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归佳英化工所
有。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方俞叶晓、沈加南、俞
补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
自 2015 年 3 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱
晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女士合
计持有本公司 40,908,941 股，持股比例为 51.26%，系公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值
及收购方案测算，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比例
为 50.36%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实
际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市。
八、本次交易构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较
如下：
单位：万元
强力新材 标的公司 标的公司
占上市公司
项目 2014 年/2015 占上市公司
2014 年年报 相同指标的比 交易作价
年 7 月 31 日 相同指标的比例
例
营业收入 27,593.34 13,740.88 49.80% 27,000 不适用
资产总额 36,937.36 8,093.87 21.91% 27,000 73.10%
净资产总额 26,215.80 4,132.80 15.76% 27,000 102.99%
注：上市公司 2014 年的财务数据已经苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015]587 号）确认。标的资产 2014
年、2015 年 1-7 月的财务数据未经审计。标的公司的营业收入系 2014 年全年的营业收入，资产总额、净资
50
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
产总额系截至 2015 年 7 月 31 日的数据（均未经审计）。
本次交易标的截至 2015 年 7 月 31 日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例达到 50%以上。根
据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核。强力新材本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015 年 9 月 30 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的佳凯
化工 100%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 9 月 30 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补孝 2
名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买
权。
2015 年 10 月 11 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
51
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产
重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，
并获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
佳英化工系国际上规模最大的安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品
的生产销售商之一，产品主要应用于涂料、油墨、光刻胶、染料等行业，凭借良好
的产品质量，产品取得了国内外客户的广泛认可。2013年2月16日发改委发布的《产
业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中，将“高固体分、无溶剂、辐射固
化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产”列为石化化工行业
鼓励发展的产品类型。为实施科技兴贸战略，发挥科技优势，促进我国高新技术产
品出口，科技部与财政部、国家税务总局与海关总署2006年1月9日共同发布了《中
国高新技术产品出口目录》（2006），安息香双甲醚、二苯甲酮被列为高新技术产
品。中国石油和化学工业联合会在《“十二五”石油和化工行业发展指南》提出，
加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原料和高端有机化工产品规模
化发展，鼓励发展重要农药、染料、医药中间体。佳英化工所从事业务与所生产的
产品属于国家政策支持与鼓励的行业。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
52
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产品包括安息
香、苯偶酰、安息香双甲醚等，属于精细化工行业。
根据对绍兴市上虞区环境保护局杭州湾上虞经济技术开发区环境保护分局的访
谈结果以及对标的公司的核查情况，佳英化工最近三年能够遵守国家环境保护及防
治污染的有关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故
或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收
到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记
录。
截至本预案出具之日，本次交易不存在违反《中华人民共和国环境保护法》及
相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。2015 年 9
月 14 日，绍兴市国土资源局上虞区分局出具证明，证明佳英化工自 2012 年 1 月起
至今能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反
土地方面的法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
截至本预案出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规
情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
佳英化工在其所在行业不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各
项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反
垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>
53
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。其中，
社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
如假设本次交易标的资产预计作价为 27,000 万元，发行股份购买资产的股份发
行价格为 75.68 元/股，本次发股数约为 142.71 万股，不考虑募集配套资金对上市公
司股本的影响，本次交易完成后，本公司的股本将由 7,980.00 万股变更为约 8,122.71
万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 39.26%，不低于
25.00%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，评估机
构及其经办评估师与强力新材、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的
原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价
格，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，
强力新材通过与购买资产之交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价
54
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参
考价 90%作为发行价格的基础。
本次发行股份定价基准日为公司第二届第九次董事会决议公告日。本次发行股
份购买资产的发行价格为75.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易
均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在定价基准日至股份发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
相关规则对发行价格进行相应调整。
（2） 配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集
配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发
行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据
询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确
定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。在发行期首
日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出
具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易
的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股
票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
55
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规
定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的佳英化工 31.01%股权由交易对方俞叶晓、俞补孝合法拥有，
本次交易所涉及的佳凯化工 100%股权由交易对方俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、
王兴兵合法拥有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有
冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存
在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的
情形。
本次交易中拟购买资产实质为佳英化工 100%股权，不涉及标的公司的债权债务
转移事项。本次交易完成后上市公司将保留全部现有业务及资产，本次交易不涉及
上市公司的债权债务转移事项。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在
约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，本公司主营业务包括光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相
关贸易业务。佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产品包括安息
香、苯偶酰、安息香双甲醚等，具有广阔的市场发展前景，具备较强的持续盈利能
力。本次交易完成之后，上市公司将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，将有
56
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
利于提升上市公司的发展潜力和盈利能力，增强公司主营业务能力，有利于上市公
司的可持续发展。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独
立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司
治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在
业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司
的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设
和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
57
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
利能力
交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，由于标的公
司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着业务协同
效应的体现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公
司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变，仍为钱晓春、
管军夫妇；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与
实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
为规范交易对方和标的公司的关联交易并避免同业竞争，为维护强力新材及其
他股东的合法权益，促进强力新材及标的公司的长远稳定发展，交易对方出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法
表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
苏亚金诚对上市公司2014年的财务报告进行了审计，并出具了苏亚审[2015]587
号标准无保留意见审计报告。目前针对2015年1-7月的财务报告的审计工作正在进行，
相关审计工作的结果及审计报告意见将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以
披露。
58
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的佳英化工31.01%股权及佳凯化工
100%股权。该等经营性资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产
生或可能产生重大不利影响之情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发
生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象发行股份购买资产”之情形
强力新材拟向控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。本次拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，完善上市公司
的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易完成后，上市公司的控制权不会
发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行股
份购买资产的相关规定。
十二、本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条、第十六
条的规定
强力新材符合《创业板发行办法》第九条规定的以下内容：
59
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报
告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
强力新材不存在《创业板发行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
60
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
此外，本次交易募集配套资金所发行股份的定价及锁定期的安排符合《创业板
发行办法》第十六条的规定。
61
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： 常州强力电子新材料股份有限公司
英文名称： CHANGZHOU TRONLY NEW ELECTRONIC MATERIALS CO.,LTD.
股票简称： 强力新材
股票代码： 300429
股票上市交易所： 深圳证券交易所
设立日期： 1997 年 11 月 22 日
注册资本： 7,980.00 万元
法定代表人： 钱晓春
注册地址： 江苏省常州市武进区遥观镇钱家工业园
办公地址： 江苏省常州市武进区遥观镇钱家工业园
上市日期 2015年3月24日
营业执照注册号 320483000077949
税务登记证号 320400250972865
组织机构代码 25097286-5
邮政编码： 213011
董事会秘书： 管瑞卿
电话： 0519-88388908
传真： 0519-85788911
电子邮箱： ir@tronly.com
公司网址： http://www.tronly.com
化工原料（按许可证核定的经营，经营场所不储存）销售；3,9-双[2-（3,5-
二氨基-2,4,6-三氮嗪）乙基]-2,4,8,10-均四氧烷辛环螺环[5,5]十一烷
（CTU-G）（固化剂）、六芳基二咪唑光刻胶引发剂、三溴甲基苯基砜、
三氮嗪光致产酸剂、9-取代吖啶光刻胶引发剂、锍鎓盐阳离子引发剂、邻
苯甲酰苯甲酸精品（OBBA）、邻苯甲酰苯甲酸甲酯（OBM）、三（4-二
甲基氨基）苯甲烷（LCV）、10-（2，5-二羟基苯基）-10-氢-9-氧杂-10-
经营范围 磷杂菲-10-氧化物（HCA-HQ）、三芳基咪唑（INC）、甲氧基三芳基咪唑
（TAI）、甲基苯基砜、粗品三溴甲基苯基砜（TPS）、溴化钠、醋酸钠的
生产及销售；电机配件制造；机械零部件加工；金属材料销售；光电子新
材料及新型高分子功能材料的研发；光刻胶引发剂（PBG 光刻胶引发剂、
碘鎓盐光刻胶引发剂）和光刻胶树脂的中试及销售；技术咨询及服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
62
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
展经营活动）
二、公司设立及股权变动情况
（一）股份有限公司的设立
强力新材是由常州强力电子新材料有限公司以截至 2011 年 9 月 30 日经审计的
净资产折为 59,800,000 股，余下计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。发
起人出资经苏亚金诚验证，并出具了苏亚验【2011】56 号《验资报告》。
2011 年 10 月 20 日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成工商登记手续，企
业法人注册登记号为：320483000077949，注册资本 5,980 万元人民币，法定代表人
为钱晓春。
公司设立时，股权结构如下：
持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
钱晓春 24,721,320.00 41.3400
管军 16,187,621.00 27.0696
上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） 5,489,640.00 9.1800
上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙） 4,676,360.00 7.8200
钱彬 3,588,000.00 6.0000
管国勤 1,047,578.00 1.7518
莫宏斌 747,500.00 1.2500
李军 747,500.00 1.2500
钱瑛 747,500.00 1.2500
钱小瑛 723,580.00 1.2100
管瑞卿 448,500.00 0.7500
刘绮霞 249,964.00 0.4180
恽鹏飞 149,978.00 0.2508
王兵 99,986.00 0.1672
宋国强 49,993.00 0.0836
顾明天 24,996.00 0.0418
顾来富 24,996.00 0.0418
赵贤 24,996.00 0.0418
63
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
张海霞 24,996.00 0.0418
马则兵 24,996.00 0.0418
合计 59,800,000.00 100.00
（二）股份有限公司设立至今的股权变更
2015 年 3 月，经中国证监会证监许可[2015]325 号文《关于核准常州强力电子新
材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深交所《关于常州强力电
子新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]109
号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“强力新材”，
股票代码“300429”，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 200 万股，网上定价发行 1,800 万股，
发行价格为 15.89 元/股。本次公开发行的 2,000 万股股票于 2015 年 3 月 24 日起上市
交易。苏亚金诚对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了苏
亚验[2015]9 号《验资报告》。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
钱晓春 24,721,320.00 41.3400 24,721,320.00 30.9791
管军 16,187,621.00 27.0696 16,187,621.00 20.2852
上海宏景睿银投资
管理中心（有限合 5,489,640.00 9.1800 5,489,640.00 6.8792
伙）
上海赢投投资管理
合伙企业（有限合 4,676,360.00 7.8200 4,676,360.00 5.8601
伙）
钱彬 3,588,000.00 6.0000 3,588,000.00 4.4962
管国勤 1,047,578.00 1.7518 1,047,578.00 1.3128
莫宏斌 747,500.00 1.2500 747,500.00 0.9367
李军 747,500.00 1.2500 747,500.00 0.9367
钱瑛 747,500.00 1.2500 747,500.00 0.9367
钱小瑛 723,580.00 1.2100 723,580.00 0.9067
管瑞卿 448,500.00 0.7500 448,500.00 0.5620
刘绮霞 249,964.00 0.4180 249,964.00 0.3132
64
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
恽鹏飞 149,978.00 0.2508 149,978.00 0.1879
王兵 99,986.00 0.1672 99,986.00 0.1253
宋国强 49,993.00 0.0836 49,993.00 0.0626
顾明天 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
顾来富 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
赵贤 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
张海霞 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
马则兵 24,996.00 0.0418 24,996.00 0.0313
社会公众投资者 - - 20,000,000.00 25.0627
合计 59,800,000.00 100.00 79,800,000.00 100.00
自首次公开发行股票并在创业板上市至今，公司的股权结构未发生变化。
三、公司主要股东情况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至本预案出具之日，公司的股权结构分布为：
股份类别 股份数量（股） 所占比例（%）
有限售条件股份 59,800,000.00 74.94
无限售流通条件股份 20,000,000.00 25.06
总股本 79,800,000.00 100.00
截至 2015 年 9 月 30 日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98
2 管军 16,187,621 20.29
3 上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） 5,489,640 6.88
4 上海赢投投资管理合伙企业（有限合伙） 4,676,360 5.86
5 钱彬 3,588,000 4.50
中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股
6 1,300,090 1.63
票型证券投资基金
65
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
中国建设银行股份有限公司－信达澳银转型创
7 1,063,840 1.33
新股票型证券投资基金
8 管国勤 1,047,578 1.31
招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选混
9 1,000,042 1.25
合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型
10 1,000,017 1.25
证券投资基金
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市公司最近三年控股权变动情况
钱晓春先生、管军女士自本公司 2011 年 10 月改制至今一直为本公司控股股东、
实际控制人。首次公开发行前，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司 40,908,941
股，持股比例为 68.41%，系公司控股股东、实际控制人；首次公开发行后，钱晓春
先生、管军女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比例为 51.26%，仍系公司控股
股东、实际控制人。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人现为钱晓春先生、管军女士。钱晓春先生、管军
女士合计持有本公司 40,908,941 股，占公司总股本的 51.26%。钱晓春先生、管军女
士的基本情况如下：
钱晓春，男，1964 年 2 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，
高级工程师，高级经济师，历任南京农业大学教师、常州化工设计院工程师、常州
强力电子新材料有限公司执行董事兼经理、常州杰森化工材料科技有限公司监事、
常州强力先端电子材料有限公司执行董事兼经理；现任本公司董事长、常州春懋国
际贸易有限公司执行董事兼经理、常州杰森化工材料科技有限公司执行董事兼经理、
中国感光学会理事、中国感光学会辐射固化专业委员会副理事长。
管军，女，1964 年 8 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大专学历，
中级会计师，高级经济师，历任常州化工设备厂会计、常州强力电子新材料有限公
司监事；现任本公司董事、副总经理，常州强力先端电子材料有限公司监事。
四、公司最近三年的重大资产重组情况
66
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司最近三年未进行过重大资产重组活动。
五、上市公司主营业务发展情况
本公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相关贸易业务，主
要产品为光刻胶专用化学品，分为光刻胶用光引发剂（包括光增感剂、光致产酸剂
等）和光刻胶树脂两大系列。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司
行业分类指引》（证监会公告 2012[31]号），公司属于化学原料和化学制品制造业，
行业分类代码为 C26。公司长期发展目标是成为国际一流的电子化学品供应商，更
好地服务于电子材料、电子信息等相关行业。
报告期内，公司的产品按照应用领域分类，主要有印制电路板（PCB）光刻胶
专用化学品（光引发剂和树脂）、液晶显示器（LCD）光刻胶光引发剂、半导体光
刻胶光引发剂及其他用途光引发剂（非光刻胶领域使用）四大类，销售收入结构稳
定，增长符合预期，盈利能力逐步提高，经营状况整体良好。
公司近两年一期主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
PCB 光刻胶专用
8,042.53 43.83% 14,479.73 52.54% 13,284.16 56.87%
化学品
LCD 光刻胶光引
6,703.90 36.53% 7,578.67 27.50% 4,894.64 20.96%
发剂
半导体光刻胶光
307.60 1.68% 900.32 3.27% 541.86 2.32%
引发剂
其他用途光引发
756.95 4.12% 1,398.50 5.07% 1,271.34 5.44%
剂
化工原料贸易 2,540.31 13.84% 3,203.29 11.62% 3,365.46 14.41%
合计 18,351.29 100.00% 27,560.51 100.00% 23,357.46 100.00%
注： 2013 年、2014 年的财务数据已经苏亚金诚审计，2015 年 1-7 月的财务数据来源于公司的财务报表，未经
审计。
公司是国内少数从事光刻胶专用化学品的研发、生产和销售企业之一，公司在
该领域处于国内领先、国际先进水平。公司积极采取措施，加快技术创新步伐，做
67
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
强做大主营业务，并有意向产业链的上下游延伸，进一步增强企业的核心竞争力。
六、上市公司最近两年一期的主要财务指标
强力新材 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-7 月的主要财务数据和财务指标
如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目\日期 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 60,618.14 36,937.36 27,231.78
负债总额 3,874.29 10,643.07 6,828.03
所有者权益 56,743.85 26,294.29 20,403.75
资产负债率 6.39% 28.81% 25.07%
归属于上市公司股东的每股
7.10 4.38 3.40
净资产（元）
注：2013 年、2014 年的财务数据已经苏亚金诚审计，2015 年 1-7 月的财务数据来源于公司的财务报表，未
经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 18,363.64 27,593.34 23,370.61
营业成本 10,076.97 14,971.93 13,091.23
营业利润 5,785.17 7,883.71 6,497.91
利润总额 6,017.85 7,964.01 6,598.46
净利润 5,131,36 6,787.54 5,726.20
基本每股收益（元） 0.64 1.14 0.96
注：2013 年、2014 年的财务数据已经苏亚金诚审计，2015 年 1-7 月的财务数据来源于公司的财务报表，未
经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年度 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,588.65 6,680.62 5,795.62
68
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目\年度 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
投资活动产生的现金流量净额 -23,709.63 -6,902.31 -3,375.24
筹资活动产生的现金流量净额 19,411.37 1,179.36 -1,458.18
现金及现金等价物净增加额 -2,605.85 946.41 861.65
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.20 0.84 0.73
注：1、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷截至 2015 年 7 月 31 日上市公司的总
股本。
2、2013 年、2014 年的财务数据已经苏亚金诚审计，2015 年 1-7 月的财务数据来源于公司的财务报表，未
经审计。
2015 年 1-7 月上市公司投资活动产生的现金流量净额为-23,709.63 万元，金额较
大，主要系上市公司利用暂时闲置募集资金购买理财产品所致。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监
会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
八、公司合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
69
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 交易对方的基本情况
一、交易对方的总体情况
本次交易上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人发
行股份及支付现金购买其持有的佳凯化工 100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝 2 名自然
人发行股份及支付现金购买其持有的佳英化工 31.01%股权。
截至本预案出具之日，俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名交易对方
持有佳凯化工出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 俞叶晓 215.835 43.167%
2 沈加南 123.335 24.667%
3 陈卫 66.665 13.333%
4 蒋飞华 47.500 9.500%
5 王兴兵 46.665 9.333%
总计 500.00 100%
截至本预案出具之日，俞叶晓、俞补孝 2 名交易对方持有佳英化工出资额及出
资比例情况如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 上虞佳凯化工有限公司 736.9633 68.99%
2 俞叶晓 190.4486 17.83%
3 俞补孝 140.7664 13.18%
总计 1,068.1783 100.00%
二、交易对方的基本情况
（一）俞叶晓基本情况
1、基本信息
70
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
姓名 俞叶晓
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33012319651015****
住所 杭州市上城区清泰街 497 号***
通讯地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
电话 138****9112
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 任职单位 职务 产权关系
2009 年 9 月-2013 年 11 月 上虞佳英化工有限公司 董事长 17.83%
2013 年 11 月-2015 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 董事长、总经理 17.83%
2015 年 1 月至今 上虞佳英化工有限公司 执行董事、总经理 17.83%
2013 年 8 月至今 上虞佳凯化工有限公司 执行董事 43.167%
2013 年 1 月至今 上虞佳纬化工有限公司 董事、总经理 无
2014 年 11 月至今 上海昊柏贸易商行 投资人 100%
2010 年 3 月至今 浙江启门科技有限公司 监事 30%
注：产权关系指截至 2015 年 7 月 31 日，俞叶晓直接持有任职单位的股权比例。俞叶晓在上海昊柏贸易商行
的投资人职务系工商底档载明。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 7 月 31 日，俞叶晓直接持有佳凯化工 43.167%股权、持有佳英化工
17.83%股权、持有上海昊柏贸易商行 100%股权、持有浙江启门科技有限公司 30%股
权、持有浙江雷可澳投资有限公司 6%股权，其配偶许建军持有位于 BVI（BRITISH
VIRGIN ISLANDS,英属维尔京群岛）的 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 100%股权
外，其没有控制其他核心企业和关联企业。
（二）沈加南基本情况
1、基本信息
姓名 沈加南
性别 男
71
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
国籍 中国
身份证号码 32022219540312****
住所 江苏省无锡市锡山区安镇镇安中新村***
通讯地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
电话 139****0880
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
2006 年 1 月至今 无锡市嘉益化工物资有限公司 监事 40%
2013 年 11 月-2015 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 董事 无
2013 年 11 月至今 上虞佳英化工有限公司 副总经理 无
2013 年 8 月至今 上虞佳凯化工有限公司 总经理 24.667%
注：产权关系指截至 2015 年 7 月 31 日，沈加南直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 7 月 31 日，沈加南除直接持有佳凯化工 24.667%股权、持有无锡市
嘉益化工物资有限公司 40%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（三）俞补孝基本情况
1、基本信息
姓名 俞补孝
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619630610****
住所 杭州市拱墅区德胜新村***
通讯地址 杭州市江干区新塘路 33 号三新大厦 7 楼
电话 136****8873
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
72
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2009 年 9 月-2015 年 1
上虞佳英化工有限公司 董事 13.18%
月
2013 年 1 月至今 上虞佳纬化工有限公司 董事 无
2006 年 6 月至今 浙江雷可澳投资有限公司 执行董事 55.4%
浙江雷可澳投资有限公司
2006 年 6 月至今 杭州佳圆进出口有限公司 执行董事
持有其 100%股权
海宁宝星纺织原料有限公 董事长、总 浙江雷可澳投资有限公司
2006 年 8 月至今
司 经理 持有其 55%的股权
副董事长、 浙江雷可澳投资有限公司
2006 年 12 月至今 海宁宝圆染化有限公司
总经理 持有其 15%股权
嘉善西塘水乡生态观光园 董事长、总 浙江雷可澳投资有限公司
2009 年 1 月至今
有限公司 经理 持有其 38.8489%股权
董事、总经 浙江雷可澳投资有限公司
2009 年 12 月至今 浙江侨福置业有限公司
理 持有其 48.996%的股权
浙江太平洋大酒店有限公 董事、总经 浙江雷可澳投资有限公司
2011 年 3 月至今
司 理 持有其 49%的股权
浙江金海岸体育发展有限 浙江雷可澳投资有限公司
2011 年 3 月至今 董事长
公司 持有其 25%的股权
无锡东城九号体育管理有 浙江雷可澳投资有限公司
2011 年 9 月至今 执行董事
限公司 持有其 90%的股权
杭州佳圆进出口有限公司
2008 年 7 月至今 海宁杭浦投资有限公司 执行董事
持有其 100%的股权
珠海亿威园艺机具有限公 董事长、总 杭州佳圆进出口有限公司
2010 年 4 月至今
司 经理 持有其 49%的股权
海宁杭浦物流中心有限公 海宁杭浦投资有限公司持
2008 年 10 月至今 执行董事
司 有其 50%的股权
海宁杭浦物流中心有限公
司持有其 69.64%股权、浙
杭州九桥体育休闲有限公 执行董事、
2009 年 8 月至今 江雷可澳投资有限公司持
司 总经理
有其 3.57%股权、俞补孝持
有其 21.42%股权
句容丽湖度假酒店有限公 执行董事、 杭州九桥体育休闲有限公
2012 年 12 月至今
司 总经理 司持有其 100%的股权
注：产权关系指截至2015年7月31日，俞补孝及其控制的企业直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
俞补孝控制的核心企业及关联企业详见本节“二、交易对方的基本情况”之
“（三）俞补孝基本情况”之“2、最新三年的职业和职务”，除此之外，其控制的
73
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
浙江雷可澳投资有限公司还持有杭州尖山高尔夫用品有限公司 71%的股权。
（四）陈卫基本情况
1、基本信息
姓名 陈卫
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010419700627****
住所 杭州市上城区翰林花园***
通讯地址 杭州市上城区翰林花园
电话 135****3967
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
2009 年 9 月-2013 年 11 月 上虞佳英化工有限公司 董事、总经理 无
2013 年 11 月至今 无 自由职业者 无
注：产权关系指截至2015年7月31日，陈卫直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 7 月 31 日，陈卫除直接持有佳凯化工 13.333%股权外，没有控制其
他核心企业和关联企业。
（五）蒋飞华基本情况
1、基本信息
姓名 蒋飞华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32020419641013****
住所 江苏省无锡市北塘区建设新村***
通讯地址 江苏省无锡市北塘区建设新村
74
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
电话 137****0688
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
2012 年 12 月-2014 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 工程师 无
2013 年 11 月-2015 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 董事 无
2014 年 2 月至今 江苏之江化工有限公司 总工程师 无
注：产权关系指截至2015年7月31日，蒋飞华直接持有任职单位的股权比例。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 7 月 31 日，蒋飞华除直接持有佳凯化工 9.5%股权外，没有控制其
他核心企业和关联企业。
（六）王兴兵基本情况
1、基本信息
姓名 王兴兵
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32062619710423****
住所 杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸***
通讯地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
电话 138****7223
是否取得其他国家或
无
地区居留权
2、最近三年的职业和职务
起止时间 单位 职务 产权关系
2009 年 9 月-2015 年 1 月 上虞佳英化工有限公司 董事 无
2009 年 9 月至今 上虞佳英化工有限公司 副总经理、总工程师 无
2013 年 8 月至今 上虞佳凯化工有限公司 监事 9.333%
注：产权关系指截至 2015 年 7 月 31 日，王兴兵直接持有任职单位的股权比例。
75
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至 2015 年 7 月 31 日，王兴兵除直接持有佳凯化工 9.333%股权外，没有控制
其他核心企业和关联企业。
三、交易对方之间的关联关系
交易对方中俞叶晓、俞补孝系兄弟关系，陈卫系俞叶晓、俞补孝的妹夫，比照
《收购管理办法》，俞叶晓、俞补孝、陈卫构成一致行动人。除此之外，其他交易
对方之间不存在关联关系，也未形成一致行动关系。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，全体交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人均不存在关
联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁
止转让的情形
截至本预案出具日，交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴
兵分别承诺，其转让予上市公司的佳英化工及佳凯化工股权合法拥有完整权利，不
存在任何权利瑕疵；标的资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替
其他方持有情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利
76
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的承诺；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
重大资产重组信息进行内幕交易的情形
交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵分别承诺，不存在
泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产
事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
77
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为佳英化工 31.01%股权以及佳凯化工的 100%的股权，其中，佳
凯化工主要作为持股平台持有佳英化工 68.99%的股权，除此之外无其他业务。因此，
本次交易的实质为收购佳英化工 100%的股权。
一、佳英化工的基本情况
（一）佳英化工基本信息
名称 上虞佳英化工有限公司
成立日期 1997 年 09 月 11 日
注册资本 1068.1783 万元
实收资本 1068.1783 万元
企业类型 私营有限责任公司
注册地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
办公地址 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1 号
法定代表人 俞叶晓
营业执照注册号 330600400011727
税务登记证号 浙税联字 330682632722351 号
组织机构代码 63272235-1
许可经营项目：生产：染料、有机化工中间体、安息香双甲醚；年产：40%
经营范围 硝酸 1650 吨、98%甲醇 542.5 吨（安全生产许可证有效期至 2017 年 1 月 27
日）、97%硫酸钠 2900 吨。一般经营项目：进出口业务
（二）佳英化工的历史沿革
1、1997年9月，佳英化工设立
1997 年 9 月，绍兴市对外贸易经济合作局做出《关于同意设立外商投资企业的
批复》（1997 浙绍外经贸资字），同意香港英纬国际有限公司投资设立佳英化工。
佳英化工的投资总额为 300 万美元，注册资本为 210 万美元。
1997 年 9 月 5 日，佳英化工获得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（外经贸资浙府字[1997]8169 号）。
78
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1997 年 9 月 11 日，佳英化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》（企独
浙绍总副字第 001332 号）。
佳英化工设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
香港英纬国际有限公司 210.00 0.00 100.00%
合计 210.00 0.00 100.00%
2、1999年6月，第一次出资
1999 年 6 月 24 日，上虞会计师事务所出具《验资报告》（虞会外验（1999）字
第 82 号），验证截至 1999 年 5 月 31 日佳英化工已收到香港英纬国际有限公司投入
的 34 万美元。
本次出资后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
香港英纬国际有限公司 210.00 34.00 100.00%
合计 210.00 34.00 100.00%
3、1999年9月，减少注册资本
1999 年 9 月 16 日，佳英化工董事会做出决议，将佳英化工的注册资本由 210 万
美元调整为 40 万美元。1999 年 9 月 28 日，绍兴市对外贸易经济合作局做出《关于
同意上虞佳英化工有限公司调整总投资注册资本的批复》（绍市经贸资（1999）55
号），同意佳英化工将注册资本由 210 万美元调整为 40 万美元；并由香港英纬国际
有限公司分二期出资，第一期出资 34 万美元，第二期出资 6 万美元。佳英化工于 1999
年 10 月 30 日、11 月 2 日、11 月 4 日分别 3 次作减资公告。
本次减少注册资本后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
香港英纬国际有限公司 40.00 34.00 100.00%
合计 40.00 34.00 100.00%
4、2000年6月，第二次出资
2000 年 6 月 13 日，绍兴宏泰会计师事务所出具《验资报告》（绍宏会验字[2000]
79
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第 113 号），验证截至 2000 年 5 月 31 日佳英化工已收到香港英纬国际有限公司投
入的 49.68 万元人民币（出资时美元对人民币的汇率为 8.28，折合 6 万美元）。
本次出资后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
香港英纬国际有限公司 40.00 40.00 100.00%
合计 40.00 40.00 100.00%
5、2009年8月，第一次股权转让
2009 年 4 月 15 日，佳英化工董事会做出决议，同意香港英纬国际有限公司将其
持有的佳英化工的 100%股权转让给香港得虹有限公司。
2009 年 8 月 17 日，上虞市对外贸易经济合作局核发《关于同意股权转让的批复》
（虞外经贸资(2009)95 号），同意香港英纬国际有限公司将持有的佳英化工 100%股
权转让给香港得虹有限公司，并同意投资者重新修订的外商独资企业章程。
香港英纬国际有限公司与香港得虹有限公司签署了股权转让协议，并办理了工
商变更登记手续。本次股权转让后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
香港得虹有限公司 40.00 40.00 100.00%
合计 40.00 40.00 100.00%
6、2013年10月，第一次增资及该次增资的第一次出资
2013 年 9 月 2 日，佳英化工的法人独资股东香港得虹有限公司做出决定，增加
上虞佳凯化工有限公司为佳英化工股东，同时增加注册资本至 160 万美元，企业性
质由外商独资企业变更为中外合资企业。
2013 年 9 月 30 日，上虞市商务局核发《关于同意增资变更企业类型的批复》（虞
商务资（2013）121 号），同意：（1）佳英化工的注册资本由原来的 40 万美元增加
至 160 万美元；（2）增加投资者上虞佳凯化工有限公司为合营方，增资后，企业类
型由外商独资企业变更为中外合资企业。
2013 年 10 月 22 日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（虞
同会验（2013）外字第 043 号），验证截至 2013 年 10 月 15 日佳英化工已收到上虞
80
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
佳凯化工有限公司投入的人民币 500 万元人民币（折合 81.417313 万美元）。
本次增资后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万美元） 实缴出资（万美元） 持股比例
上虞佳凯化工有限公司 120.00 81.417313 75.00%
香港得虹有限公司 40.00 40.00 25.00%
合计 160.00 121.417313 100.00%
7、2014年11月，第二次股权转让
2014 年 11 月 4 日，佳英化工董事会做出决议，同意香港得虹有限公司将持有佳
英化工 25%的股权转让，其中 14.375%股权转让给俞叶晓，10.625%股权转让给俞补
孝。
2014 年 11 月 4 日，绍兴市上虞区商务局核发《关于同意股权转让的批复》（虞
商务资（2014）141 号），同意（1）佳英化工合营外方香港得虹有限公司将其持有
佳英化工 25%的股权中 14.375%的股权转让给俞叶晓，10.625%的股权转让给俞补孝；
（2）股权转让后，佳英化工的企业性质由中外合资企业变更为内资企业，合营公司
的合同、章程终止执行，并缴回外商投资企业批准证书。
2014 年 11 月 4 日，香港得虹有限公司分别与俞叶晓、俞补孝签署《股权转让协
议》，将所持佳英化工 14.375%的股权转让给俞叶晓，佳英化工 10.625%的股权转让
给俞补孝。
佳英化工本次股权转让后变更为内资企业，股权转让后其注册资本按相关规定
折算为人民币后重新计算各自持股比例，经折算重算后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
上虞佳凯化工有限公司 736.9633 500.00 68.99%
俞叶晓 190.4486 190.4486 17.83%
俞补孝 140.7664 140.7664 13.18%
合计 1,068.1783 831.215 100%
8、2015年7月，第一次增资的第二次出资
2015 年 7 月 29 日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（虞
81
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
同会验（2015）内字第 047 号），验证截至 2015 年 7 月 29 日佳英化工已收到上虞
佳凯化工有限公司投入的 236.9633 万元人民币。
本次出资完成后，佳英化工的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
上虞佳凯化工有限公司 736.9633 736.9633 68.99%
俞叶晓 190.4486 190.4486 17.83%
俞补孝 140.7664 140.7664 13.18%
合计 1,068.1783 1,068.1783 100%
（三）佳英化工股权结构及控制关系
截至目前，佳英化工的股权结构及控制关系如下图所示：
佳凯化工持有佳英化工 68.99%的股权，为佳英化工的控股股东。俞叶晓直接持
有佳英化工 17.83%的股权，通过佳凯化工间接持有佳英化工 29.78%的权益，合计持
有佳英化工 47.61%的权益；自 2009 年 9 月至今，其一直担任佳英化工董事长/执行
82
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
董事、总经理，自 2013 年 8 月至今，一直担任佳凯化工执行董事，为佳英化工的实
际控制人。
（四）佳英化工分、子公司情况
截至本预案签署日，佳英化工不存在分、子公司。
（五）佳英化工最近两年及一期的主要财务数据
佳英化工最近两年及一期财务报表（未经审计）的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 5,741.04 4,201.69 3,792.96
非流动资产 2,352.83 2,327.66 2,256.01
资产合计 8,093.87 6,529.35 6,048.97
流动负债 3,961.07 3,529.25 4,110.18
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 3,961.07 3,529.25 4,110.18
所有者权益合计 4,132.80 3,000.10 1,938.79
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 8,025.05 13,740.88 7,705.51
营业成本 6,266.74 10,114.31 6,402.13
营业利润 1,220.75 2,698.73 678.32
利润总额 1,196.46 2,687.12 676.38
净利润 895.73 2,011.28 518.86
佳英化工2014年营业收入及净利润增长主要系其年产4,000吨安息香双甲醚技改
项目经过2013年试生产后，2014年进入稳定生产阶段。主要产品产量及生产效率的
提升系2014年营业收入增长的主要原因。
（六）佳英化工主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
1、主要资产权属状况
（1）固定资产
83
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
佳英化工固定资产主要包括房产及建筑物、机器设备、电子设备和运输设备，
佳英化工拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2015年7月31日，佳英
化工的固定资产情况如下所示：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 1,150.78 351.77 799.01 69.43%
机器设备 1,669.59 464.71 1,204.88 72.17%
运输设备 54.87 17.49 37.38 68.12%
电子设备及其他 108.74 67.18 41.56 38.22%
合计 2,983.97 901.15 2,082.82 69.80%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%
（2）房屋建筑物情况
序号 证件号 面积（平方米） 用途
1 绍兴市上虞区房权证盖北镇字第 00323835 号 1,346.22 工业
2 绍兴市上虞区房权证盖北镇字第 00323834 号 273.38 工业
3 绍兴市上虞区房权证盖北镇字第 00323833 号 2,963.99 工业
4 上虞市房权证盖北镇字第 00038273 号 1,073.28 工业
5 上虞市房权证盖北镇字第 00038272 号 1,016.12 工业
6 上虞市房权证盖北镇字第 00038274 号 969.51 工业
7 上虞市房权证盖北镇字第 00038271 号 1,184.02 工业
（3）土地使用权
序号 证件号 面积 用途 使用权类型
1 国用（2002）字第 31-4 号 20,899.2 工业 出让
（4）专利
序号 申请号/专利号 专利名称 授权日 专利类型
1 201510094662.4 一种安息香双甲醚的合成工艺 实质审查阶段 发明专利
2 201520123849.8 一种过滤洗涤干燥三合一设备 2015.09.23 实用新型
3 201520123884.X 一种盘式连续干燥机 2015.09.23 实用新型
4 201520123882.0 一种震动流化床干燥机 2015.09.23 实用新型
5 201520123848.3 一种平板式刮刀卸料离心机 2015.09.23 实用新型
84
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、主要负债、或有负债情况
佳英化工负债主要系与主营业务相关的应付票据、应付账款、预收账款以及应
交税费等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年7月31日，佳英化工的未经审计负债总额为3,961.07万元，具体情况
如下：
类别 金额（万元） 比例
应付票据 1,000.00 25.25%
应付账款 1,342.66 33.90%
预收款项 336.44 8.49%
应付职工薪酬 97.10 2.45%
应交税费 372.86 9.41%
应付股利 89.66 2.26%
其他应付款 722.35 18.24%
流动负债合计 3,961.07 100.00%
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 3,961.07 100.00%
3、对外担保情况
截至2015年7月31日，佳英化工不存在对外担保情况。
（七）佳英化工主要业务发展情况
1、佳英化工的主营业务
佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，是国际上规模最大的安息香、
苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，其产品主要应用于制造
涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。根据中国证监会 2012 年 10
月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告 2012[31]号），公司属于化
学原料和化学制品制造业，行业分类代码为 C26。
佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实
力和市场竞争力，专注于安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的研发、
生产和销售，拥有独立的营销网络，盈利状况良好。
85
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、佳英化工产品介绍
佳英化工主要从事光引发剂、交联剂、染料中间体的研发、生产及销售，主要
产品包括安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等。公司主要业务及产品情况如下：
产品类别 主要产品名称 产品特性 产品应用简介
白色、淡黄色晶体，熔点 133℃，沸
本品为有机合成原料，用
安息香 点 344℃，不溶于冷水，微溶于热水
于制联苯甲酰及涂料行业
和乙醚，溶于乙醇。
属于光引发剂中间体、医
黄 色 结 晶 ， 熔 点 95-96℃ ， 沸 点
药中间体 ，用于有机合
苯偶酰 346-347℃，不溶于水，溶于醇、醚、
成，也用于制杀虫剂、光
苯、氯仿等。
引发剂及油墨
光引发剂 白色粉末、晶体，熔点 64-67℃，工
光引发剂，应用于光刻胶、
业品为白色或微黄色固体粉末，含
安息香双甲醚 柔性感光版、涂料、油漆、
量 99.5%以上，不溶于水，溶于醇、
树脂及纸张油墨
醚等
精细化工中间体和添加
白色片状结晶，具有甜味、玫瑰香
剂，主要应用于光敏剂、
二苯甲酮 味。熔点 48.5℃，沸点 305.4℃，不
香料香精、涂料、日用化
溶于水，溶于乙醇、乙醚、氯仿。
工及电子化学品等领域
本品为无色透明液体，不溶于水，
三聚氰酸丙烯酯 交联剂，用于电缆及橡胶
交联剂 易溶于甲醇、丙酮，比重：
（TAC） 中
1.112-1.118mg/L。
白色结晶，熔点 82-83℃，HPLC 含
N,N-双氰乙基苯胺 用于染料生产
量 99.5%以上，不溶于水。
白 色 或 灰 白 色 粉 末 ， 熔 点
染料中间 乙基吡啶酮 240-242℃，微溶于水，偶合值 98.5% 用于染料生产
体 以上。
白 色 或 灰 白 色 粉 末 ， 熔 点
2-氨基-5,6-二氯苯
179-181℃，不溶于水，氨基值 93.5% 用于染料生产
骈噻唑
以上。
佳英化工以生产销售光引发剂类产品为主，安息香、苯偶酰、安息香双甲醚系
同一产品链不同工序环节的产品，二苯甲酮系佳英化工新建项目产品，目前尚未投
产，交联剂及染料中间体占公司产品比重较小。
佳英化工生产的主要产品安息香双甲醚是一种性能优良的新型光引发剂，能以
0.5%-5%的使用量在紫外光照射下能产生活性极高的甲基自由基，具有暗储存稳定的
优点，用于丙烯酸酯及单体的聚合及不饱和聚酯的聚合与交联，在干膜光刻胶、柔
性感光版、涂料、油漆、树脂及纸张油墨领域得到广泛应用。
3、产品生产工艺流程
86
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司主要产品安息香、苯偶酰、安息香双甲醚系同一产品链不同工序环节的产
品，其工艺流程图如下所示：
4、主要技术
佳英化工经过多年的积累，在生产工艺、“三废”处理等生产、安全、环保方
面均积累自身的技术优势，并形成了4项实用新型专利、1项发明专利（在审）。佳
英化工所应用的主要核心技术如下：
核心技术名称 适用范围 技术特点
氮氧化物水吸收制稀硝酸 苯偶酰制作 变废为宝，减少了液碱用量，减少了废水排放
可达到原料成本低，环境污染小，成品收率高的效
安息香双甲醚合成工艺 安息香制作
果
生产过程中完全避免对外界的污染和外界对产品
过滤洗涤干燥三合一技术 安息香制作
的污染，同时加快过滤和干燥的过程
低温等离子体处理废气 VOC 治理 用等离子体去氧化挥发性有机物，减少二次污染
5、主要经营模式和结算模式
（1）生产模式
佳英化工采取以销定产、自主生产的生产模式。公司销售部在经过合同评审后
签订供货合同，按合同要求向生产部门传递生产通知单，生产部根据整个生产安排
情况以及合同期限编制生产计划，组织生产。除此之外，公司销售部门根据对市场
和客户需求的判断，提前编制生产计划，安排生产活动，预备部分库存。
佳英化工制定了《企业安全生产管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、
《产品质量标准》、《交接班管理制度》等日常生产管理制度、安全、环保等内部
87
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
控制制度，佳英化工日常生产经营严格执行该等生产管理制度，做到规范管理，保
证产品的质量及生产安全。
（2）采购模式
公司采取集中采购的方式，由采购部统一实施，根据生产任务分解采购需求，
制订采购计划，依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，
实行订单跟踪，由质检部检验合格后入库。
（3）销售模式
公司销售分为直接销售和间接销售两部分，直接销售系指客户采购佳英化工的
产品后作为原材料用于其自身生产，佳英化工直接与客户联络、了解客户订单需求，
并跟踪负责销售合同的签订、管理、款项催收等事宜。间接销售系指客户（化工贸
易商）采购佳英化工的产品后用于销售给其他客户，贸易公司负责和佳英化工协商、
定价并签订销售合同， 佳英化工根据贸易商的需求组织生产销售。
佳英化工销售产品的价格，是依据其生产成本情况和市场的供求情况相结合后
进行分析确定的。佳英化工系国际规模最大的安息香双甲醚生产、销售企业之一，
具有一定的产品定价权，佳英化工根据公司的库存、成本以及订单数量，确定产品
价格，以满足市场需求。
（4）结算模式
在销售方面，佳英化工通常采取先发货后收款的结算方式，佳英化工根据客户
信用程度的高低，一般给予客户30天-90天的信用期。在采购方面，佳英化工通常采
取先收货后付款的结算方式，根据供应商不同采取银行承兑汇票或银行转账的方式
进行结算，佳英化工和供应商建立的良好的合作关系，供应商一般会给予佳英化工
30天-60天的信用期。
6、产品质量控制情况
（1）产品质量控制标准
自成立以来，佳英化工逐步建立并完善质量管理体系，在生产中实施标准化管
理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准。佳英化工已通过ISO9001：2008标
88
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
准的质量管理体系认证。
佳英化工依据《标准化工作导则》（GB/T1.1-2009）、《化学试剂标准滴定溶液
的制备》（GB/T 601－2002）、《化学试剂结晶点测定通用方法》（GB/T 618－2006）
等国家标准制定了《安息香双甲醚质量控制标准》、《三聚氰酸丙烯酯质量控制标
准》等产品质量控制标准，并在生产过程中严格执行。
（2）产品质量控制措施
佳英化工总经理作为质量管理的负责人，构建与企业相符的质量管理体系并持
续改进，保证整个质量控制制度的运行成效。公司对产品生产过程进行监视和测量，
以确保满足顾客的要求；对产品特性进行监测和测量，以验证产品是否符合质量标
准。
2015年9月25日，绍兴市上虞区质量技术监督局出具相关证明，佳英化工的经营
活动符合国家及地方有关产品质量监督方面的法律法规及规范性文件的规定，产品
质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关产品监督方面的法律法规
及规范性文件而受到行政处罚的情形。
7、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
公司设置了三级安全管理网络，由执行董事担任组长，设置了安全管理科，并
配备专职安全管理人员，负责公司日常的安全生产管理，同时在车间各个岗位设置
安全员，负责岗位的安全管理。公司建立、健全了以安全生产责任制为核心的《佳
英化工标准操作程序》，制定了《安全操作流程》、《危险化学品控制制度》、《应
急预案制度》、《消防管理工作制度》、《职业健康安全运行控制制度》和等规章
制度。
公司安全行政许可手续齐备。公司的厂区建设、项目建设都由具有相关工程设
计资质的设计单位编制的可行性研究报告，工程竣工均经过了安全、消防、环保、
卫生等部门验收。公司年产4,000吨安息香双甲醚技改项目和年产5,000吨二苯甲酮项
目生产过程中会产生危险化学品副产品，佳英化工已在项目各环节取得相关安全生
产资质，具体如下：
89
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目名称 安全审查意见书 试生产 验收文件 安全生产证 备注
绍市安监危化
该项目的
项 目 备 字 《安全生产许
年 产 4000 绍市安监危化 副产品为
绍市安监危化项目 [2013] 第 0001 可 证 》 （ ZJ ）
吨安息香 项目验审字 硝酸、甲
安审字【2012】0008 号；绍市安监 WH 安 许 证 字
双甲醚技 [2013] 第 0010 醇 、 1 ， 4-
号 危化项目备字
改项目 号 [2014]-D-2203 二氧杂环
[2013] 第 0005
乙烷
号
年 产 5000 绍虞安监危化项目
吨二苯甲 安审字【2015】0012 尚在审批中
酮项目 号
2015年9月15日，上虞市安全生产监督管理局工业园区分局出具相关证明，佳英
化工能够严格遵守安全生产及危险化学品生产、销售及管理相关法律法规及规范性
文件的规定，未发生重大安全生产事故，未发生因违反安全生产及危险化学品生产、
销售及管理方面的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2015年9月25日，绍兴市上虞区公安局新区派出所出具相关证明，佳英化工能够
遵守我国剧毒化学品和易制毒化学品管理方面的法律法规和规范性文件，购买及储
存剧毒化学品和易制毒化学品均履行了必要的手续，不存在违反剧毒化学品和易制
毒化学品管理方面的法律法规和规范性文件的行为。
（2）环境保护情况
作为精细化工产品的生产企业，公司一直高度重视环境保护问题。根据国家有
关环境保护的政策法规规定，严格做好项目的立项、环保工作。佳英化工涉及立项、
环保的项目为：年产1,950吨染料中间体项目、年产500吨三聚氰酸丙烯酯项目、年产
4,000吨安息香双甲醚技改项目、年产5,000吨二苯甲酮项目。公司所有项目均严格履
行了立项和环评手续，具体如下：
① 项目立项情况
项目名称 文件名称 签发机关 编号 时间
《关于上虞佳英
年产 1,950 吨染料 化工有限公司项 上虞市计划经济 虞计外【1997】
注 1997 年 7 月 7 日
中间体项目 目建议书的批 委员会 第8号
复》
《关于上虞佳英
年产 500 吨三聚氰 杭州湾上虞新区 虞 新 区 投 资 2005 年 10 月 20
化工有限公司年
酸丙烯酯项目 管委会 【2005】94 号 日
产 500 吨三聚氰
90
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
酸丙烯酯项目实
施方案的批复》
《关于结构调整
年产 4,000 吨安息 年产 4,000 吨安
上虞市经济和信 虞 园 区 投 资 2011 年 11 月 23
香双甲醚技改项 息香双甲醚技改
息化局 【2011】89 号 日
目 项目的核准批
复》
《杭州湾上虞经
年产 5,000 吨二苯 济技术开发区企 上虞市经济和信 虞经开区投资 2015 年 1 月 12
甲酮项目 业投资项目备案 息化局 【2015】8 号 日
通知书》
注：年产1950吨染料中间体项目最先立项为年产2200吨染料中间体项目，后实际建设产能为1950吨。
② 环保批复情况
项目名称 文件名称 签发机关 编号 时间
《关于上虞佳英
化工有限公司年
年产 1,950 吨染料 产 2,200 吨染料 上虞市建设土地 虞建土环（97） 1997 年 8 月 29
中间体项目 中间体搬迁技改 环境保护局 字第 21 号 日
项目环境影响评
价报告的批复》
《关于上虞佳英
化工有限公司年
年产 500 吨三聚氰 产 500 吨三聚氰 上虞市环境保护 虞环审（2005） 2005 年 8 月 26
酸丙烯酯项目 酸丙烯酯项目环 局 130 号 日
境影响报告书的
审批意见》
《关于上虞佳英
化工有限公司结
年产 4,000 吨安息 构调整年产 4,000
绍兴市环境保护 绍市环审【2011】 2011 年 11 月 17
香双甲醚技改项 吨安息香双甲醚
局 207 号 日
目 技改项目环境影
响报告书的批
复》
年产 5000 吨二苯
已通过专家组审查，尚未取得正式批复
甲酮项目
③ 环保验收情况
项目名称 文件名称 签发机关 编号 时间
《上虞佳英化工
有限公司年产
年产 1,950 吨染料 上虞市环境保护 虞环建验（2006） 2006 年 11 月 16
1,950 吨染料中间
中间体项目 局 044 号 日
体项目竣工环保
验收意见》
《关于上虞佳英
年产 500 吨三聚氰 虞环建验【2011】 2011 年 3 月 31
化工有限公司年 上虞环境保护局
酸丙烯酯项目 12 号 日
产 500 吨三聚氰
91
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
酸丙烯酯项目竣
工环保验收意见
的函》
《关于上虞佳英
化工有限公司结
年产 4,000 吨安息 构调整年产 4,000
绍兴市环境保护 绍 市 环 建 验 2014 年 2 月 19
香双甲醚技改项 吨安息香双甲醚
局 【2014】21 号 日
目 技改项目竣工环
境保护设施验收
意见的函》
年产 5,000 吨二苯
尚未进入环保验收阶段
甲酮项目
佳英化工重视环境保护工作，不存在因为环保方面而受监管部门处罚的情形。
未来佳英化工将持续严格遵守环保要求，加大环保投入，落实各项环境保护措施。
8、主要业务资质
佳英化工已取得生产经营所需的业务资质，佳英化工主要的业务资质如下表所
示：
序号 证照名称 有效期 批准机关 证号
（ ZJ ） WH 安 许 证 字
[2014]-D-2203
2014 年 1 月 28 日
浙江省安全生产监 许可范围：年产：40%硝
1 安全生产许可证 至 2017 年 1 月 27
督管理局 酸 1650 吨、甲醇 5202 吨、
日
1，4-二氧杂环乙烷 2281
吨
2014 年 12 月 29
危险化学品从业单 绍兴市安全生产监
2 日至 2017 年 12 SXWAB-14020
位安全标准化证书 督管理局
月 28 日
2013 年 9 月 5 日
危险化学品重大危 上虞市安全生产监
3 至 2016 年 9 月 4 浙 330682（2013）017
险源备案登记 督管理局
日
国家安全生产监督
2014 年 3 月 18 日
危险化学品生产单 管理总局化学品登
4 至 2017 年 3 月 18 330610159
位登记证书 记中心、浙江省安
日
全生产科学研究院
2011 年 9 月 29 日
5 排污许可证 至 2016 年 9 月 28 上虞市环境保护局 绍虞 1100102
日
剧毒化学品从业单 绍兴市上虞区公安
6 三年有效 -
位备案登记 局
（八）佳英化工前五大客户及供应商情况
报告期内，佳英化工的前五名客户情况如下：
92
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
期间 序号 名称 金额（万元） 占营业收入比
1 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 1,110.77 13.84%
2 无锡昂承进出口有限公司 1,066.88 13.29%
常州强力先端电子材料有限公司 554.70 6.91%
3 常州强力电子新材料股份有限公司 391.17 4.87%
2015 年 小计 945.87 11.79%
1-7 月 4 江苏之江化工有限公司 506.91 6.32%
优缔精细化工（苏州）有限公司 327.22 4.08%
5 优缔贸易（上海）有限公司 130.78 1.63%
小计 458.00 5.71%
合 计 4,088.44 50.95%
1 无锡昂承进出口有限公司 2,235.69 16.27%
常州强力先端电子材料有限公司 1,704.81 12.41%
2 常州强力电子新材料股份有限公司 31.37 0.23%
小计 1,736.17 12.64%
3 CHEMSTAR GLOBAL LIMITED 1,300.55 9.46%
2014 年度
优缔精细化工（苏州）有限公司 880.00 6.40%
4 优缔贸易(上海)有限公司 298.90 2.18%
小计 1,178.90 8.58%
5 江苏之江化工有限公司 697.02 5.07%
合 计 7,148.34 52.02%
1 无锡昂承进出口有限公司 1,182.65 15.35%
常州强力先端电子材料有限公司 980.92 12.73%
2 常州强力电子新材料股份有限公司 180.04 2.34%
小 计 1,160.96 15.07%
2013 年度
3 浙江迪邦化工有限公司 632.10 8.20%
4 浙江闰土股份有限公司 630.60 8.18%
5 自贡天龙化工有限公司 439.61 5.71%
合 计 4,045.91 52.51%
注：上述财务数据来源于佳英化工财务报表，未经审计。
常州强力先端电子材料有限公司为常州强力电子新材料股份有限公司的子公司；优缔精细化工（苏州）
有限公司、优缔贸易(上海)有限公司均为优缔香港有限公司的子公司。
报告期内，佳英化工前五名供应商情况如下：
期间 序号 名称 金额（万元） 占采购额比
93
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1 南通市天时化工有限公司 2,443.21 45.28%
2 上海德闰贸易商行 576.44 10.68%
2015 年 3 昌邑市恒信达化工有限公司 206.29 3.82%
1-7 月 4 安徽金邦医药化工有限公司 182.91 3.39%
5 南京禧泽丽贸易有限公司 182.74 3.39%
合 计 3,591.58 66.56%
1 南通市天时化工有限公司 3,497.05 37.66%
2 昌邑市恒信达化工有限公司 497.34 5.36%
2014 年 3 武汉有机实业有限公司 402.05 4.33%
度 4 安徽金邦医药化工有限公司 348.89 3.76%
5 南京禧泽丽贸易有限公司 348.80 3.76%
合 计 5,094.13 54.85%
1 南通市天时化工有限公司 2,076.50 36.82%
2 常州市瑞康化工有限公司 446.72 7.92%
2013 年 3 昌邑市恒信达化工有限公司 239.68 4.25%
度 4 扬州韦德化工有限公司 230.59 4.09%
5 安徽金邦医药化工有限公司 213.92 3.79%
合 计 3,207.41 56.87%
注：上述财务数据来源于佳英化工财务报表，未经审计。采购额包含原材料、辅料、包装材料的采购额，不
包含固定资产的采购额。
（九）佳英化工的行业地位和竞争对手情况
佳英化工主要从事常用光引发剂的研发、生产和销售，是国际上规模最大的安
息香、苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的生产销售商之一，其产品主要应用
于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体及染料等产品。
光引发剂产业的发展首先起步于西方，在上个世纪，整个光引发剂领域基本被
巴斯夫等国外公司所垄断，我国的光引发剂研发和生产始于上世纪70年代，当时主
要品种为安息香醚类光引发剂，90年代中期开始工业生产，并进入快速发展阶段，
自上个世纪末国内开始研发并生产大众化光引发剂产品如二苯甲酮。随着部分高效
的光引发剂产品专利过期，国内企业相继生产出高效光引发剂产品如DETX。从2000
年起，我国光引发剂生产和出口跃居世界第一，成为世界上最大的光引发剂生产国
和出口国。
94
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
佳英化工在其生产的主要产品苯偶酰、安息香双甲醚的细分领域内属于规模最
大的生产、销售厂家之一。
佳英化工所在的光引发剂行业主要参与者如下：
公司名称 简介
公司是高端光引发剂类产品，主要系光刻胶用光引发剂类产品
的研发、生产销售商。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各
常州强力电子新材料股份有限
类添加剂等化学品成份组成的对光敏感的感光性材料，主要用
公司
于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类液晶显示器的
制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
公司总部位于天津滨海高新技术产业园区，下辖三个子公司山
天津久日化学股份有限公司 东久日化学科技有限公司，常州久日化学有限公司和天津久瑞
翔和商贸有限公司，每年向全球供应光引发剂达到万吨以上。
北京英力集团公司的子公司，是国内光引发剂生产的龙头企
业。目前生产除自由基类、阳离子类等小分子常规引发剂外，
天津英力科技发展有限公司 近几年又开发了多个类型的大分子引发剂，产品成系列化和规
模化，共能为客户提供三大系列近 30 余个品种的光引发剂和
阻聚剂。
公司是 a-HK 化学添加剂、UV 化工材料、结晶氯化铝、聚合氯
化铝等产品专业生产加工的中美合资企业。公司的光引发剂生
长沙新宇高分子科技有限公司
产技术在国内处于领先地位，是国际上紫外光引发剂最主要的
生产厂商之一。
公司致力于研发、生产和销售广泛应用于 UV 涂料、UV 油墨、
PCB 抗蚀剂等方面的紫外光固化新材料产品，以及用于医药、
浙江扬帆新材料股份有限公司 染料和农药等方面的含硫（“-S-”）、含巯基（“-SH”）芳香族
精细化工产品,共计十个大类、500 多个品种，是目前国内外同
类产品规格和品种最齐全的企业之一
（十）佳英化工其他情况的说明
1、最近三年佳英化工的资产评估、股权转让及增资情况
佳英化工最近三年未进行资产评估。
最近三年，佳英化工曾进行过一次股权转让。2014年11月4日，香港得虹有限公
司分别与俞叶晓、俞补孝签署《股权转让协议》，将所持佳英化工14.375%的股权以
141.2476万元的金额转让给俞叶晓，佳英化工10.625%的股权以104.4004万元的金额
转让给俞补孝。
最近三年，佳英化工曾进行过一次增资。2013 年 9 月 2 日，佳英化工的法人独
资股东香港得虹有限公司做出决定，增加上虞佳凯化工有限公司为佳英化工股东，
同时增加注册资本至 160 万美元，增资价格为 1 美元/注册资本，企业性质由外商独
95
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资企业变更为中外合资企业。
2、佳英化工出资及合法存续情况
根据佳英化工的工商登记文件，佳英化工自成立以来，历次股权变更、增加注
册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，佳英化工主体资格合法、
有效。本次交易标的公司佳英化工不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本预案出具日，佳英化工《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影
响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，购买资产之
交易对方所持有佳英化工的股权权属清晰。
二、佳凯化工的基本情况
佳凯化工作为持股平台，主要业务为持有佳英化工的股权，因此简要介绍佳凯
化工的基本情况。
（一）佳凯化工的基本信息
名称 上虞佳凯化工有限公司
成立日期 2013 年 8 月 13 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
企业类型 私营有限责任公司
注册地址 浙江杭州湾上虞工业区纬三路 1 号
办公地址 浙江杭州湾上虞工业区纬三路 1 号
法定代表人 俞叶晓
营业执照注册号 330682000140183
税务登记证号 浙税联字 330682076218401
组织机构代码 07621840-1
一般经营项目：化工产品（除危险化学品和易制毒品）、五金电料、建材、
经营范围
针纺织品、百货、日用品销售；化工技术转让服务
（二）佳凯化工的历史沿革
佳凯化工系由俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华及王兴兵5名自然人于2013年8月
96
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
13日出资设立。
2013年8月12日，上虞同济会计师事务所（有限公司）出具虞同会验（2013）字
第421号《验资报告》，验证截至2013年8月7日，佳凯化工已收到全体股东缴纳的注
册资本500万元，各股东均以货币出资。
2013年8月13日，佳凯化工办理工商登记，取得《企业法人营业执照》。公司设
立时股权结构为：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
俞叶晓 215.835 215.835 43.167%
沈加南 123.335 123.335 24.667%
陈卫 66.665 66.665 13.333%
蒋飞华 47.500 47.500 9.500%
王兴兵 46.665 46.665 9.333%
合计 500.000 500.000 100%
注：2015年9月18日，佳凯化工股东会决议全体股东按照上表中的持股比例增资236.9633万元，截至目前，
佳凯化工已经收到全部增资款，并正在办理工商变更登记手续。
自2013年8月成立至今，佳凯化工的股权结构未发生变动。
（三）佳凯化工主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
1、主要资产权属状况
佳凯化工的主要资产为持有佳英化工68.99%的股权，佳凯化工所持有的佳英化
工股权不存在抵押、质押、冻结等情况。
2、主要负债、或有负债情况
佳凯化工不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2015年7月31日，佳凯化工的负债总额为236.98万元，主要为向俞叶晓借款，
该借款已用于向佳英化工的增资。截至本预案出具之日，佳凯化工已经向俞叶晓偿
还了该笔债务。
3、对外担保情况
97
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至2015年7月31日，佳凯化工不存在对外担保情况。
（四）佳凯化工最近两年一期主要财务数据
1、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 101.01 101.02 0.21
非流动资产 736.96 500.00 500.00
资产总计 837.98 601.02 500.21
流动负债 236.98 0.03 0.02
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 236.98 0.03 0.02
所有者权益合计 600.99 600.99 500.19
2、母公司利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00 0.00
营业利润 -0.00 200.81 0.21
利润总额 -0.00 200.81 0.21
净利润 -0.00 200.80 0.19
佳凯化工2014年的营业利润为来自于佳英化工的投资收益。
（五）最近三年佳凯化工的资产评估、股权转让、增资情况
佳凯化工最近三年不存在资产评估、股权转让情况。
最近三年，佳凯化工曾进行过一次增资。2015年9月18日，佳凯化工股东会决议
全体股东同比例增资236.9633万元，增资价格1元/股，截至目前，佳凯化工已经收到
全部增资款，并正在办理工商变更登记手续。
三、交易标的预估值情况
98
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案出具之日，本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完成。
在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它
相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中
予以披露。
（一）交易标的预估值
本公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、
王兴兵 5 名交易对方合计持有的佳凯化工 100%股份（佳凯化工除持有佳英化工
68.99%股权外，不存在其他经营性资产和负债）和俞叶晓、俞补孝合计持有佳英化
工 31.01%股权。本次交易的实质为收购佳英化工 100%的股权，因此交易预估值以
佳英化工 100%股权价值为基准。
本次预估工作是基于目前未经审计的财务报表完成的。本次交易中，资产评估
机构对标的资产即佳英化工 100%股权拟采用收益法以及市场法两种方法进行估值，
并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至本预案出具之日，以 2015 年
7 月 31 日为评估基准日，佳英化工资产账面净资产为 4,132.80 万元（未经审计），
预估值为 27,300 万元，预估值较账面净资产增值 23,167.20 万元，增值率 560.57%。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次资产转让价格将根据经具有相关
证券业务资格的资产评估机构评估，经交易各方协商确定。
（二）本次预估的基本假设
1、本次预估的基本假设
（1）本次预估以股权收购的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次预估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变
化；
（4）本次预估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务
相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评
估资产现有用途不变并原地持续使用；
99
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）预估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次预估的价值类型是市场价值，不考虑本次预估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
（8）本次预估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经
营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种
经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（9）本次预估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的
抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产价
格的影响；
（10）本次预估假设被评估单位的股东于年度内均匀获得净现金流；
（11）本次预估假设佳英化工 5,000 吨二苯甲酮项目可行性研究报告客观、合理，
佳英化工能够按照可研报告进行投资、建设、生产，于 2016 年完工投产。
（三）收益模型及参数的选取原则
1、基本模型
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估方法。收益法的基本公式为：
①E BD
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
②B P C i
P：被评估企业的经营性资产价值
100
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n
Ri Rn1
③P
i 1 (1 r ) (1 r ) n (r g )
i
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
Rn+1－稳定期预期收益；
n－评估对象的未来预测期；
g－稳定期增长率；
r－折现率(WACC，加权平均资本成本)。
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
n：预测期限
2、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于
被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次预估采用选取对
比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率，总资本加
权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中：E 为股权价值；Re 为期望股本回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期
望回报率；T 为企业所得税率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（ Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”），公式为：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
101
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
其中：Re 为股权回报率，Rf 为无风险回报率，β 为风险系数；ERP 为市场风险
超额回报率，Rs 为公司特有风险超额回报率
第一步：确定无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，计
算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
确定衡量股市整体变化的指数：估算中国市场 ERP 时选用沪深 300 指数。
收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10 年为间隔期
为计算 ERP 的计算年期，计算十年平均值投资回报率。
指数成份股的确定：沪深 300 指数的成份股每年是发生变化的，因此在估算时采
用每年年底时沪深 300 指数的成份股。
数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成份股
每年年末的交易收盘价。年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方
法。
无风险收益率 Rf 的估算：本次测算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
分别计算每年年末的距到期剩余年限超过 10 年无风险收益率 Rf 平均值和距到期剩余
年限超过 5 年但小于 10 年的 Rf 平均值。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Leveredβ)。
本次预估选取 Wind 资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指
数选择的是沪深 300 指数。该 β 值为含有对比公司自身资本结构的 β 值。
第四步：计算对比公司 Unleveredβ，取其加权平均值作为被评估单位 Unleveredβ。
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Leveredβ
Unleveredβ
1 (1 T )( D / E )
第五步：确定被评估单位的资本结构比率
102
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
选取对比公司资本结构加权平均值确定被评估企业目标资本结构 D∶E。
第六步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Leveredβ：Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]。
第七步：β系数的Blume调整
估算未来预期的 β 系数，采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)：
a 0.35 0.65 h
其中： a 为调整后的 β 值， h 为历史 β 值。
第八步：估算公司特有风险收益率Rs
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分。目前国际
上比较多的是考虑规模因素的影响，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者
广泛接受。另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单
一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
对于规模超额收益率，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模
大，投资风险就会相对减小；对于其他特有风险收益率，通常是结合对评估对象和
行业平均的财务数据分析、行业分析等方面考虑，综合分析被评估单位与行业平均
数据各方面差异。
第九步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率。
（2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率
结合起来的一个估计。本次预估采用目前有效的一年期贷款利率作为债权年期望回
报率。
3、评估预测说明
103
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（1）对未来年度收益的预测
对未来年度收益的预测是由被评估单位管理当局提供的。评估人员分析了管理
当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本
采纳了管理当局的预测。
（2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出
-年营运资金增加额，其中：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所
得税。
（3）收益期的预测
根据佳英化工的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
（4）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次预估采用 Gordon 增长模型进行预测
的，假定企业的经营在 2019 年后每年的经营情况趋于稳定。
（四）预估结果及增值的原因
本次预估，佳英化工账面净资产为 4,132.80 万元（未经审计），预估值为 27,300
万元，预估值较账面净资产增值 23,167.20 万元，增值率 560.57%。
本次标的资产预估值较原账面净资产值增值幅度较大主要系因为标的资产账面
价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。
而收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反
映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的
并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如
行业壁垒、市场地位、研发技术、客户资源、管理效率等对标的资产盈利能力的贡
献。
佳英化工预估增值主要原因为其具有较强的盈利能力，主要体现在以下几个方
104
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
面：
1、良好的行业发展前景
为实施科技兴贸战略，发挥科技优势，促进我国高新技术产品出口，科技部、
财政部、国家税务总局与海关总署 2006 年 1 月 9 日共同发布了《中国高新技术产品
出口目录》（2006），安息香双甲醚、二苯甲酮被列为高新技术产品。
中国石油和化学工业联合会在 2011 年 5 月发布的《“十二五”石油和化工行业
发展指南》中提出，加快国内缺口较大、具有市场竞争力的基础有机化工原料和高
端有机化工产品规模化发展。鼓励发展重要农药、染料、医药中间体。
另一方面，佳英化工产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中
间体以及染料等产品，而光刻胶等产品又主要用于电子信息产业中印制电路板的线
路加工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工、UV 固化涂料
和油墨等领域。这些领域在未来都具有较大的发展空间，因而带动其上游原料产品
的需求增加。
2、较强的技术优势
光引发剂行业运用范围广，技术水平的高低是决定产品性能是否优异、产品质
量稳定性和卫生环保性能的核心因素，佳英化工近年来一直致力于产品生产工艺的
更新以提高产品质量和性能，目前已拥有 4 项实用新型专利，1 项正在申请的发明专
利；同时加强对“三废”的治理工艺的更新改造，使其在“三废”治理方面处于行
业领先水平。
3、优质的客户基础
佳英化工产品主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、农药、医药中间体以及染
料等产品。经过多年的发展壮大，佳英化工已成为国际上规模最大的安息香、苯偶
酰、安息香双甲醚产品生产商之一，凭借良好的产品质量，产品取得了国内外客户
的广泛认可，拥有稳定的优质客户，如全球著名的化工企业德国巴斯夫，国内上市
公司强力新材、浙江闰土股份有限公司、天津久日化学股份有限公司等，以及行业
领先企业台湾优禘股份有限公司等。
105
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节 本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售
及相关贸易业务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组
成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各
类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。
本次收购的交易标的佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产
品包括安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等，主要应用于制造涂料、油墨、光刻胶、
农药、医药中间体以及染料等产品。佳英化工在光引发剂行业通过多年的研究积累
和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。
佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料，安
息香双甲醚系上市公司光引发剂贸易业务中的产品之一。本次交易完成后，上市公
司产业链进一步向上游延伸，有利于上市公司从原材料端加强技术研发，改善产品
质量，丰富产品线，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提高
上市公司盈利能力和可持续发展能力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
佳 英化工2013 年、2014 年和 2015 年1-7 月 分别实现 营业收入 7,705.51 万 元、
13,740.88万元和8,025.05万元，实现净利润518.86万元、2,011.28万元和895.73万元（数
据来源于佳英化工的财务报表，未经审计）。
本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，佳英化
工将纳入本公司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、净资产、营业收入、净
利润均会有所增长。综合考虑本次交易对本公司在产业链、研发和销售领域方面的
协同效应，本次交易将有利于提升本公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司
106
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
及全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据交易对方对佳英化工的利润承诺，佳英化工 2015 年、2016 年和 2017 年扣
除非经常性损益后净利润数分别不低于 2,100 万元、2,600 万元及 3,050 万元。本次
交易完成后，有助于扩大本公司产品覆盖领域，增强公司的核心竞争能力和持续经
营能力，进而提升公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未最终完成，目前本
公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标
的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财
务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力
的具体变化，本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后在重大资产重
组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。
三、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施
本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，上市公
司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与佳英化工在企业文化、经
营管理、业务拓展等方面进行融合，及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、
财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的整合措施， 如下：
1、重组完成后初期，上市公司将保持佳英化工现有的采购、生产、经营、研发、
销售等相关制度、人员安排，避免其业务因本次交易受到影响。
2、重组完成后，上市公司将适时进行采购、生产、管理、研发和销售的体系整
合，优化管理架构和业务流程，提升上市公司整体管理能力。
3、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理
机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
107
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易前，强力新材的总股本为 79,800,000 股。如假设本次交易标的资产预
计作价为 27,000 万元，发行股份购买资产的股份发行价格为 75.68 元/股，不考虑募
集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情
况如下：
本次交易前 本次交易后
序
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
号 持股数量 （股） 持股比例（%）
（股） （%）
1 钱晓春 24,721,320 30.98 24,721,320 30.43
上市公司
2 管军 16,187,621 20.29 16,187,621 19.93
交易前
上市公司 股东
3 交易前 38,891,059 48.74 38,891,059 47.88
其他股东
4 俞叶晓 - - 679,436 0.84
5 沈加南 - - 242,853 0.30
6 俞补孝 本次交 - - 188,086 0.23
7 陈卫 易对方 - - 131,267 0.16
8 蒋飞华 - - 93,530 0.12
9 王兴兵 - - 91,886 0.11
合计 79,800,000 100.00 81,227,058 100.00
自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱晓
春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女士合计
持有本公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控制人。本次
交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司40,908,941股，持股比例为
50.36%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际
控制人未发生变更。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的 25%，不
会导致上市公司不符合股票上市条件。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易同业竞争情况
108
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不
存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司将取得佳凯化工、佳英化工的控制
权，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实
际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司实际控制人钱晓春、管
军夫妇在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本预案签署日， 钱晓春、
管军信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
2、交易对方作出的避免同业竞争承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方俞叶晓、
沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体内容如下：
“作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，为了从根本上避免同业竞争，
消除侵占上市公司商业机会的可能性，本人陈述及承诺如下：
1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、佳凯化工
或佳英化工主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、
联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工的主营业
务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本人承诺，在本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本人及本人控
制的企业与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司的潜在同业竞争，本人及
本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合
资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助
他人从事任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投
资任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司届时正在从事的业务有直接
或间接竞争关系的经济实体；
109
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、本人承诺，如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则
本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业
机会给予上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司；
4、本人保证绝不利用对上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下
属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司因本人违反本
承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”。
六、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况
本次交易完成前，上市公司与佳英化工、佳凯化工不存在关联关系和关联交易，
上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方中，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵直接和间
接合计持有佳英化工 100%的股权。本次交易完成后，根据 2015 年 10 月 10 日签署
的《重组协议》，交易对方通过本次重组均未成为直接或间接持有上市公司 5%以上
股份的股东。本次交易完成后，上市公司不会出现新增关联方的情况，也不会新增
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（二）减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利
益，交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵均出具了《关于减
少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，为了减少和规范关联交易、维
护上市公司及中小股东的合法权益，本人承诺：
110
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定
履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东
的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何
损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
七、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对公司高级管理人员的影响
截至本预案签署日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治
理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机
构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易完成后，本公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司
组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对
本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构
产生任何重大影响。
111
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2015 年 9 月 30 日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的佳凯
化工 100%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权。
2015 年 9 月 30 日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补孝 2
名股东将合计持有的佳英化工 31.01%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买
权。
2015 年 10 月 11 日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产
重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
3、本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，
并获得中国证监会的核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
112
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能被终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前 20
个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公
司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而暂停、终止或取消本次交易的风险。
交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次
交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终
止的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产即佳英化工100%股权拟采用收益法以及
市场法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预
估，佳英化工100%股权预估值为27,300万元。经交易各方初步协商确定，佳英化工
100%股权的交易价格暂定为27,000万元。截至2015年7月31日，佳英化工账面净资产
为4,132.80万元（数据来自佳英化工财务报表，未经审计），预估增值约23,167.20万
元，预估增值率约为560.57%，标的资产评估增值率较高。
在对标的资产的评估过程中，评估机构基于佳英化工销售情况、成本及各项费
用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅度
变动，则将影响到未来佳英化工的盈利水平，进而影响佳英化工股权价值的评估结
果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（三）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚
未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重
113
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值
及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测
数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于佳英化工评估增值率较高，本次交
易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中已明确当补
偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果佳英化
工未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成
不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
本次发行股份购买资产之交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、
王兴兵承诺：若本次股权收购在2015年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2015
年12月31日之前，含2015年12月31日），佳英化工2015年度、2016年度、2017年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于2,100万
元、2,600万元及3,050万元；若本次股权收购未能在2015年12月31日之前完成（即标
的资产交割日在2015年12月31日之后，不含2015年12月31日），佳英化工2016年度、
2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润
分别不低于2,600万元、3,050万元、3,300万元。
该盈利预测是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料，佳英化工管理层按
照目前运营能力和市场展望对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预
测。该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及
投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生
重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重
大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而
可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否
实现的风险。
114
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 18,200 万元，其中 16,200 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余
部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。上述配套募集资金事
项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导致
本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，公
司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。提请投资者关注
募集配套资金未能实施的风险。
（七）公司收购整合风险
本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权。本公司
将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对佳英
化工的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对佳英
化工组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未
能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营
带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司
的整体经营情况和盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收
购整合风险。
（八）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述
因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者
对股票价格波动风险应有充分的认识。
三、与标的资产经营相关的风险
（一）政策风险
115
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
佳英化工所从事业务系安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的研发、
生产及销售。自 2006 年以来，国家出台了一系列法规和政策，为该产业发展提供了
政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前行业政策环境来说，该行业直接
或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给佳英化工经营
带来的政策风险。
（二）安全生产风险
标的公司为化工企业，生产过程中原材料的储运和使用存在一定的安全隐患，
如在生产过程中操作不慎，亦可能危害到生产工人的健康安全。如标的公司在安全
管理环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备出现故障，均可能发生泄露、失火、
爆炸等安全事故，影响标的公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失，进而对
标的公司正常生产经营产生重大不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所在的光引发剂行业发展前景良好，市场环境逐步成熟、市场规模迅
速扩大，新的竞争者可能会随之出现，行业竞争日趋激烈。虽然标的公司不断加大
新产品、新工艺的研发力度，同时具有丰富的行业经验，生产、销售的产品质量稳
定，客户忠诚度和稳定度较高，但随着竞争对手的不断加入，行业竞争日趋激烈，
标的公司面临市场竞争不断加剧的风险。
（四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重
要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开
标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带
来不利影响。
（五）环保风险
标的公司所处精细化工行业属于国家环保监管要求较高的行业，在生产经营中
存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展
战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
116
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。标的公司所在的杭州湾经济技
术开发区对园区内公司环境治理要求严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支
出，从而降低公司盈利水平。国家环保政策的趋严及标的公司生产经营规模的扩大
将在一定程度上加大其环保风险。
（六）二苯甲酮项目投产风险
佳英化工目前正在筹建年产 5,000 吨二苯甲酮项目。该项目已履行了立项审批手
续，并取得项目安全审查意见书，但尚未取得正式的环评批复。如标的公司未能及
时取得该项目的正式环评批复，则存在无法按照预定计划正常开展二苯甲酮生产及
销售业务的风险，进而影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。
（七）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
117
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将对公司造成重大
影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评
估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次
交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则
第 26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格
的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
本次交易的重大资产重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以
及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时
公告。
三、股份锁定期
详见“第二节 本次交易的具体方案”之“四、股份锁定期”。
四、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
佳凯化工的股东俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵 5 名自然人承诺如下：
“佳凯化工的注册资本已出资到位，本人已履行了佳凯化工公司章程规定的全
额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应
当承担的义务及责任的行为；本人合法持有佳凯化工股权，对该股权拥有合法、完
118
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
整的处置权利，不存在代他人持有佳凯化工股权的情形，也不存在委托他人代为持
有佳凯化工股权的情形；本人所持有的佳凯化工股权资产权属清晰，不存在任何权
属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本人所持有的佳凯化工股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利
限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人持有的
佳凯化工股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律
责任。”
佳英化工的股东佳凯化工、俞叶晓、俞补孝承诺如下：
“佳英化工的注册资本已出资到位，本人/本公司已履行了佳英化工公司章程规
定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司
作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/本公司合法持有佳英化工股权，对
该股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有佳英化工股权的情形，也不
存在委托他人代为持有佳英化工股权的情形；本人/本公司所持有的佳英化工股权资
产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本人/本公司所持有的佳英化工股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本人/
本公司持有的佳英化工股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本承诺函对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意就前述承诺承担个别
和连带的法律责任。
五、盈利预测补偿安排
详见“第二节 本次交易的具体方案”之“三、本次交易相关盈利承诺及业绩补
偿”。
六、其他保护投资者权益的措施
119
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（一）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股
东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、
协调运作的公司治理结构。
（二）网络投票制度
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
120
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第九节 独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次重大资产重组发表如下认可意见：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益。
2、《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，
无重大法律政策障碍。
3、同意公司与佳英化工、佳凯化工相关股东签署附生效条件的《非公开发行股
份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》以及公司董事会就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项的总体安排。待本次发行股份及支付现金
购买资产事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开
董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
4、公司与佳英化工、佳凯化工相关股东分别签署的附生效条件的《非公开发行
股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的内容符合有关法律法规以及
中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可
实施。
5、公司同时向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规及监管规则的要求，具
备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在任何关联关系，因此，本次
交易不构成关联交易。
7、本次交易前，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比
121
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
例为 51.26%，系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，钱晓春先生、管军
女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比例为 50.36%，仍系公司控股股东、实际
控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
8、本次交易已聘请具有证券业务资格的中同华资产评估有限公司对佳英化工
100%股权进行评估。本次交易目标资产的交易价格将在由具有证券期货业务资格的
评估机构出具资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易
的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增
强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司公众股东利益的情况。同意董事会就本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请东兴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查
和对本预案及相关文件的审慎核查，独立财务顾问对本预案出具核查意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会
的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易不构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本
次交易不会损害中小投资者的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能
力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时上市公司将继
续与其控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构
等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
122
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
6、鉴于强力新材将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审
议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。”
123
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十节 其他重要事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件有效性的说明
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
二、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上
市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次重大资产重组交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴
兵确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明
124
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
经各方中介确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行
政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
组情形。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、佳英化工、佳凯化工及其各自董事、监事、高级管理人员，交易对方，
相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属
（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内机构和人员”）
就本公司股票停牌前 6 个月至本预案披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”）
是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据自查范围内机构和人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司查询结果，自查期间内，相关机构及个人买卖本公司股票的情况如下：
（一）俞补孝、王学美买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
交易对方俞补孝及其配偶王学美买卖上市公司股票的情况具体如下表：
俞补孝买卖“强力新材”股票的明细
平均成交价格
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
（元/股）
2015-4-20 强力新材 买进 58.23 1,800
2015-4-29 强力新材 卖出 64.59 400
2015-4-30 强力新材 卖出 66.69 400
2015-5-12 强力新材 卖出 81.55 1,000
2015-6-4 强力新材 买进 106.51 200
2015-6-8 强力新材 买进 104.51 400
2015-6-8 强力新材 卖出 106.00 200
2015-6-9 强力新材 买进 101.01 400
125
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015-6-15 强力新材 买进 99.89 800
2015-6-23 强力新材 卖出 111.017 600
2015-6-25 强力新材 卖出 114.99 400
2015-6-26 强力新材 卖出 115.99 400
2015-6-29 强力新材 卖出 115.59 200
王学美买卖“强力新材”股票的明细
平均成交价格
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
（元/股）
2015-6-3 强力新材 买进 116.03 200
2015-6-4 强力新材 买进 110.01 300
2015-6-5 强力新材 买进 113.01 300
2015-6-8 强力新材 买进 107.73 1000
2015-6-11 强力新材 卖出 112.35 1400
2015-6-12 强力新材 卖出 116.99 200
2015-6-18 强力新材 卖出 106.99 200
2015-6-24 强力新材 买进 108.01 200
2015-6-25 强力新材 卖出 114.99 200
备注：俞补孝于 2015 年 6 月 29 日、王学美于 2015 年 6 月 25 日起已不再持有强力新材的股
票。
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
俞补孝及王学美已做出书面确认并承诺：在强力新材股票于 2015 年 7 月 2 日停
牌前，其并不知晓强力新材拟进行的重大重组事项，也未参与过强力新材重大重组
事项的前期研究和策划工作；自强力新材就本次重组申请股票停止交易前六个月至
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（含预案）公布之前一交
易日止，其于上述期间进行的股票买卖行为，系根据自身家庭投资理财的需要，基
于对二级市场交易情况的自行判断，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不
存在利用内幕信息进行交易。
（二）陈建琪买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
交易对方王兴兵之配偶陈建琪买卖上市公司股票的情况具体如下表：
126
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
陈建琪买卖“强力新材”股票的明细
平均成交价格
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
（元/股）
2015-3-16 强力新材 买进 15.89 500
2015-3-27 强力新材 卖出 30.46 200
2015-3-30 强力新材 卖出 33.51 200
2015-4-3 强力新材 卖出 49.07 100
注：陈建琪于 2015 年 3 月 16 日买进的强力新材 500 股股票系打新股中签。陈建琪于 2015 年 4 月 3 日起已
不再持有强力新材的股票。
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
陈建琪已做出书面确认并承诺：在强力新材股票于 2015 年 7 月 2 日停牌前，其
并不知晓强力新材拟进行的重大重组事项，也未参与过强力新材重大重组事项的前
期研究和策划工作；自强力新材就本次重组申请股票停止交易前六个月至本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（含预案）公布之前一交易日止，
其于上述期间进行的股票买卖行为，系根据自身家庭投资理财的需要，基于对二级
市场交易情况的自行判断，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用
内幕信息进行交易。
（三）俞利华买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
交易对方陈卫之配偶俞利华买卖上市公司股票的情况具体如下表：
俞利华买卖“强力新材”股票的明细
平均成交价格
成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
（元/股）
2015-6-8 强力新材 买进 104.01 200
2015-6-10 强力新材 买进 101.01 200
2015-6-11 强力新材 卖出 109.35 400
2015-6-15 强力新材 买进 102.01 200
2015-6-16 强力新材 买进 92.22 800
2015-6-17 强力新材 卖出 102.58 1000
2015-6-19 强力新材 买进 98.83 500
127
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2015-6-23 强力新材 卖出 107.06 500
注：俞利华于 2015 年 6 月 23 日起已不再持有强力新材的股票。
2、关于买卖股票情况的声明与承诺
俞利华已做出书面确认并承诺：在强力新材股票于 2015 年 7 月 2 日停牌前，其
并不知晓强力新材拟进行的重大重组事项，也未参与过强力新材重大重组事项的前
期研究和策划工作；自强力新材就本次重组申请股票停止交易前六个月至本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（含预案）公布之前一交易日止，
其于上述期间进行的股票买卖行为，系根据自身家庭投资理财的需要，基于对二级
市场交易情况的自行判断，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用
内幕信息进行交易。
除上述人员买卖公司股票的情况外，自查范围内其他机构和人员在自查期间内
没有买卖本公司股票。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及自查范围内机
构和人员出具的自查报告，同时参考本次重组事项的时间进程，上述各人买卖股票
行为发生在重大事项决策时点之前，交易各方不存在泄露本次资产重组内幕信息以
及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2015 年 7 月 2 日起停牌。强力新材本
次停牌前一交易日收盘价格为 124.23 元/股，停牌前第 21 个交易日（2015 年 6 月 2
日）收盘价为 124.55 元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即
2015 年 6 月 2 日至 2015 年 7 月 1 日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅 0.26%，同
期深证综指（399106.SZ）累计跌幅 22.57%，同期申万化工指数（801030.SI）累计
跌幅 20.73%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前 20 个交易日内累计
128
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
涨幅分别为 22.31%和 20.47%，均超过了 20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，强力新材本次股票停牌前 20 个
交易日内累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月
至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（含预案）公布之前交
易一日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，
交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及
其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信
息进行股票交易的情况。
中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
五、利润分配政策
（一）强力新材现行公司章程中利润分配相关条款
强力新材于 2015 年 4 月修订并经 2014 年年度股东大会审议通过的《常州强力
电子新材料股份有限公司公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
1、公司利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的
可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或
股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应
当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司利润分配方式
129
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利润，
并优先采用现金方式分配。公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以
根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，
提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取
现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需
求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
3、现金、股票分红具体条件和比例
（1）现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需求情况下，如
无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采
用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
130
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大的
子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。
5、利润分配方案决策程序
（1）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分
配方案单独发表明确意见。
（2）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。
（3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
（4）股东大会审议利润分配方案。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后 2 个
月内实施具体方案。
6、利润分配政策修改
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能
提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者
131
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公
司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证
和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，
应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政
策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细
说明。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）重组完成后上市公司的分红政策
本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
132
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本
预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
钱晓春 管军 莫宏斌
陈丽花 狄小华 杨立
程贵孙
年 月 日
133
常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之盖章页）
常州强力电子新材料股份有限公司
2015 年 月 日
134
首页
微信公众号
证券之星APP
