证券代码:300429 证券简称:强力新材 公告编号:2015-057
常州强力电子新材料股份有限公司
关于控股子公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 10 月 11 日,常州强力电子新材料股份有限公司(以下简称“公司”
)第二届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》,同
意将公司持有的常州强力光电材料有限公司(以下简称“强力光电”)7%股权转
让给杨建鑫先生。现将具体事项公告如下:
一、交易概述
股东常州强力电子新材料股份有限公司的出资额 210 万元人民币,持有强力
光电 70%股权。公司一次性转让强力光电 7%股权给杨建鑫先生。本次交易完成
后,公司将继续持有强力光电 63%的股权,仍为强力光电的控股股东。
股东梁子骐先生的出资额 90 万元人民币,持有强力光电 30%的股权。梁子
骐先生一次性转让强力光电 25%的股权给钟名新先生、一次性转让强力光电 5%
的股权给杨金梁先生。梁子骐先生不再是强力光电股东,钟名新先生成为强力光
电股东,出资比例为 25%。杨金梁先生成为强力光电股东,出资比例为 5%。
强力光电全体股东同意对该等股权转让放弃优先购买权。
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
2、本次交易总额尚在公司董事会决策权限范围内,无须提交公司股东大会
审议。
二、交易双方的基本情况
(一)买方的基本情况
1、杨建鑫 先生
身份证号:320483198510270718
住所:常州市武进区
杨建鑫先生简历:现任常州强力电子新材料股份有限公司研发部研发员。
杨建鑫先生系公司控股股东、实际控制人钱晓春先生之外甥。
2、钟名新 先生
身份证号:422421197105288318
住所:荆州市荆州区
钟名新先生简历:历任武汉三亿科技有限公司生产经理。现任常州市高特钛
科新材料科技有限公司总经理。
3、杨金梁 先生
身份证号:440202198310090913
住所:北京市丰台区
杨金梁先生简历:历任红狮涂料国际有限公司研发工程师。现任北京化工大
学先进材料研究院研发工程师。
(二)卖方的基本情况
1、梁子骐 先生
身份证号:510322197110300319
住所:上海市虹口区
梁子骐先生简历:现任复旦大学材料科学系教授、博士生导师。
2、常州强力电子新材料股份有限公司
注册号:320483000077949
住所:武进区遥观镇钱家工业园
法定代表人:钱晓春
注册资本:7980 万元整
经营范围:化工原料(按许可证核定的经营,经营场所不储存)销售;3,9-
双[2-(3,5-二氨基-2,4,6-三氮嗪)乙基]-2,4,8,10-均四氧烷辛环螺环[5,5] 十一烷
(CTU-G)(固化剂)、六芳基二咪唑光刻胶引发剂、三溴甲基苯基砜、三氮嗪光
致产酸剂、9-取代吖啶光刻胶引发剂、锍鎓盐阳离子引发剂、邻苯甲酰苯甲酸精
品(OBBA)、邻苯甲酰苯甲酸甲酯(OBM)、三(4-二甲基氨基)苯甲烷(LCV)、
10-(2,5-二羟基苯基)-10-氢-9-氧杂-10-磷杂菲-10-氧化物(HCA-HQ)、三芳
基咪唑(INC)、甲氧基三芳基咪唑(TAI)、甲基苯基砜、粗品三溴甲基苯基砜
(TPS)、溴化钠、醋酸钠的生产及销售;电机配件制造;机械零部件加工;金
属材料销售;光电子新材料及新型高分子功能材料的研发;光刻胶引发剂(PBG
光刻胶引发剂、碘鎓盐光刻胶引发剂)和光刻胶树脂的中试及销售;技术咨询及
服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
三、交易标的的基本情况
1、交易标的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或
仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
2、常州强力光电材料有限公司
注册号:320405000029326
住所:戚墅堰区东方东路 165 号
法定代表人:莫宏斌
注册资本:300 万元整
成立日期:2013 年 12 月 16 日
经营范围:3D 打印光固化材料、LCD、OLED、LED 等应用领域的新型光
电材料及原材料化学品的研究开发、咨询和贸易业务。(除国家专项规定)(依法
需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、强力光电的股东情况:
法人股东:常州强力电子新材料股份有限公司,持有 70%股权;
自然人股东:梁子骐,持有 30%股权。
4、交易标的近一期的主要财务数据
根据江苏苏亚金城会计师事务所出具的审计报告,强力光电 2015 年半年度
的主要财务数据如下:
单位:元
主要财务指标 2015 年 6 月 30 日
简要资产负债表
资产总额 2,328,886.16
流动资产合计 2,167,656.54
非流动资产合计 161,229.62
负债合计 -25,071.51
流动负债合计 -25,071.51
非流动负债合计 0
所有者权益合计 2,353,957.67
负债和所有者权益总计 2,328,886.16
简要利润表
营业收入 0
利润总额 -262,219.34
净利润 -262,219.34
简要现金流量表
经营活动产生的现金流量净额 -227,906.60
投资活动产生的现金流量净额 0
筹资活动产生的现金流量净额 0
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0
现金及现金等价物净增加额 -227,906.60
期末现金及现金等价物余额 2,167,396.03
四、交易协议的主要内容
1、股权转让的数量
公司与杨建鑫先生签订股权转让协议,公司同意将其持有的强力光电 7%的
股权及附属于该股权的全部股东权益和义务转让给杨建鑫先生;
梁子骐先生与钟名新先生签订股权转让协议,梁子骐先生同意将其持有的强
力光电 25%的股权及附属于该股权的全部股东权益和义务转让给钟名新先生;
梁子骐先生与杨金梁先生签订股权转让协议,梁子骐先生同意将其持有的强
力光电 5%的股权及附属于该股权的全部股东权益和义务转让给杨金梁先生;
上述转让完成后,强力光电股本结构如下:
股东名称或姓名 出资额(万元) 所占股权比例(%)
常州强力电子新材料股份有限公司 189 63
钟名新 75 25
杨建鑫 21 7
杨金梁 15 5
合计 300 100
2、交易价格的确定
定价原则:各方一致同意,本次标的股权转让的价款确定按照强力光电 2015
年 6 月 30 日经审计后的所有者权益人民币 2,353,957.67 元作为计算基础,即杨
建鑫先生受让强力光电 7%股权支付的股权转让款为 164,777.04 元(人民币壹拾
陆万肆仟柒佰柒拾柒元零肆分);钟名新先生受让强力光电 25%股权支付的股权
转让款为 588,489.42 元(人民币伍拾捌万捌仟肆佰捌拾玖元肆角贰分);杨金梁
先生受让强力光电 5%股权支付的股权转让款为 117,697.88 元(人民币壹拾壹万
柒仟陆佰玖拾柒元捌角捌分)。
3、付款方式与时间
杨建鑫先生应在本协议签署之日起的 30 日内向公司一次性以现金支付前述
股权转让价款,公司在收到股权转让价款后配合办理工商变更登记手续;
钟名新先生应在本协议签署之日起的 30 日内向梁子骐先生一次性以现金支
付前述股权转让价款,梁子骐先生在收到股权转让价款后配合办理工商变更登记
手续;
杨金梁先生应在本协议签署之日起的 30 日内向梁子骐先生一次性以现金支
付前述股权转让价款,梁子骐先生在收到股权转让价款后配合办理工商变更登记
手续。
五、审批程序
公司于 2015 年 10 月 11 日召开了公司第二届董事会第九次会议,董事会以
5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司股权转
让的议案》。
公司控股股东、实际控制人钱晓春、管军自愿回避本议案的表决。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于改善公司股权结构,优化战略规划,有助于提高核心业务人
员积极性,符合公司长远发展规划。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来
财务状况和经营成果带来重大影响,也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
特此公告。
常州强力电子新材料股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 11 日