证券代码：300429 证券简称：强力新材 公告编号：2015-054
常州强力电子新材料股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）（证券代码：
300429，证券简称：强力新材）第二届监事会第六次会议通知于 2015 年 10 月
8 日以直接送达及电话等方式向各位监事发出。会议于 2015 年 10 月 11 日在公
司会议室以现场方式召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由监
事会主席张海霞女士主持。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规
及《常州强力电子新材料股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。
与会监事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司监事会认为，公司符合向特定对
象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
公司拟向俞叶晓、俞补孝发行股份及支付现金购买其持有的上虞佳英化工有
限公司（以下简称“佳英化工”）31.01%股权；拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋
飞华、王兴兵发行股份及支付现金购买其持有的上虞佳凯化工有限公司（以下简
称“佳凯化工”）100%股权，并同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为俞叶晓、沈加南、俞补孝、
陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然人。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为佳凯化工 100%股权及佳英化工
31.01%股权。其中，佳凯化工除持有佳英化工 68.99%股权外，无其他经营性资
产和负债，购买佳凯化工 100%股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工
68.99%股权。因此，本次交易的标的资产实质为佳英化工 100%股权。
按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、
蒋飞华、王兴兵 6 名交易对方各自持有佳英化工权益比例的情况如下：
持有佳英化工权益比例的计算
序号 交易对方 权益比例
过程
1 俞叶晓 43.167%*68.99%+17.83% 47.61%
2 沈加南 24.667%*68.99% 17.02%
3 俞补孝 13.18% 13.18%
4 陈卫 13.333%*68.99% 9.20%
5 蒋飞华 9.500%*68.99% 6.55%
6 王兴兵 9.333%*68.99% 6.44%
合计 100% 100%
本次交易中，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名交易对
方将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利
润补偿义务。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
3、标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的标的资产实质为佳英化工 100%股权。经预估，佳英化工 100%股
权预估值为 27,300 万元。经与交易对方初步协商确定，佳英化工 100%股权的交
易价格暂定为 27,000 万元。
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
4、交易对价的支付方式
公司将以发行股份和支付现金的方式向各交易对方支付交易对价。其中，公
司将以非公开发行股份方式支付交易对价中的 40%即 10,800 万元，以现金方式
支付交易对价中的 60%即 16,200 万元。交易对方以其所持标的资产的权益作价
认购本公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：
占本次发
序 交易对 权益比 交易对价 认购股份 获取现金对
行后的股
号 方 例 （万元） （股） 价（万元）
本比例
1 俞叶晓 47.61% 12,854.95 679,436 0.84% 7,712.97
2 沈加南 17.02% 4,594.80 242,853 0.30% 2,756.88
3 俞补孝 13.18% 3,558.60 188,086 0.23% 2,135.16
4 陈卫 9.20% 2,483.58 131,267 0.16% 1,490.15
5 蒋飞华 6.55% 1,769.59 93,530 0.12% 1,061.76
6 王兴兵 6.44% 1,738.49 91,886 0.11% 1,043.09
合计 100% 27,000.00 1,427,058 1.76% 16,200.00
注：上述测算不考虑募集配套资金对本公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同
意无偿赠予本公司。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
5、现金支付期限
在取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起6个月内，公司
支付第一期现金收购价款，即相当于交易对方因本次发行股份及支付现金购买资
产应缴个人所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额
为准）；在标的资产交割日后的15个工作日内，公司支付第二期现金收购价款=
现金对价的65%即10,530万元－第一期现金收购价款；在佳英化工业绩承诺期第
一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的5个工作日内，公司支
付第三期现金收购价款，即现金对价的20%，合计3,240万元；在佳英化工业绩承
诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的5个工作日内，
支付第四期现金收购价款，即现金对价的15%，合计2,430万元。
其中，上市公司根据《收购意向书》支付给俞叶晓的诚意金共计1,100万元
可以冲抵上市公司应向俞叶晓支付的第一期现金收购价款。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公
司通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定
价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的
90%作为发行价格的基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董
事会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日
股票交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票
交易均价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
7、发行股份的数量
本次标的资产的初步商定交易价格为27,000万元，扣除现金支付的16,200
万元交易对价后的10,800万元对价由公司以发行股份方式支付。按发行价格
75.68元/股计算，发行股份数量为1,427,058股。本次发行股份购买资产涉及的
最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由本公司董事会提请本
公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数
量作相应调整。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
8、发行股份的价格与数量的调整
为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的本公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整
方案如下：
8.1 价格调整方案的调整对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。交易标
的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。
8.2 价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
8.3 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
8.4 触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个
交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前二十个交易日收
盘点数的算术平均值（即 3,493.90 点）跌幅超过 10%；或
B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连
续二十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前二十个
交易日收盘点数的算术平均值（即 4,298.07 点）跌幅超过 10%。
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
8.5 调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
8.6 发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事
会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若(1)本次发行价格调整方案的生效条件满足；(2)公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，调整
幅度为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调价基
准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日前二
十个交易日创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）收盘
点数的算术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“8.4 触发条件”中 A 和 B
项条件同时满足，则调价幅度为上述计算后创业板指数（399006.SZ）或证监会
化学制品指数（883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。
若公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调
整，公司后续则不再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
8.7 发行股份数量调整
交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后
的股份发行价格相应进行调整。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
9、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
10、发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
11、盈利承诺及业绩补偿
11.1 业绩承诺
根据本公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易各方将根据本次交易
聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明
的净利润预测数计算确定佳英化工补偿期内各年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英化工的承诺净利
润。
根据佳英化工管理层初步预测，（1）若本次发行股份及支付现金购买资产在
2015 年 12 月 31 日之前完成（即标的资产交割日在 2015 年 12 月 31 日之前，含
2015 年 12 月 31 日），佳英化工 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 2,100 万元、2,600
万元及 3,050 万元；（2）若本次发行股份及支付现金购买资产未能在 2015 年 12
月 31 日之前完成（即标的资产交割日在 2015 年 12 月 31 日之后，不含 2015 年
12 月 31 日），佳英化工 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 2,600 万元、3,050 万元、
3,300 万元。交易对方的具体承诺净利润数额将在标的资产评估报告正式出具后
由交易各方签订补充协议予以明确。
11.2 利润补偿的方式及计算公式
本公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对佳英化工补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项
审核，并出具专项审核意见。若佳英化工在补偿期内各年度的实际净利润未达到
相应年度的承诺净利润，全体交易对方同意首先以本次交易取得的本公司股份的
方式向本公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行
补偿。若补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将
按照以下公式计算股份补偿：
各年应予补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿
金额。
各年应予补偿股份数量=各年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份
发行价格。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补
偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次发行
股份购买资产的股份发行价格）
11.3 减值测试及补偿
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所
对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于
已补偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：
另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
全体交易对方应优先以股份进行补偿，如果全体交易对方于本次交易中认购
的上市公司股份不足补偿的，则其应进一步以现金方式进行补偿。
11.4 利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的
应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公
司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易
对方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、
公积金转增股本而累计获得的股份数。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交
易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照
《利润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补
偿义务向上市公司承担连带责任。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
12、锁定期安排
全体交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持
有用以认购本公司本次发行的股份的佳英化工权益不满十二个月的部分或全部，
其所认购取得的本公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六
个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购本公司本次发行的股份的佳英化
工权益已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的本公司股份中对应的部分或
全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方所
持本公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行股份购买资产
所发行的股份上市满 12 个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报
告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×30%
－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英化工业绩承
诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过
本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；（3）
第三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试
报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×
40%－业绩承诺期第三个年度应补偿股份数量-减值测试应补偿股份数量。
全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份
数。本次发行完成后，全体交易对方由于本公司送红股、转增股本等原因增持的
本公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另
有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相
应调整。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
13、奖励安排
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若佳英化工在业绩
承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部
分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），本公司同意将其中 50%的金
额用于向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员进行
奖励。
本公司应在《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会审议奖励方
案，奖励方案经本公司董事会批准后方可实施。佳英化工在本公司董事会批准奖
励方案后 20 个工作日内支付奖励价款的 50%，在次年支付奖励价款的 50%。佳英
化工有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在获得奖励价
款之前从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归佳
英化工所有。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
14、过渡期损益归属
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交
易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割
后，标的资产的风险由上市公司承担。
在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该部分盈利归属于上市公司所有；
如果标的资产发生亏损，由交易对方以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益的
确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
15、滚存未分配利润的安排
自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。在标的资产交割前，交
易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割
后，标的资产的风险由上市公司承担。
在过渡期内，如果标的资产产生盈利，则该部分盈利归属于上市公司所有；
如果标的资产发生亏损，由交易对方以现金方式向上市公司补偿。过渡期损益的
确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
16、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金
购买资产议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成
日。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
（二）本次募集配套资金的具体方案
公司在拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产的同时，拟通过向特定对
象非公开发行股份的方式进行配套融资（下称“本次配套融资”）。本次配套融资
的具体方案如下：
17、募集配套资金金额
本次募集的配套资金金额预计为 18,200 万元。本次拟购买资产交易价格预
计为 27,000 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监
会核准的金额执行。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
18、募集资金用途
本次募集配套资金总额 18,200 万元用于支付本次交易的现金对价和本次交
易中介机构费用及相关税费。其中，16,200 万元用于支付本次交易的现金对价
部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及相关税费。
公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价以及中介费用，该等先行支付的对价及费用
在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
19、发行对象及认购方式
本次募集配套资金由本公司向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份
募集。上述特定投资者均以现金认购。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
20、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据
询价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商
确定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。在发行
期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相
应调整。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
21、发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格
计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情
况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
22、发行股份的锁定期
本公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按
照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
23、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
24、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12 个月内
向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
25、发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
26、滚存未分配利润的安排
本次配套融资前本公司滚存未分配利润由本次配套融资后本公司的新老股
东按照其持有的股份比例共享。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
27、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金的议案之日起 12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
自 2015 年 3 月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均
是钱晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军
女士合计持有本公司 40,908,941 股，持股比例为 51.26%，系公司控股股东、实
际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标
的资产预估值及收购方案测算，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司
40,908,941 股，持股比例为 50.36%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交
易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次公司发行股份及支付现金购买资产方案进行充分论证和审慎分
析，监事会对本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出如下判断：
（一）公司本次交易拟购买的标的资产已取得与其业务相关的必要的资质及
许可证书，涉及的立项、环保等有关报批事项，以及本次交易行为涉及的有关公
司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，均已在《常州强力电子新材
料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）公司本次交易拟购买的标的资产为佳凯化工 100%股权及佳英化工
31.01%股权。其中，佳凯化工除持有佳英化工 68.99%股权外，无其他经营性资
产和负债，购买佳凯化工 100% 股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工
68.99%股权。因此，本次交易的标的资产实质为佳英化工 100%股权。交易对方
合法拥有该标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制的情形，也不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的
资产亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易不会影响公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商
标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），不会影响公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次交易有利于公司突出主业，增强抗风险能力和持续盈利能力，有
利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符
合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易
中介机构费用及相关税费，所募集的配套资金不超过本次发行股份及支付现金购
买资产总金额的 100%，符合议案中提及的法律法规的规定。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
六、审议通过《关于<常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》，以及中国证监会颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《常州强力电子新
材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，具体内
容将于本次监事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
七、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
经自查，本次交易的交易对方在本次交易前与公司不存在任何关联关系，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与俞叶晓、沈加南、
俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现
金购买资产协议》。该协议对交易方案、标的资产、损益期间的损益归属、交易
价格确定及对价支付方式、人员安排、交割及对价支付、双方的陈述和保证、
税费、协议的生效、变更和终止承担等主要内容进行了明确约定。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公
司将与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵签署上述协议的补充
协议，对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并再次提交监事会、股
东大会审议。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与俞叶晓、沈加南、
俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵签署附生效条件的《利润补偿协议》。该协议对
盈利预测及补偿方案、盈利预测补偿的实施等条款进行约定。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公
司将与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵签署上述利润补偿协
议的补充协议，对俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵承诺的标
的资产于盈利预测补偿期间的净利润预测数等予以最终确定，并再次提交监事
会、股东大会审议。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明，包括：关于本次交易履行法定程序的说明、关于提交法律文件有
效性的说明。
公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有
效。
公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权公司董事
会在有关法律、法规规定的范围内全权办理本次交易的全部相关事宜，包括但
不限于：
（一）根据法律法规及公司股东大会决议审核等具体情况，制定和实施本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根
据具体情况确定或调整标的资产价格、发行价格、发行数量等具体事项；
（二）根据中国证监会的核准情况以及市场情况等，按照股东大会审议通
过的方案，全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议
和文件，包括但不限于非公开发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议、
利润补偿协议及其补充协议、股份认购协议及其补充协议、聘任相关中介机构
的协议等；
（四）在公司股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门或相关政府部
门的要求或根据新出台及生效的法规，对本次交易方案进行相应调整，批准、
签署有关审计报告、评估报告等全部与本次交易有关的协议和文件的修改；
（五）在股东大会决议有效期内，若相关政策或法律法规另有规定、监管
部门要求或市场条件发生变化，授权董事会根据前述实际情况，在股东大会决
议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出
相应调整；
（六）负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供
服务的财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等中介机构并决定和
支付其服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具
体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材
料及相关协议等文件；
（七）根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行
情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更登记及/或备案
事宜；
（八）在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集
配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定及解锁和在深圳证券交
易所上市等具体事宜；
（九）办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其
它事宜；
（十）本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称为“中同华”）担任本次
交易的评估机构，其已就佳英化工出具资产评估报告。公司监事会根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性发表如下意见：
1．本次评估机构具备独立性
公司聘请中同华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中同华作为本次
交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业
资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中同华及经办评估师与公司、交
易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利
害关系，具有独立性。
2．本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3．评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和市场
法两种方法对佳英化工的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对
象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4．本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次监事会会议
召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。
公司将在标的资产相关审计、评估完成后，编制并披露本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，披露本次发行股份及支付现
金购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等信息。
在相关工作完成后，公司将另行召开监事会审议本次交易的其他相关事项，
并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
常州强力电子新材料股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 11 日
首页
微信公众号
证券之星APP
