国金证券股份有限公司、云南云维股份有限公司
关于云南云维股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 151566 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》已收悉。
感谢贵会对云南云维股份有限公司非公开发行股票申请文件的审查。国金证券股
份有限公司、云南云维股份有限公司及其他各中介机构已按要求对本次反馈意见
进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明。本次
反馈意见中涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具了核查
意见。
为了表述简洁，在本回复中，除非另有文义所指，下列简称具有如下含义：
保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司
大成律师 指 北京大成（昆明）律师事务所
发行人、申请人、公司 指 云南云维股份有限公司
云维集团 指 云南云维股份有限公司
大为商贸 指 云南大为商贸有限公司，发行人控股子公司
大为制焦 指 云南大为制焦有限公司，发行人控股子公司
大为焦化 指 曲靖大为焦化制供气有限公司，发行人控股子公司
河口商贸 指 河口大为商贸有限公司，大为制焦的控股子公司
大为制氨 指 云南大为制氨有限公司
泸西焦化 指 泸西大为焦化有限公司，大为制焦的控股子公司
云维保山有机化工有限公司，原发行人全资子公司，报
云维保山 指
告期内对外转让
云南云维乙炔化工有限公司，原发行人控股子公司，报
乙炔化工 指
告期内对外转让
大为煤焦 指 曲靖大为煤焦供应有限公司，发行人控股子公司
大为恒远 指 云南大为恒远化工有限公司
1
盘县柏果镇麦地煤矿（有限合伙），发行人担任有限合
麦地煤矿 指
伙人的参股企业
盘县大为 指 盘县大为煤业有限公司，大为焦化的控股子公司
汇石投资 指 上海汇石投资管理有限公司
汇石混改 1 号 指 汇石投资设立并管理的汇石投资—汇石混改基金 1 号
大美中和 指 苏州工业园区大美中和投资中心（有限合伙）
锦绣中和 指 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
华泰资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司
华泰云帆 1 号 指 华泰资管设立并管理的华泰云帆 1 号定向资产管理计划
华沅投资 指 上海华沅投资管理合伙企业（有限合伙）
上海邦投 指 上海邦投投资管理有限公司
财通资本 指 浙江财通资本投资有限公司
涌果投资 指 西藏达孜涌果投资有限公司，财通资本全资子公司
东融资本 指 宁波东融资本管理有限公司
首泰金信 指 首泰金信（北京）股权投资基金管理有限公司
天堂硅谷 指 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
西藏海吉 指 西藏海吉资本管理合伙企业（有限合伙）
东虹桥资本 指 上海东虹桥资产管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
云南证监局 指 中国证券监督管理委员会云南监管局
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程或章程 指 云南云维股份有限公司章程
煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工而只经人工拣砰的
原煤 指 产品，按其炭化程度可划分为泥煤、褐煤、烟煤、无烟
煤
原煤经洗煤厂机械加工后，降低了灰分、硫分，去掉了
指 一些杂质，适合一些专门用途的优质煤，包括炼焦用、
洗精煤、精煤
非炼焦用的洗精煤和加热、动力用的洗混煤、洗块煤、
洗末煤等；不包括洗中煤、矸石和煤泥
焦化 指 利用煤炭生产焦炭并利用煤焦油深加工
A股 指 发行人本次向境内投资者发行的普通股，每股面值人民
2
币 1.00 元，以人民币认购
股东大会 指 云南云维股份有限公司股东大会
董事会 指 云南云维股份有限公司董事会
监事会 指 云南云维股份有限公司监事会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
近三年一期、报告期 指 2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年、2012 年
现将贵会反馈意见所涉各项问题，具体说明如下：
第一部分 重点问题
问题 1：申请人计划使用本次募集资金全部偿还银行贷款及其他有息债
务。请申请人披露本次募集资金拟偿还银行贷款及其他有息负债的明细及原
有用途。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资
全部偿还银行贷款及其他有息债务的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事
项的核查过程及结论，说明本次募集资金是否与现有资产、业务规模相匹配，
募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发
行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的
交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请
申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合
上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重
大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照
证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有
关规定。
答复：
一、请申请人披露本次募集资金拟偿还银行贷款及其他有息负债的明细
及原有用途。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权
融资全部偿还银行贷款及其他有息债务的考虑及经济性。
【申请人回复】
3
（一）拟偿还银行贷款及其他有息负债的明细及原有用途
本次发行拟募集资金总额为 520,698.65 万元，扣除发行费用后将全部用于偿
还银行贷款及其他有息负债。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将根
据自筹资金的情况对部分到期债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金拟偿还的银行贷款及其他有息负债的明细及原有用途如下表
所示，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额小于清单中的待偿
还本金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
借款 待偿还本金
资金提供方 贷款类型 起息日 到期日 贷款用途
公司 （元）
云维股份 工商银行沾益支行 预付款融资 2015/3/2 2015/9/1 69,000,000 原材料采购
陕西国际信托
云维股份 委托贷款 2014/12/29 2015/5/30 100,000,000 原材料采购
（委托华夏银行昆明分行）
陕西国际信托
云维股份 委托贷款 2014/12/29 2015/6/8 100,000,000 原材料采购
（委托华夏银行昆明分行）
云维股份 中国银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/12/18 2015/12/18 30,000,000 购买原材料
云维股份 民生银行曲靖分行 流动资金贷款 2015/4/10 2015/10/10 30,000,000 日常经营周转
云维股份 广发银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/11/4 2015/10/22 68,000,000 购买原材料
云维股份 广发银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/11/5 2015/10/22 82,000,000 购买原材料
云维股份 广发银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/11/7 2015/10/22 50,000,000 购买原材料
云维股份 平安信托 信托贷款 2015/1/12 2015/10/12 30,000,000 补充流动资金
云维股份 平安信托 信托贷款 2015/1/12 2015/12/12 60,000,000 补充流动资金
云维股份 平安信托 信托贷款 2015/1/12 2016/1/12 210,000,000 补充流动资金
宁波东融资本管理有限公司
云维股份 委托贷款 2014/12/12 2015/12/11 10,000,000 流动资金
（通过工商银行宁波新城支行）
宁波东融资本管理有限公司
云维股份 委托贷款 2014/12/16 2015/12/14 3,700,000 流动资金
（通过工商银行宁波新城支行）
宁波东融资本管理有限公司
云维股份 委托贷款 2015/1/9 2016/1/8 18,300,000 流动资金
（通过工商银行宁波新城支行）
大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/4/30 2015/4/29 75,000,000 采购原料煤
大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/5/12 2015/5/11 75,000,000 采购原料煤
大为制焦 中国银行曲靖分行 应收账款融资 2015/1/4 2015/5/13 60,000,000 采购原料煤
大为制焦 交通银行曲靖金麟支行 流动资金贷款 2014/5/15 2015/5/15 80,000,000 支付煤款
大为制焦 农业银行沾益支行 固定资产借款 2007/6/8 2015/6/7 30,000,000 焦化项目建设
大为制焦 农业银行沾益支行 固定资产借款 2007/6/8 2015/6/7 86,650,000 焦化项目建设
大为制焦 浦发银行曲靖支行 流动资金贷款 2014/10/17 2015/5/17 100,000,000 补充流动资金
大为制焦 中国银行曲靖分行 应收账款融资 2015/1/13 2015/6/23 19,980,000 采购原料煤
大为制焦 中国银行曲靖分行 应收账款融资 2015/3/19 2015/8/31 40,020,000 采购原料煤
大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/7/10 2015/7/9 80,000,000 采购原料煤
4
大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/7/23 2015/7/22 100,000,000 采购原料煤
大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/7/25 2015/7/22 40,000,000 采购原料煤
大为制焦 民生银行昆明分行 流动资金贷款 2014/8/6 2015/8/6 95,000,000 日常经营周转
大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/8/25 2015/8/24 90,000,000 采购原料煤
大为制焦 工商银行沾益支行 预付款融资 2015/3/3 2015/9/2 42,000,000 采购原料煤
大为制焦 工商银行沾益支行 预付款融资 2015/3/11 2015/9/10 86,000,000 采购原料煤
大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/10/30 2015/10/29 50,000,000 采购原料煤
大为制焦 民生银行昆明分行 流动资金贷款 2014/11/13 2015/11/13 70,000,000 日常经营周转
大为制焦 民生银行昆明分行 流动资金贷款 2014/11/14 2015/11/14 70,000,000 日常经营周转
大为制焦 民生银行昆明分行 流动资金贷款 2014/11/18 2015/11/18 70,000,000 日常经营周转
大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2014/11/19 2015/11/18 10,000,000 采购原料煤
大为制焦 广发银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/11/25 2015/11/25 50,000,000 购买洗精煤
大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2015/1/20 2016/1/19 89,000,000 采购原料煤
大为制焦 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2015/3/23 2016/3/22 47,000,000 采购原料煤
安宁浩中小额贷款股份有限公
大为制焦 流动资金贷款 2015/4/16 2015/10/15 11,000,000 资金周转
司
大为制焦 民生金融租赁股份有限公司 融资租赁 2012/8/15 2016/8/15 122,412,877 租赁设备款
精煤调湿工程
大为制焦 赛鼎工程有限公司 项目借款 2013/1/2 2020/12/31 33,000,000
建设款
大为焦化 交通银行曲靖分行 流动资金贷款 2015/4/2 2016/4/2 30,000,000 支付煤款
大为焦化 交通银行曲靖分行 流动资金贷款 2015/4/7 2016/4/7 40,000,000 支付煤款
大为焦化 华夏银行昆明金康支行 流动资金贷款 2015/4/20 2016/4/20 50,000,000 采购洗精煤
大为焦化 民生银行曲靖分行 流动资金贷款 2015/4/13 2015/10/13 30,000,000 购买煤炭
大为焦化 中国银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/7/2 2015/7/2 80,000,000 购原煤等原材料
大为焦化 工商银行花山支行 预付账款融资 2015/1/13 2015/7/10 76,000,000 采购原料煤
大为焦化 工商银行花山支行 预付账款融资 2015/2/4 2015/7/31 24,000,000 采购洗精煤
大为焦化 中国银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/8/1 2015/8/1 40,000,000 购原煤等原材料
大为焦化 中国银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/8/22 2015/8/22 50,000,000 购原煤等原材料
大为焦化 农业银行沾益支行 流动资金贷款 2015/2/5 2016/2/4 40,000,000 购原煤、精煤
大为焦化 广发银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/11/6 2015/10/22 30,000,000 采购洗精煤
大为焦化 中航信托股份有限公司 信托贷款 2013/4/26 2015/4/24 200,000,000 生产经营
泸西焦化 工商银行泸西县支行 应付款融资 2015/11/20 2015/5/6 30,000,000 流动资金
泸西焦化 工商银行泸西县支行 预付款融资 2015/2/11 2015/8/11 30,000,000 流动资金
泸西焦化 工商银行泸西县支行 预付款融资 2015/3/12 2015/9/4 30,000,000 流动资金
泸西焦化 农业银行泸西县支行 流动资金借款 2014/6/27 2015/6/26 50,000,000 流动资金
泸西焦化 农业银行泸西县支行 流动资金借款 2014/9/19 2015/9/18 58,000,000 流动资金
泸西焦化 招行昆明圆通支行 银团贷款 2009/8/3 2015/12/25 73,040,000 项目建设
泸西焦化 招行昆明圆通支行 银团贷款 2010/1/14 2015/12/25 63,910,000 项目建设
泸西焦化 华夏银行金康支行 银团贷款 2009/9/2 2015/12/25 213,050,000 项目建设
泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2011/12/30 2015/7/6 20,000,000 项目建设
泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/1/16 2016/1/6 20,000,000 项目建设
泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/2/20 2016/7/6 30,000,000 项目建设
5
泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/4/28 2017/1/6 30,000,000 项目建设
泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/6/26 2017/7/6 30,000,000 项目建设
泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/10/8 2018/1/6 40,000,000 项目建设
泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/10/22 2018/7/6 40,000,000 项目建设
泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2012/10/31 2019/1/6 50,000,000 项目建设
泸西焦化 农业银行泸西县支行 固定资产借款 2013/5/31 2019/7/6 60,000,000 项目建设
泸西焦化 招银租赁有限公司 融资租赁 2013/1/30 2016/10/30 92,316,266 流动资金
泸西焦化 赛鼎工程有限公司 项目借款 2013/10/1 2021/9/30 20,000,000 项目建设
泸西焦化 兴业国际信托有限公司 信托贷款 2013/5/30 2015/5/30 500,000,000 流动资金
大为煤焦 中信银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/12/15 2015/7/1 20,000,000 流动资金借款
大为煤焦 中信银行曲靖分行 流动资金贷款 2014/4/15 2015/4/15 40,000,000 流动资金借款
安宁浩中小额贷款股份有限公
大为煤焦 流动资金贷款 2015/4/16 2015/10/15 11,000,000 流动资金借款
司
大为商贸 五矿国际信托有限公司 流动资金贷款 2015/2/13 2016/2/13 80,000,000 流动资金借款
大为恒远 曲靖市商业银行文昌街支行 流动资金贷款 2015/1/22 2016/1/22 20,000,000 采购原材料
安宁浩中小额贷款股份有限公
大为恒远 流动资金贷款 2015/4/16 2015/10/15 11,000,000 资金周转
司
鑫龙煤矿 民生银行昆明分行 固定资产借款 2013/10/25 2018/9/24 75,000,000 煤矿建设
江西飞虎 江西省海济租赁有限责任公司 融资租赁 2014/6/25 2016/6/25 40,000,000 设备租赁
江西飞虎 江西省海济租赁有限责任公司 融资租赁 2015/2/12 2015/5/12 10,000,000 设备租赁
江西飞虎 江西省海济租赁有限责任公司 融资租赁 2015/2/12 2015/8/12 10,000,000 设备租赁
江西飞虎 南昌银行萍乡分行 流动资金贷款 2014/9/3 2015/9/3 20,000,000 购买煤焦油
江西飞虎 工商银行萍乡城北支行 流动资金贷款 2014/9/24 2015/9/24 20,000,000 购买原材料
萍乡市汇丰投资有限公司
江西飞虎 委托贷款 2015/4/17 2015/7/16 100,000,000 购买煤焦油
（通过南昌银行萍乡分行）
合计 5,210,379,142
上述负债均为截至公司董事会第七届第四次会议审议本次非公开发行相关
事项前（即截至 2015 年 4 月 20 日）公司正在履行的短期及长期债务。
（二）通过股权融资偿还有息债务的考虑及经济性
1、资产负债率情况
报告期各期及最近一期末，公司的资产负债率水平如下表所示（2015 年 3
月及 6 月末的数据未经审计）：
2015 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率
97.70% 97.73% 95.23% 86.91% 88.96%
（合并报表）
6
近年来，公司资产负债率一直处于较高水平。2012 年末、2013 年末、2014
年末公司的资产负债率分别为 88.96%、86.91%和 95.23%，而 2015 年 3 月末和 6
月末分别达到了 97.73%和 97.70%，整体呈上升趋势。公司面临较大的偿债压力
和财务风险。为更好地实现公司转型升级、扭亏为盈的经营目标，公司亟需筹集
资金偿还有息负债，优化财务结构、加强抗风险能力并提升综合竞争力，为公司
的可持续发展提供助力。
偿还有息负债后，公司的利息支出将大幅下降，这有利于减轻公司的运营负
担，提高公司的盈利能力。本次非公开发行股票对于公司在行业去产能浪潮中站
稳脚跟、渡过行业周期性难关、重新成为行业领军企业、实现公司未来发展和股
东利益最大化的目标具有重要的战略意义。
2、银行授信情况
截至 2015 年 6 月 30 日，云维股份及其下属公司的银行授信情况如下表所示：
单位：万元
借款 注 授信 已使用 尚余信用
借款行 授信期限
公司 总额度 额度 额度
云维股份 工商银行沾益支行 2014.07.27-2015.07.27 7,000.00 6,900.00 100.00
云维股份 广发银行曲靖分行 2014.04.24-2015.04.23 20,000.00 20,000.00 -
云维股份 华夏银行红塔支行 2015.06.08-2016.06.08 19,000.00 18,520.00 480.00
云维股份 中国银行曲靖分行 2014.12.18-2015.12.18 3,000.00 3,000.00 -
云维股份 民生银行曲靖分行 2014.05.15-2015.05.15 10,000.00 10,000.00 -
云维股份 兴业银行昆明北京路支行 2015.05.06-2016.05.05 12,000.00 12,000.00 -
云维股份 浦发银行曲靖分行 2015.04.01-2016.03.24 10,000.00 10,000.00 -
大为制焦 农业银行沾益支行 2014.07.17-2015.11.18 74,835.00 74,120.00 715.00
大为制焦 民生银行昆明分行 2015.09.02-2016.09.01 45,000.00 39,830.00 5,170.00
大为制焦 交通银行曲靖金麟支行 2015.04.01-2016.03.16 13,000.00 10,500.00 2,500.00
大为制焦 工商银行沾益支行 2014.08.01-2015.08.31 12,800.00 12,800.00 -
大为制焦 中国银行曲靖分行 2015.03.18-2016.03.02 12,000.00 12,000.00 -
大为制焦 浦发银行曲靖支行 2015.04.01-2016.03.24 40,000.00 39,880.00 120.00
大为制焦 广发银行曲靖分行 2014.04.30-2015.04.23 5,000.00 5,000.00 -
大为制焦 兴业银行昆明北京路支行 2015.07.23-2016.07.22 5,000.00 3,990.00 1,010.00
大为制焦 中信银行曲靖分行 2015.05.25-2016.05.25 5,000.00 5,000.00 -
大为焦化 民生银行曲靖分行 2014.04.29-2015.04.29 10,000.00 10,000.00 -
大为焦化 广发银行曲靖支行 2014.04.30-2015.04.23 3,000.00 3,000.00 -
大为焦化 中国银行曲靖分行 2015.03.03-2016.03.03 17,000.00 17,000.00 -
大为焦化 农业银行沾益支行 2014.07.24-2015.11.18 4,000.00 4,000.00 -
7
大为焦化 交通银行曲靖分行 2015.03.03-2016.03.03 9,500.00 9,500.00 -
大为焦化 兴业银行昆明北京路支行 2014.04.30-2015.04.29 7,500.00 3,080.00 4,420.00
大为焦化 华夏银行昆明金康支行 2015.02.11-2016.02.11 8,000.00 7,800.00 200.00
大为焦化 浦发银行昆明拓东支行 2015.03.24-2016.03.24 20,000.00 19,779.91 220.09
大为焦化 工行花山支行 2014.08.01-2015.07.27 10,000.00 10,000.00 -
大为焦化 光大银行曲靖分行 2015.02.10-2016.02.10 4,800.00 4,800.00 -
大为焦化 招商银行曲靖分行 2014.01.26-2015.01.26 8,000.00 8,000.00 -
泸西焦化 农业银行泸西县支行 2015.06.01-2016.05.31 12,000.00 12,000.00 -
泸西焦化 农业银行泸西县支行 2010.07.30-2019.07.29 32,000.00 32,000.00 -
泸西焦化 工商银行泸西支行 2014.08.27-2015.08.27 9,000.00 9,000.00 -
泸西焦化 华夏银行昆明金康支行 2009.09.01-2015.12.25 21,305.00 21,305.00 -
泸西焦化 招商银行昆明圆通支行 2009.09.01-2015.12.25 13,695.00 13,695.00 -
泸西焦化 兴业银行昆明北京路支行 2015.06.16-2016.06.15 4,100.00 1,750.00 2,350.00
大为煤焦 浦发银行曲靖分行 2015.05.25-2016.05.25 5,000.00 5,000.00 -
大为煤焦 交通银行曲靖分行 2015.03.03-2016.03.03 2,500.00 2,500.00 -
大为煤焦 中信银行曲靖分行 2015.03.24-2016.03.24 20,900.00 20,900.00 -
大为商贸 民生银行昆明分行营业部 2015.03.16-2016.03.16 3,000.00 3,000.00 -
大为商贸 光大银行曲靖分行 2015.02.12-2016.02.11 10,000.00 10,000.00 -
大为恒远 曲靖市商业银行 2015.01.22-2016.01.22 2,000.00 2,000.00 -
大为恒远 浦发银行曲靖支行 2015.05.22-2015.11.22 3,000.00 3,000.00 -
鑫龙煤矿 民生银行昆明分行 2013.10.25-2018.09.24 15,000.00 7,500.00 7,500.00
江西飞虎 萍乡南昌银行 2014.09.03-2015.09.03 6,000.00 6,000.00 -
江西飞虎 萍乡工商银行城北支行 2014.09.24-2015.09.24 3,000.00 3,000.00 -
江西飞虎 萍乡农商行汇蓝支行 2015.01.19-2017.01.19 1,000.00 1,000.00 -
合计 558,935.00 534,149.91 24,785.09
注：部分银行的授信期间截止日在 2015 年 6 月 30 日之前，主要系公司在该部
分银行的授信期截止前提前归还了前次贷款并及时续借了新的贷款，新的授信额
度及授信期限正在银行审批过程中。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司授信总额 558,935.00 万元，已使用授信额度
534,149.91 万元，尚余可用额度 24,785.09 万元。剩余额度主要包括：1）需额外
提供采矿权等资产担保才可使用的额度；2）公司为降低偿债风险保留的部分授
信额度。尚可使用额度占授信总额的比重仅为 4.43%，公司通过进一步增加银行
借款满足流动资金需求的空间极小。
3、短期偿债能力情况
报告期各期末及最近一期末，公司流动比率及速动比率情况如下表所示
8
（2015 年 3 月及 6 月末的数据未经审计）：
2015 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.44 0.40 0.42 0.60 0.52
速动比率 0.38 0.33 0.36 0.46 0.41
由上表可以看出，报告期内公司的流动比率及速动比率均小于 1 且整体呈下
降趋势，面临较大的短期偿债风险，2015 年 6 月末，公司的偿债能力仍没有得
到改善，存在短期内资不抵债的风险。公司向银行以及其他机构的借款以短期借
款为主，本次非公开发行股票募集资金将主要用于偿还短期负债，该部分负债偿
还后，将大幅提高公司的短期偿债能力，减轻短期偿债压力，降低短期偿债风险。
4、财务费用情况
2012 年度至 2014 年度、2015 年第一季度及 2015 年上半年（未经审计），公
司财务费用与营业收入及营业毛利总额之间的数值关系如下表所示：
单位：万元
2015 年 2015 年
项目 2014 年度 2013 度 2012 年度
1-6 月 1-3 月
营业收入 154,823.70 100,752.01 662,346.36 847,400.97 940,171.45
财务费用 27,214.49 15,060.32 66,998.91 63,992.75 69,968.31
财务费用占营业
17.58% 14.95% 10.12% 7.55% 7.44%
收入比重
毛利总额 -10,321.83 -710.09 24,081.29 76,247.19 2,835.82
财务费用
-2.64 -21.21 2.78 0.84 24.67
/毛利总额
可以看到，公司财务费用占营业收入的比重逐年提高。目前财务费用过高已
成为公司经营性亏损的最主要原因。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司
向银行及其他机构的借款余额将大幅下降。随着公司负债结构的改善，公司后续
融资的成本也将大幅降低，公司的利息支出将显著减少，公司盈利能力将有效提
升。
5、通过股权融资偿还银行贷款及其他有息负债的考虑及经济性
（1）节省利息支出
若按公司拟使用募集资金偿还的债务合同所记载的名义利率测算，公司本次
9
募集资金偿还银行贷款及其他有息负债的行为，可在一年内为公司减少利息负担
至少 39,024.19 万元。由于贷款机构在放贷过程中存在分期收款、中期收款、提
前扣除利息、要求提供保证金、第三方担保等现象，因此能够节省的实际利息支
出将更多。
（2）改善资本结构
假设本次非公开发行股票募集资金（未扣除发行费用）全部偿还银行贷款及
其他有息负债后，以 2015 年 6 月 30 日合并报表财务数据为基础，本次非公开发
行后公司资产负债结构变化情况如下：
单位：万元
发行前 发行完成后
项目
（2015 年 6 月 30 日） （暂不考虑发行费用）
资产总额 1,220,567.71 1,252,921.73
负债总额 1,192,520.67 671,822.02
所有者权益 28,047.03 548,745.68
资产负债率 97.70% 53.62%
公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行及其他有息负债，将有效降
低公司资产负债率至合理水平，改善公司资本结构，提高抗风险能力和持续经营
能力。
因此，从经济角度看，本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及其他有
息负债，不仅可以直接节省该笔资金对应借款的财务费用，还可通过改善公司的
负债结构，提高公司整体信用评级，公司后续融资的成本将大幅降低，公司未来
的利息支出也将显著减少，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有
较好的综合经济效益。
二、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金是
否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本
次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能
损害上市公司及中小股东的利益。
【保荐机构核查意见】
（一）符合实际需求及真实性核查
保荐机构通过访谈发行人财务人员，查阅发行人最近三年的审计报告、2015
10
年第一季度财务报表及 2015 年半年度财务报表等相关财务资料，查阅发行人银
行借款合同、授信合同等相关协议，对发行人本次拟偿还的银行贷款及其他有息
负债进行了复核，同时通过分析发行人的资产负债情况、银行授信情况及费用构
成情况，对公司本次募集资金投向的经济性进行了论证。经核查，保荐机构认为：
1、发行人拟使用募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，已充分考虑了当
前的资产负债情况、可用银行授信情况以及经营现状，实施完成后能够提升公司
的盈利能力、增强公司抵抗财务风险的能力，具有显著的经济性。
2、发行人拟以募集资金偿还的银行贷款及其他有息负债与公司实际需求相
符，不存在导致发行人资产负债率过低的情形，不存在通过偿还借款变相补流用
于其他用途的情形。
（二）偿债计划与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构对发行人最近三年及一期的财务状况、盈利能力以及现金流量等进
行了详细核查，同时查阅了公司大额银行贷款及有息负债的借款协议，对发行人
高管及财务人员进行了访谈，了解了公司当前所处的行业背景，公司具体的偿债
计划，以及对改善企业未来的盈利能力的具体安排。经核查，保荐机构认为：
发行人在规划本次使用募集资金偿还银行贷款及其他有息负债的具体金额
时，已经充分考虑公司现有的财务状况、资产、业务规模及未来发展规划，资金
使用额与现有资产、业务规模相匹配。
（三）募集资金用途信息披露充分合规
发行人本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债的
方案，已经 2015 年 4 月 20 日公司第七届董事会第四次会议、2015 年 5 月 7 日
召开的 2014 年年度股东大会审议通过，并经 2015 年 5 月 4 日，云南省国资委《关
于云南云维股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运（2015）
87 号）批复同意。
发行人于 2015 年 4 月 21 日及时披露了《非公开发行股票预案（认购非公开
发行股票方式）》以及《非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》，
对本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性进行了详
11
实的披露，对本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影响做了仔细的分
析。此外，发行人于 2015 年 5 月 7 日和 5 月 8 日分别披露了《关于非公开发行
股票获云南省国资委批复的公告》和《2014 年年度股东大会决议公告》。
通过对发行人相应三会文件及公告的查阅，保荐机构认为：发行人已就募集
资金使用相关的内容进行了及时和充分的披露。
（四）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
经比对核查，保荐机构认为：发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理
办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况，具体比对
情况如下：
第十条相关规定 发行人具体情况
本次非公开发行股份的募集资金总额为 520,698.65
万元，扣除发行费用之后将全部用于偿还银行贷款
募集资金数额不超过项目需要量 及其他有息负债。截至 2015 年 3 月 31 日，公司有
息债务融资余额为 993,139.15 万元，募集资金数额
未超过需要偿还的贷款及有息负债总量。
募集资金用途符合国家产业政策和 发行人本次募集资金全部用于偿还银行贷款及其
有关环境保护、土地管理等法律和 他有息负债，用途符合国家产业政策和有关环境保
行政法规的规定 护、土地管理等法律和行政法规的规定。
除金融类企业外，本次募集资金使
用项目不得为持有交易性金融资产 发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
委托理财等财务性投资，不得直接 务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为
或间接投资于以买卖有价证券为主 主要业务的公司。
要业务的公司
投资项目实施后，不会与控股股东
本次募集资金的使用，不会与控股股东产生同业竞
或实际控制人产生同业竞争或影响
争，也不会影响发行人生产经营的独立性。
公司生产经营的独立性
建立募集资金专项存储制度，募集 根据发行人《募集资金管理制度》的规定，本次发
资金必须存放于公司董事会决定的 行的募集资金将存放于公司董事会设定的专项账
专项账户 户，专款专用。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购
买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，
请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结
合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施
12
重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人
是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形 发表意
见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理
办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【申请人说明】
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无正实施或拟实
施的重大投资或资产购买的交易。截至目前，公司也无在未来三个月进行重大投
资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款及其他有
息负债以实施重大投资或资产购买的情形。公司已公开承诺：严格按照中国证监
会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大投
资或资产购买。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行定价基准日前六个月至今的公告、财
务报表及财务账，查看了上述期间的三会文件，并获得了发行人出具的说明和承
诺函。
经核查，保荐机构认为：1）发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前
六个月起至今，不存在正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的计划；2）发
行人无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；3）发行人不存在变相通
过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。
问题 2：申请人报告期内关联交易较多、金额较大。请申请人说明报告
期内关联交易较多、金额较大的原因及必要性，定价是否公允，是否按规定
履行了相应决策及披露程序，是否可能影响独立性。请保荐机构出具核查意
见。
答复：
【申请人说明】
报告期内，公司与关联方之间的关联交易主要包括采购原料煤、采购液氨、
销售煤焦产品、销售氯化铵、关联方为本公司提供担保，以及资产、债务整合等，
13
其他类型的关联交易金额较小，占公司当期营业收入/营业成本的比重较低。
报告期内，公司主要从事煤焦化、煤电石化和煤气化产品的生产和销售，原
料煤生产及化肥生产系公司实际控制人及其控制的企业（发生关联交易的主要关
联方）所主要从事的业务。其中，原料煤系公司生产过程中的主要原材料，化肥
行业系公司所处行业的下游之一，系公司产品的主要需求方之一。同时，公司实
际控制人所控制的相关企业在云南省当地占据了一定的市场份额，是当地主要的
原料煤及化肥生产企业，此外，原料煤及公司产品均具有一定的销售半径，在当
地采购原料煤、销售公司产品具有一定的经济性和价格上的竞争优势。因此，整
体而言，公司与关联方之间的关联交易存在一定的必要性。公司已通过集团内资
产整合、收购煤矿等多种方式尽量减少关联交易，报告期内，公司占决定地位的
销售、采购均系通过第三方取得，因此不会对公司的独立性产生重大影响。报告
期内，公司发生的主要关联交易的必要性及定价原则具体分析如下：
1、采购原料煤
公司报告期内主要从事煤焦化、煤电石化和煤气化产品的生产和销售，原料
煤系公司生产过程中最核心的原材料。由于运费占原材料的比重相对较高，原料
煤通常具有一定的运输半径，原料煤的采购通常采取就近获取的原则，除非遇到
周边的煤价远高于其他地区的极端情况。具体到本公司，公司的原料煤部分通过
自身配套煤矿的生产取得，不能自给的部分，考虑到运费的经济性，主要通过省
内采购取得。公司的实际控制人煤化集团系云南省当地拥有精煤产量最大的集团
之一，其生产精煤量通常能占到云南省当地的 1/4 左右。此外，其生产的煤质优
良，且不受地方煤检部门管辖。若当地发生煤矿事故，地方煤矿停产自检，而煤
化集团下属煤矿能以较快速度复产，供煤数量相对稳定、有保障。综上所述，公
司向关联方采购原料煤具有一定的必要性。
公司采购原料煤采用市场定价原则。具体而言，公司根据采购当月与其他供
应商采购同质量、同煤种的价格进行定价，并同时考虑支付方式以及考核条款等，
在质量、煤种、支付方式、考核条款等条件全部相同的情况下，向关联方采购价
格与外部供应商一致，如在质量、支付方式等方面存在不一致，则根据市场规则，
对采购价格进行微调。
14
2、采购液氨
液氨系公司生产过程中的主要原材料之一。公司主要向关联方云南大为制氨
有限公司、云维集团沾化分公司采购液氨产品。该两家公司在地理位置上距离本
公司的生产最近，运输成本低且响应迅速。公司基于采购的经济性以及便捷性向
关联方采购液氨产品，具有一定的必要性。
公司向关联方采购液氨产品的定价采取市场定价原则。具体而言，采取月初
基础定价，月末按月均出厂价进行结算的原则，即月初根据出厂价测算程序确定
液氨的基准价格，当月结算时根据外销液氨出厂均价优惠 1%进行结算（在年度
合同中对上述定价机制进行了确认）。
3、销售煤焦产品
公司系云南省内最大的煤焦生产企业，煤焦产品是化肥、炼钢生产等所必须
的原材料之一。化肥生产是公司实际控制人煤化集团的主要业务之一，其对公司
的煤焦产品有一定的需求。同时，报告期内，公司生产的煤焦产品整体呈现供大
于求的格局，能够拓宽销售渠道，提升公司经营业绩是公司发展的必要选择。因
此，报告期内，公司向关联方销售煤焦产品具有一定的必要性。
公司向关联企业销售煤焦产品采取市场定价原则。公司向关联方销售煤焦产
品的价格参照向市场同类化肥，电厂、钢铁企业的销售价格，并考虑物流成本因
素、结算付款因素确定销售价格。
4、销售氯化铵
氯化铵是化肥生产的主要原材料之一，化肥生产是公司实际控制人煤化集团
的主要业务之一，其对氯化铵产品具有刚性的需求。同时，公司亦是云南省当地
唯一生产企业，是西南地区主要的氯化铵生产企业之一。因此，公司向关联方销
售氯化铵具有一定的必要性。公司向关联方销售氯化铵产品采取市场定价原则，
以同时期向其他外部单位销售同类产品的价格确定向关联方的销售价格。
5、土地租赁
云维股份是 1995 年 12 月 26 日经云南省人民政府“云政复（1995）105 号”
15
文批准，以募集方式设立的股份公司，设立时控股股东以资产作价入股，但土地
等相关资产未纳入到云维股份，故而云维股份设立后的生产经营场所均必须向控
股股东云南云维集团有限公司租赁使用。租金按出租方云维集团需缴纳的相关税
费进行计算。
6、关联担保与资金拆借
报告期内，受宏观经济增速下降，公司所处行业产能过剩等宏观经济因素影
响，公司整体经营状况不佳，主营业务呈现亏损局面。此外，公司整体资产负债
率较高，需通过不断的银行滚动融资支撑公司业务发展，渡过现有的困难局面。
基于公司不佳的基本面，公司偶发地向实际控制人拆借部分资金用于维系日常经
营，并在自筹资金到位后及时安排归还。
此外，由于自身资信水平在报告期内逐步下降，公司向银行或其他金融机构
的融资部分需要由公司控股股东、实际控制人进行担保的方式才能够取得，因而
控股股东、实际控制人为公司提供担保具有一定的必要性。同时，公司控股股东、
实际控制人向本公司收取担保费用，按照一年期以内（含一年）担保费率为 6‰，
按次收取；一年期以上的担保费率为 2‰，按年收取。
7、资产、债务整合
①2012 年度
公司控股子公司大为焦化原投资 135 万元持有河口商贸 45%股权。2012 年度，
大为焦化以 165 万元收购云维集团持有的河口商贸 55%股权，与此同时大为制焦、
泸西焦化分别以 400 万元、300 万元对河口商贸增资，增资完成后，河口商贸注
册资本为 1,000 万元，其中大为制焦出资 400 万元，持股 40%；大为焦化出资 300
万元，持股 30%；泸西焦化出资 300 万元，持股 30%，累计持股 100%。
②2013 年度
1）关联方资产出售、资金代垫及回收
公司将保山有机 100%股权、乙炔化工 82%股权以及化工分公司资产组作价
8.7 亿元出售给控股股东云维集团。因上述资产出售致使收购方云维集团占用本公
司资金，公司按照实际占用期间向关联方收取资金占用费 2,622.44 万元。公司已
16
在 2013 年 12 月将上述占用资金及资金占用费全部收回。
2）关联方资产收购
公司于 2013 年向大为煤焦增资并获取了控制权。增资前大为煤焦为云维集团
的全资子公司。该次增资公司以现金出资 750 万元，占注册资本的 24.19%；控股
子公司大为制焦以现金出资 700 万元，占注册资本的 22.58%；大为焦化以现金出
资 600 万元，占注册资本的 20.97%，合计持股 67.74%。
公司同年对大为商贸增资并获取了控制权。增资前大为商贸系云维集团和大
为制氨共同投资的公司，注册资本 1,500 万元。该次增资发行人以现金出资 795
万元，占注册资本的 20.62%；下属子公司大为制焦以现金出资 785 万元，占注册
资本的 20.36%；大为焦化以现金出资 775 万元，占注册资本的 20.10%，合计持
股 61.09%。
之后，为提升相关物流资产的集中运营效率，实施精细化和专业化管理，本
公司及下属公司大为制焦、大为焦化和泸西焦化将所属物流资产以出资方式投入
大为商贸和大为煤焦，与此同时大为商贸和大为煤焦以货币资金收购方式收购云
维集团和大为制氨的物流资产，其中云维集团所属物流资产评估价值 6,969.43 万
元，收购价格 6,969.43 万元；大为制氨所属物流资产评估价值 3,126.38 万元，收
购价格 3,126.38 万元。大为商贸和大为煤焦收购的物流资产已经北京中同华资产
评估有限公司云南分公司进行资产评估并出具了"中同华评报字（2013）第 359 号
"的资产评估报告。
本次重组完成后，公司及其下属子公司合计持有大为煤焦 95.32%的股权比
例，合计持有大为商贸 89.50%的持股比例。
3）关联方股权收购
经公司第六届董事会第二十次会议、2014 年第一次临时股东大会决议通过，
公司以 2,231.78 万元的对价收购控股股东云维集团持有的大为恒远 67%股权，收
购完成后本公司持有大为恒远 67%的股权。上述股权已经北京中同华资产评估有
限公司云南分公司进行资产评估并出具了"中同华评报字（2013）第 589 号"的资
产评估报告。
4）关联方债权债务转移
经本公司第六届董事会第二十次会议、2014 年第一次临时股东大会决议通
17
过，同意控股子公司大为焦化、大为制焦、泸西焦化与盘江运通物流股份有限公
司（以下简称"盘江运通"）、云维集团五方协商一致达成的债权债务转移协议，同
意将截至 2013 年 12 月 27 日大为焦化、大为制焦、泸西焦化欠盘江运通货款合计
人民币 210,607,259.82 元全部转移给云维集团承担。
③2014 年度
2014 年，公司以评估值 1,507.26 万元作价收购云维集团持有的大为商贸
5.35%的股权和大为制氨持有的大为商贸 5.15%的股权；同时，以评估值 1,040.56
万元作价收购云维集团持有的大为煤焦 2.34%和大为制氨持有的大为煤焦 2.34%
的股权。本次股权收购完成后，大为煤焦和大为商贸 100%股权均为公司及下属
子公司持有。
上述资产、债务整合系公司以更好地整合集团资源、发挥协同作用，进一步
提升公司管理能力、增强盈利能力为目的所采取的一系列举措，具有一定的必要
性与经济性。上述交易的作价一般参照市场评估价格、资产账面价格，与控股股
东云维集团协商一致后确定，不存在对上市公司全体股东权益的重大侵害。
8、其他零星关联交易
除上述主要关联交易外，公司与关联方之间亦存在部分零星采购、销售等，
该等关联交易的发生主要系公司及公司所属集团均系当地较有影响力的企业，且
公司与集团在部分业务上存在上下游关系，在业务上具有一定的互补性。相互间
的零星采购、销售具有沟通便携、运费低等经济性，因此具有一定的必要性。相
关产品的定价主要采取市场定价或参考市场定价协商定价的方式。
同时，报告期内，除 2014 年度因云南当地发生煤矿事故导致当地原料煤供
应紧张，公司为稳定生产向关联方采购较多的原料煤外，其他期间公司与关联方
的整体销售、采购金额均低于当期营业收入、营业成本的 10%，总体占比较低。
公司占决定地位的销售、采购均系通过第三方取得，上述关联交易不会对公司的
独立性产生重大影响。
此外，公司与关联方之间的交易，均履行了相关的决策和披露程序。公司会
在每年的年度股东大会上就下一年的日常关联交易做出预计，同时对上一年关联
交易的执行情况进行确认。对于日常关联交易之外的其他关联交易，公司也根据
18
《公司章程》、 关联交易管理办法》等内部治理文件的要求提交了权力机构审议，
并及时在指定媒体进行了公告和披露。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了公司关于关联交易必要性的说明、与关联方交易的相关合
同、决策文件、以及相关的公告文件等，并就关联交易与第三方的交易进行了抽
样比对。经核查，保荐机构认为：申请人与关联方的交易具有一定的必要性，定
价公允，且履行了相应的决策和定价程序，不会影响公司的独立性，亦不会对中
小股东的权益构成侵害。
问题 3：申请人本次发行股东大会决议有效期超过 12 个月，请申请人
对股东大会决议有效期进行规范。
答复：
【申请人说明】
公司于 2015 年 5 月 7 日召开了 2014 年年度股东大会，逐项审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根据该股东大会决议，公司
非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的授权有效期为股东大会审议通过之日起 18 个月。根据中国
证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，
2015 年 8 月 26 日和 2015 年 9 月 14 日，公司分别召开第七届董事会第七次会议
和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了将公司非公开发行股票方案决议的
有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有
效期调整为 12 个月。公司已就上述情况进行了披露。除有效期相关的调整外，
本次发行的其它事项不变。
问题 4：本次发行对象含汇石投资—汇石混改基金 1 号、苏州工业园区
大美中和投资中心（有限合伙）、华泰云帆 1 号定向资产管理计划、上海华
沅投资管理合伙企业（有限合伙）等主体。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
19
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构
和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法
律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公
司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条
款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同
是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金
来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行
方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限
合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人
或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申
请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短
线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定；在关联方履
行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产
品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数
量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是
否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委
托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
20
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①
公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披
露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司
董监高或其他员工作为委托人或合伙参与资管产品或有限合伙，认购公司非
公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股
企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和
申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维
护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
一、（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性——请申请
人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律
师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、
《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。②资管产
品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人
或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请
人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资
管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
【申请人说明】
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
21
办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续
本次非公开发行包括 10 名认购对象，分别为：煤化集团、云维集团、东源
集团、汇石混改 1 号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆 1 号、华沅投资、云能基
金和员工持股计划。其中为有限合伙企业、契约式基金以及资产管理产品的发行
对象为大美中和、华沅投资、汇石混改 1 号以及华泰云帆 1 号。
保荐机构和申请人律师按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定对
属于有限合伙企业的大美中和、华沅投资，以及属于契约式基金的汇石混改 1
号，属于资产管理产品的华泰云帆 1 号进行了详细核查，具体情况如下：
1、有限合伙企业大美中和
大美中和为由普通合伙人锦绣中和和自然人张敬庭成立的有限合伙企业，经
营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询”。大美中和本次认购云维股份非公
开发行股份的资金来源于合伙人的自有资金投入，不存在非公开对外募集的情
形。大美中和的设立亦不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。
经查阅大美中和的合伙协议之补充协议，各合伙人是聚合所有合伙人的资本
进行股权投资，认购云维股份非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并
按协议约定共同承担风险。合伙人的资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出
资的资金系自有资金，不存在向其他投资者非公开募集资金的情形。
因此，大美中和不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要依照相关规定履行相关登记或备
案手续。
2、有限合伙企业华沅投资
华沅投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》，基金编码为 S26982。华沅投资的基金管理人上海邦投已根据《证
券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中
22
国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，
登记编号 P1007127。
3、契约式基金汇石混改 1 号
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，汇石投资
已作为汇石混改 1 号的私募基金管理人已在基金业协会进行了登记，并取得《私
募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000845）；汇石混改 1 号已作为私募
基金产品在基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金备案证明》（备案编
码：S36319）。
汇石混改 1 号共有 6 名投资人，分别为浙江财通资本投资有限公司（以其全
资子公司西藏达孜涌果投资有限公司的自有资金或合法筹集的资金认购）、宁波
东融资本管理有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、首泰金信（北
京）股权投资基金管理有限公司、西藏海吉资本管理合伙企业（有限合伙）及上
海东虹桥资产管理有限公司，汇石投资者与上述投资人均签订了《汇石投资-汇
石混改基金 1 号基金合同》以及《汇石投资-汇石混改基金 1 号基金合同之补充
合同》（以下简称“《基金合同之补充合同》”）。
4、定向资管计划华泰云帆 1 号
华泰云帆 1 号的管理人华泰资管系根据《公司法》、《证券法》及有关法律、
法规合法设立的证券资产管理公司，经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限
公司设立资产管理子公司的批复》审批通过，已取得“证券资产管理业务资格”。
华泰资管设立的华泰云帆 1 号定向资产管理计划，拟参与认购云维股份本次非公
开发行的股票，已与委托人蒋忠永签订了《华泰云帆 1 号定向资产管理计划资产
管理合同》，并于 2015 年 5 月 27 日在中国证监会备案。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《管理办法》第三十七
条及《实施细则》第八条的规定
《管理办法》第三十七条第一款规定：“非公开发行股票的特定对象应当符
合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超
过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”。
23
《实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过 10 名’，是
指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过
10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
云维股份本次发行对象为：煤化集团、云维集团、东源集团、汇石混改 1
号、西藏瑞华、大美中和、华泰云帆 1 号、华沅投资、云能基金和员工持股计划，
共 10 名发行对象，其中煤化集团、云维集团、东源集团、西藏瑞华、云能基金
为法人；大美中和、华沅投资为有限合伙企业；华泰云帆 1 号为证券公司管理的
资产管理计划；汇石混改 1 号和员工持股计划皆为其他合法投资组织。发行对象
不超过 10 名，发行对象中不存在境外战略投资者及信托公司。该 10 名发行对象
已经云维股份 2014 年年度股东大会审议通过，相应股东大会决议已按照相关规
定进行了披露。
综上，本次发行的发行对象符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第
八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，各方已经出具
了承诺
大美中和、华沅投资为有限合伙企业，根据其与云维股份签订的《附条件生
效的股份认购合同之补充合同》，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
此外，根据大美中和、华沅投资的合伙人在各自的《合伙协议之补充协议》中也
对此作出了约定。此外，大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭，华沅投资的合伙
人上海邦投与张伟均承诺，与出资参与认购对象认购本次非公开发行股票的其他
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
汇石混改 1 号的管理人汇石投资与云维股份签订的《附条件生效合同之补充
合同》中载明：汇石投资所管理的汇石混改 1 号不存在分级收益等结构化安排，
并且认购汇石混改 1 号基金份额的投资者（含直接投资者和间接投资者）内部或
之间不存在分级收益等结构化安排。此外，汇石投资与财通资本、东融资本、天
堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本签订的《基金合同之补充合同》中也
明确约定：投资者之间不存在分级收益等结构化安排。此外，财通资本、东融资
24
本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本均承诺：与其他份额持有人之
间不存在分级收益等结构化安排。西藏海吉的合伙人史威及史李红也分别承诺：
与西藏海吉的其他合伙人、汇石混改 1 号的投资人、本次非公开发行股票的发行
对象之间均不存在分级收益等结构化安排。
华泰云帆 1 号为资产管理计划，其资金来源为单一委托人的出资，因此委托
人之间不存在分级收益等结构化安排。华泰云帆 1 号在其《资产管理合同之补充
合同》中载明：“本资产管理计划不存在分级收益等结构化安排”。华泰云帆 1
号的委托人蒋忠永也作出了上述承诺。
综上，本次发行对象的委托人、份额持有人或合伙人之间不存在分级收益等
结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人云维股份、控股股东云维集团、实际控制人煤化集团、关联方东源集
团均出具承诺函：“本公司及本公司的关联方不存在直接或间接对参与公司本次
发行的认购对象（包括参与本次认购的资管产品及其委托人、契约型基金及其所
有投资者、合伙企业及其合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿等违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规规定的情形。”
此外，根据大美中和、华沅投资各自的《合伙协议之补充协议》，华泰云帆
1 号的《资产管理合同之补充合同》，汇石投资与财通资本、东融资本、天堂硅
谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本签订的《基金合同之补充合同》中均列明：
不存在资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方、
发行人董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在直接或间接接受发行人或其
关联方提供的任何财务资助或者补偿。
同时，大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭，华沅投资的合伙人上海邦投与
张伟，华泰云帆 1 号的委托人蒋忠永，汇石混改 1 号的投资人财通资本、东融资
本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本均做出了上述承诺。
25
【律师核查意见】
大成律师认为，本次发行中作为认购对象的资管产品华泰云帆 1 号、契约式
基金产品汇石混改 1 号、有限合伙华沅投资均已按照《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》进行了备案登记。有限合伙企业大美中和不属于法律规定的私募基金管理
人或私募投资基金，无需履行相关登记或备案手续。大成律师出具的《律师工作
报告》已就大美中和、华沅投资、汇石混改 1 号、华泰云帆 1 号的备案情况及核
查方法、核查结果进行了说明。
【保荐机构核查意见】
保荐机构认为，本次发行对象中的资管产品华泰云帆 1 号、契约式基金产品
汇石混改 1 号、有限合伙企业华沅投资均依法办理了备案和登记，有限合伙企业
大美中和不属于法律规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记
或备案手续。保荐机构已就上述事项开展了核查工作，并记录在本次非公开发行
股票申报文件的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中。
二、（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备
条款——请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购
合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购
资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、
发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或
有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委
托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申
请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短
线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定；在关联方履
行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产
品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数
量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是
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否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委
托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【申请人说明】
认购对象的资管合同、合伙协议、基金合同、附条件生效的股份认购合同均
已包括各必备条款。具体情况如下：
（一）认购对象的委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资
金来源、与申请人的关联关系等情况均已明确确定
1、大美中和与华沅投资
大美中和《合伙协议》的第 2.1 条以及华沅投资《合伙协议》的第四章已明
确确定了各自合伙人的身份、人数。
大美中和与华沅投资在其各自的《合伙协议之补充协议》中也列明了合伙人
的人数和身份、出资份额及占比、资金来源、资产情况，以及与申请人之间的关
联关系，具体如下：
（1） 大美中和
与云维股份
出资份额 份额 资产
序号 合伙人名称 身份 资金来源 是否存在关
（万元） 占比 情况
联关系
1 锦绣中和 普通合伙人 365 1% 良好 自有资金 无关联关系
2 张敬庭 有限合伙人 36,115 99% 良好 自有资金 无关联关系
合计 36,480 100%
（2）华沅投资
与云维股份
出资份额 份额 资产
序号 合伙人名称 身份 资金来源 是否存在关
（万元） 占比 情况
联关系
1 上海邦投 普通合伙人 22,572 75% 良好 自有资金 无关联关系
2 张伟 有限合伙人 7,524 25% 良好 自有资金 无关联关系
合计 30,096 100%
同时还列明：1）各合伙人与云维股份及其控股股东、实际控制人及其关联
方，云维股份的董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系；2）各合伙人的
资产、资信状况良好，其各自认缴本企业出资的资金系自有资金，不存在向其他
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投资者非公开募集资金的情形。
大美中和与华沅投资和云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同之补充
合同》中也明确约定：其向云维股份提供载明其委托人具体身份、人数、资产状
况、认购资金来源的合法有效的合伙协议，同时列明了合伙人的身份、资产情况、
资金来源，以及其合伙人与申请人之间不存在关联关系。
大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭，华沅投资的合伙人上海邦投与张伟均
出具了《承诺函》，对上述内容作了确认和承诺。
2、汇石混改 1 号
汇石混改 1 号的管理人汇石投资和云维股份签订的《附条件生效的股份认购
合同之补充合同》中约定：其向云维股份提供载明其委托人具体身份、人数、资
产状况、认购资金来源的合法有效的基金合同，同时载明了关于投资人人数和身
份、资金来源、资产情况，以及与申请人之间不存在关联关系的相关信息。
汇石混改 1 号投资者与汇石投资之间签订的《基金合同之补充合同》中也分
别对投资者的身份、资金来源、资产情况、认购基金份额，以及与申请人的关联
关系等做出了约定，具体如下：
认购基金 与云维股份
资产
序号 投资者名称 身份 份额（万 份额占比 资金来源 是否存在关
情况
元） 联关系
财通资本（以西 自有资金或合
1 900 0.70% 良好 无关联关系
藏涌果出资） 法筹集的资金
自有资金或合
2 东融资本 5,000 3.92% 良好 无关联关系
法筹集的资金
汇石
自有资金或合
3 天堂硅谷 混改 12,768 10.00% 良好 无关联关系
法筹集的资金
1号
自有资金或合
4 首泰金信 投资 27,360 21.43% 良好 无关联关系
法筹集的资金
人
自有资金或合
5 西藏海吉注 54,100 42.37% 良好 无关联关系
法筹集的资金
自有资金或合
6 东虹桥资本 27,552 21.58% 良好 无关联关系
法筹集的资金
合计 127,680 100.00%
[注] 西藏海吉在其自身《合伙协议之补充协议》中也对其合伙人各自的认缴出资额和认
缴比例做出了约定：其中普通合伙人史威认缴 43,280 万元，认缴比例 80%；史李红认
28
缴 10,820 万元，认缴比例 20%。
同时还列明：1）投资人与云维股份及其控股股东、实际控制人及其关联方，
云维股份的董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系；2）投资人不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受云维
股份及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿。其认购资
金不存在来自于云维股份及其控股股东、实际控制人及其关联方，云维股份的董
事、监事和高级管理人员的情形。
财通资本、东融资本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本在其出
具的《承诺函》中也就持有的基金份额、资产状况、出资来源、与申请人不存在
关联关系等相关事项作了确认和承诺。西藏海吉的合伙人史威和史李红也就其在
西藏海吉的出资份额、出资来源、资产状况，以及与申请人不存在关联关系等作
出了承诺。
3、华泰云帆 1 号
华泰云帆 1 号在其《资产管理合同》中确定了唯一的委托人为蒋忠永，在《资
产管理合同之补充合同》中列明了委托人的认购金额及份额占比、资金来源为自
有资金、资产情况良好，以及与申请人之间不存在关联关系，具体如下表所示：
与云维股份
认购金额 份额 资产
序号 委托人名称 资金来源 是否存在关
（万元） 占比 情况
联关系
1 蒋忠永 34,656 100% 良好 自有资金 无关联关系
合计 34,656 100%
同时还约定了：1）委托人与云维股份及其控股股东、实际控制人及其关联
方，云维股份的董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系；2）委托人的资
产、资信状况良好，其认缴资产管理计划的资金系自有资金，不存在向其他投资
者非公开募集资金的情形。
华泰云帆 1 号的管理人华泰资管和云维股份签订的《附条件生效的股份认购
合同之补充合同》中也约定：其向云维股份提供载明其委托人具体身份、人数、
资产状况、认购资金来源的合法有效的资产管理合同，同时列明了委托人的身份、
资产情况、资金来源，以及委托人与申请人之间不存在关联关系。
29
华泰云帆 1 号的委托人蒋忠永在其出具的《承诺函》中也就上述内容作了确
认和承诺。
综上，认购对象的委托人或合伙人、基金份额持有人的具体身份、人数、资
产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况均已明确确定。
（二）“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管
产品或有限合伙资金募集到位”的事项已经明确约定
1、大美中和与华沅投资
大美中和与华沅投资在其各自的《合伙协议之补充协议》中列明：各合伙人
于云维股份本次非公开发行获得中国证监会核准后，且不晚于本次非公开发行方
案于中国证监会备案前，按照各自对本企业的出资比例，将认购标的股份的认购
资金全部缴付。
大美中和与华沅投资在其与云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同之
补充合同》中也明确约定：在本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于
中国证监会进行备案前，其用于认购此次非公开发行股票的资金应当全部实缴到
位。
大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭，华沅投资的合伙人上海邦投与张伟均
出具了《承诺函》，保证在发行人本次非公开发行通过中国证监会核准后，发行
方案于中国证监会备案前，足额缴纳出资至认购对象指定的账户。
2、汇石混改 1 号
汇石混改 1 号的全部 6 名投资者与汇石投资之间签订的《基金合同之补充合
同》中作出了如下约定：投资者同意，于云维股份本次非公开发行获得中国证监
会核准后，且不晚于本次非公开发行方案于中国证监会备案前，将其认购汇石混
改基金基金份额的认购资金全部缴付。
汇石混改 1 号的管理人汇石投资和云维股份签订的《附条件生效的股份认购
合同之补充合同》中也明确约定：在本次非公开发行获得中国证监会核准至发行
方案于中国证监会进行备案前，汇石投资管理的汇石混改 1 号用于认购此次非公
30
开发行股票的资金应当全部实缴到位。
财通资本、东融资本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本在其出
具的《承诺函》中承诺：将根据管理人的要求，在云维股份本次非公开发行通过
中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，全额缴足份额认购款。西藏
海吉的合伙人史威和史李红分别承诺：保证在云维股份本次非公开发行通过中国
证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，足额缴纳出资至西藏海吉指定的
账户。
3、华泰云帆 1 号
华泰云帆 1 号在《资产管理合同之补充合同》中列明：委托人同意，于云维
股份本次非公开发行获得中国证监会核准后，且不晚于本次非公开发行方案于中
国证监会备案前，按照对资产管理计划的认缴比例，将资产管理计划认购标的股
份的认购资金全部缴付。
华泰云帆 1 号的管理人华泰资管和云维股份签订的《附条件生效的股份认购
合同之补充合同》中也约定：在云维股份本次非公开发行获得中国证监会核准至
发行方案于中国证监会进行备案前，华泰资管管理的华泰云帆 1 号用于认购此次
非公开发行股票的资金应当全部实缴到位。
华泰云帆 1 号的委托人蒋忠永也作出承诺：将根据资管计划管理人要求，在
云维股份本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备
案前，全额缴足份额认购款。
综上，“在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管
产品或有限合伙资金募集到位”的事项已在资管合同、基金合同、合伙协议、附
条件生效的股份认购合同等文件中得到明确约定。
（三）“资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责
任”的事项已经明确约定
根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》“第九条 违约责
任”中的约定：本次非公开发行获得中国证监会核准之后，若发行对象延迟支付
认购款项的，每延迟一日认购人应向发行人支付其认购金额的万分之五的违约
31
金，并赔偿给发行人造成的损失。发行对象未能按照合同约定履行交付认购款项
义务超过十日的，公司有权终止其认购资格，并要求其按每延迟一日向公司支付
其认购金额的万分之五的违约金（至公司通知发行对象终止其认购资格之日止），
但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。发行对象拒不缴纳认购
款项的，公司可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，同时支付延迟支付期
间的违约金，公司亦可要求发行对象向公司支付其认购金额 3%的违约金但不再
要求发行对象履行其支付认购款的义务。
汇石投资、大美中和、华泰资管、华沅投资在与公司签订的《附条件生效的
股份认购合同之补充合同》就相关违约责任再次进行了确认。
1、大美中和与华沅投资
大美中和与华沅投资在其各自的《合伙协议之补充协议》中约定：各合伙人
应按照约定的时间向企业缴付出资，以确保合伙企业按时向云维股份足额缴纳认
购本次非公开发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额缴纳出资，从而导致
合伙企业不能按时足额向云维股份缴纳出资而遭受损失的，各合伙人将参照合伙
企业与云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同》中约定的违约责任，赔偿
本企业因此而受到的全部损失。
同时，大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭分别承诺：若不能按时足额向认
购对象缴纳出资导致其受到损失的，将与其他合伙人连带承担认购对象因此而受
到的全部损失。华沅投资的合伙人上海邦投与张伟也作出了相同的承诺。
2、汇石混改 1 号
汇石混改 1 号的《基金合同之补充合同》中约定：基金份额的投资人应按照
约定的时间向汇石混改 1 号全额缴付出资，以确保汇石混改 1 号按时向云维股份
足额缴纳认购本次非公开发行的股份的款项。若因投资人不能按时足额缴纳出
资，从而导致汇石混改 1 号不能按时足额向云维股份缴纳出资而遭受损失的，则
应赔偿汇石投资或汇石混改 1 号因此而受到的全部损失。
同时，财通资本、东融资本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本
在其出具的《承诺函》中确认：如未及时足额缴纳认购资金，则将按照《基金合
32
同》的约定承担赔偿责任。西藏海吉的合伙人史威和史李红分别承诺：本人不能
按时足额向西藏海吉出资导致其受到损失的，将与西藏海吉其他合伙人连带承担
西藏海吉因此而受到的全部损失。
3、华泰云帆 1 号
华泰云帆 1 号的《资产管理合同之补充合同》中也约定：若委托人不能按时
足额缴纳出资，从而导致资产管理计划不能按时足额向云维股份缴纳出资而遭受
损失的，将参照《附条件生效的股份认购合同》中约定的违约责任，赔偿资产管
理计划因此而受到的全部损失。
同时，华泰云帆 1 号的委托人蒋忠永作出承诺：如未及时足额缴纳认购资金，
则将向管理人华泰资管支付赔偿金，赔偿金数额与资管计划管理人与云维股份签
订的《附条件生效的股份认购合同》中约定的违约赔偿金额一致。
综上，本次发行对象中的资管产品、契约式基金或有限合伙无法有效募集成
立时的保证措施或者违约责任已经得到了明确约定。
（四）“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙”的事项已经明确约定
1、大美中和与华沅投资
大美中和与华沅投资在其各自的《合伙协议之补充协议》中列明：于取得标
的股份后的锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之
日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入企业名下之日起 36 个月内）不得
转让其各自对本企业的出资或退出合伙。
大美中和与华沅投资在其与云维股份签订的《附条件生效的股份认购合同之
补充合同》中也明确约定：大美中和与华沅投资承诺在本次非公开发行的股票锁
定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开
发行新增股份按照法定程序记入其名下之日起 36 个月内），其本次认购云维股份
非公开发行的股票不得转让；各合伙人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得
部分或全部转让合伙企业份额或退出；云维股份不得配合、允许或同意各委托人
转让其持有的份额或退出合伙企业。
33
大美中和的合伙人锦绣中和与张敬庭，华沅投资的合伙人上海邦投与张伟均
出具了《承诺函》，保证在认购对象认购云维股份本次非公开发行股票的锁定期
内，将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的财产份额，亦不会以任何方
式直接或间接退出认购对象。
2、汇石混改 1 号
汇石混改 1 号的全部 6 名投资者与汇石投资之间签订的《基金合同之补充合
同》中作出了如下约定：于汇石混改 1 号取得标的股份后的锁定期内（锁定期指
本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照
法定程序记入汇石混改基金名下之日起 36 个月内）不得转让其对汇石混改 1 号
的基金份额或退出基金。
汇石混改 1 号的管理人汇石投资和云维股份签订的《附条件生效的股份认购
合同之补充合同》中也明确约定：汇石投资承诺在云维股份本次非公开发行的股
票锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非
公开发行新增股份按照法定程序记入其管理的汇石混改 1 号名下之日起 36 个
月内），其管理的汇石混改 1 号本次认购云维股份非公开发行的股票不得转让；
各投资人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让资产管理计划
份额或退出；云维股份不得配合、允许或同意各投资人转让其持有的份额或退出
基金。
财通资本、东融资本、天堂硅谷、首泰金信、西藏海吉和东虹桥资本在其出
具的《承诺函》中承诺：在汇石混改 1 号认购发行人本次非公开发行股票的锁定
期内，不转让本公司的基金份额或退出基金。西藏海吉的合伙人史威和史李红分
别承诺：在汇石混改 1 号认购发行人本次非公开发行股票的锁定期内，不以任何
方式直接或间接转让本人所持有的西藏海吉的财产份额，亦不会以任何方式直接
或间接退出西藏海吉。
3、华泰云帆 1 号
华泰云帆 1 号在《资产管理合同之补充合同》中列明：委托人承诺，于资产
管理计划取得标的股份后的锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非
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公开发行结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序记入名下之日起 36 个
月内）不得转让其各自对资产管理计划的出资或退出该资产管理计划。
华泰云帆 1 号的管理人华泰资管和云维股份签订的《附条件生效的股份认购
合同之补充合同》中也约定：华泰资管承诺在云维股份本次非公开发行的股票锁
定期内（锁定期指本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日，即非公开
发行新增股份按照法定程序记入其管理的华泰云帆 1 号名下之日起 36 个月
内），其管理的华泰云帆 1 号认购云维股份非公开发行的股票不得转让；其委托
人在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让资产管理计划份额或
退出；云维股份不得配合、允许或同意各委托人转让其持有的份额或退出资产管
理计划。
华泰云帆 1 号的委托人蒋忠永也作出承诺：在认购对象认购发行人本次非公
开发行股票的锁定期内，不转让本人的出资或退出资管计划。
综上，“在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙”的事项已在资管合同、合伙协议、基金合同、附条件生效的股份认购合同等
文件中得到明确约定。
（五）委托人或合伙人与申请人不存在关联关系
根据“（一）认购对象的委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认
购资金来源、与申请人的关联关系等情况均已明确确定”中“与申请人的关联关
系”相关内容的描述，本次非公开发行发行对象的委托人、合伙人、基金份额持
有人、基金份额持有人的合伙人与申请人之间不存在关联关系。
综上，本次发行对象的资管合同或合伙协议、基金合同，与发行人签订的附
条件生效的股份认购合同已具备前述必备条款，发行对象的委托人、合伙人、投
资者均作出了相应的承诺，相关约定合法有效。
三、（3）关于关联交易审批程序——针对委托人或合伙人与申请人存在
关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或
合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规
定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知
35
情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙参
与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的
批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
【申请人说明】
2015 年 4 月 20 日，公司与煤化集团、控股股东云维集团、煤化集团的全
资子公司东源集团和云维股份 2015 年员工持股计划签署了《附条件生效的股份
认购合同》。煤化集团、云维集团、东源集团分别为本公司实际控制人、控股股
东和控股股东的兄弟公司，云维股份 2015 年员工持股计划中公司高级管理人员
和部分董事、监事参与认购，因此上述发行对象认购公司本次非公开发行股票的
行为构成关联交易。
公司就本次非公开发行事项，于 2015 年 4 月 20 日召开第七届董事会第四
次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<云南云
维股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及
重大关联交易的议案》、《关于公司与煤化集团、云维集团和东源集团签署<附条
件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司与云南云维股份有限公司 2015 年
度员工持股计划签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大
会批准豁免云南煤化工集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》等与前述
关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，6 名关联董事回避表决，其余
3 名非关联董事一致审议通过了上述议案。
前述关联交易及双方签署的《附条件生效的股份认购合同》在提交公司董事
会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，
独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
上述议案同样经 2015 年 4 月 20 日公司第七届监事会第三次会议审议通过。
2015 年 5 月 4 日，云南省国资委做出了云国资资运（2015）87 号《关于
云南云维股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》，原则上同意公司本次
非公开发行股票的预案。
2015 年 5 月 7 日，公司召开 2014 年年度股东大会，同样审议通过了上述
与关联交易及非公开发行股票相关的议案。煤化集团、云维集团、云维股份员工
36
持股计划持有人等关联股东在股东大会审议有关关联交易议案时进行了回避表
决.
除煤化集团、云维集团、东源集团及员工持股计划外，其他认购对象及认购
对象的委托人、合伙人、基金份额持有人、基金份额持有人的合伙人与申请人之
间均不存在关联关系。
四、（4）关于信息披露及中介机构意见——请申请人公开披露前述资管
合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核
查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表
明确意见。
【申请人说明】
前述合同、协议以及承诺的相关内容均已在上交所网站公开披露。
【律师核查意见】
大成律师核查了申请人于 2015 年 10 月 11 日在上海证券交易所公告的各项
文件，包括相关资管合同、合伙协议、补充协议及承诺，大成律师认为，有关发
行对象的上述协议、合同及相关承诺均系最终出资方（合伙人、委托人或份额持
有人）的真实意思表示，其内容合法合规；申请人已公开披露前述合伙协议、资
管合同及相关承诺，能够有效维护公司及其中小股东权益。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了申请人的各项公告文件及与之相关的《附条件生效的股份认
购合同之补充合同》、《合伙协议之补充协议》、《资产管理合同之补充合同》、《基
金合同之补充合同》以及《承诺函》。经核查，前述合同、协议以及承诺的相关
内容均已在指定媒体公开披露，申请人的信息披露合法合规。
第二部分 一般问题
问题 1：申请人 2013 年作为有限合伙人收购麦地煤矿 58.40%的财务份
额。请申请人说明上述资产收购的详细情况，包括但不限于交易对手、标的
资产财务数据等；收购完成后的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请
37
保荐机构出具核查意见。
答复：
【申请人说明】
（一） 本次收购的背景
近年来，原料煤供应不稳定和煤种不平衡等问题在一定程度上制约着公司的
生存和发展。经过比较分析和反复论证，在煤化工行业中，煤炭自给率高的企业
盈利能力较强，生产经营策略更为丰富，抵御风险的能力整体较强，因此公司以
“把握煤炭资源整合的有利时机，向上游延伸产业链，控制部分煤炭资源，提升
煤炭自给率”作为公司的战略发展目标，积极开展煤炭资源整合，对部分资源储
量好，煤种能满足公司需求的煤矿进行收购整合。
为充分利用当地的煤炭资源，2010 年大为焦化即在贵州省柏果镇设立了盘
县大为煤业有限公司，专业从事原料采购和选洗，具有 120 万吨/年的选洗能力。
根据麦地煤矿的地理位置、资源情况和贵州省煤炭资源整合的相关政策，公
司控股子公司大为焦化萌发了收购麦地煤矿的意图。麦地煤矿矿区内各煤层发热
量均大于 35MJ/Kg，为特高热值煤，可作为炼焦、工业动力、一般工业锅炉等用
煤，属于公司炼焦的必需煤种，收购盘县麦地煤矿财产份额有利于提高公司煤炭
资源占有量和自给率。此外，麦地煤矿直线距离盘县大为煤业有限公司仅 5 公里，
距离公司主营炼焦的大为焦化和大为制焦约 100 公里，煤炭运输较为便利，并且
麦地煤矿位处贵州省与云南省接壤处，能够作为公司在省外从事资源整合和业务
拓展的战略窗口。
因此，收购麦地煤矿财产份额，能够进一步提高公司的煤炭资源占有量和自
给率，完善公司的煤化工产业链，稳定生产装置负荷，合理控制采购成本符合公
司的战略规划，能够有效提升公司整体盈利能力和股东回报。
（二） 本次收购的审批程序
2013 年 12 月 18 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于控
股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿 58.40%
财产份额的议案》。会上公司董事就大为焦化收购麦地煤矿 58.40%财产份额等事
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项进行了充分讨论，从公司发展战略、投资风险、对公司的长短期影响等方面对
本次投资发表了各自的意见和建议，各位董事及董事会勤勉尽责。
同日，公司子公司大为焦化与高空、高娣、胡小又、朱发德、包从芳、包从
付、包学元、李家国、万金安等 9 名自然人及曲靖万通实业有限公司、盘县大为
投资有限公司共同签署《合伙企业财产份额转让协议书》。
（三） 本次收购的交易对象及交易价格
截至本次收购前，麦地煤矿的出资结构为：
名称 性质 份额（万元） 份额占比
包从芳 执行事务合伙人、普通合伙人 1,743.00 29.05%
包从付 普通合伙人 130.20 2.17%
包学云 普通合伙人 130.20 2.17%
李家国 普通合伙人 130.20 2.17%
万金安 普通合伙人 120.00 2.00%
胡小又 普通合伙人 120.00 2.00%
朱发德 普通合伙人 60.00 1.00%
高空 普通合伙人 3,501.60 58.36%
高娣 普通合伙人 64.80 1.08%
合计 6,000.00 100.00%
大为焦化本次收购的份额为普通合伙人高空持有的麦地煤矿 58.36%的份额
及普通合伙人高娣持有的麦地煤矿 0.04%的财产份额，收购完成后大为焦化成为
麦地煤矿的有限合伙人并持有麦地煤矿 58.40%的财产份额。经各方协商一致，
大为焦化本次收购麦地煤矿 58.40%财产份额的对价为人民币 23,558.18 万元。此
外，曲靖万通实业有限公司和盘县大为投资有限公司也以相同的价格各自向原份
额持有人收购了 10.80%的合伙份额并成为麦地煤矿的有限合伙人。同时，麦地
煤矿的其他普通合伙人之间的份额也进行了相应转让。
自大为焦化收购麦地煤矿财产份额完成后至今，麦地煤矿的出资结构未发生
变化，一直保持如下结构：
名称 性质 份额（万元） 份额占比
执行事务合伙人、
包从芳 688.14 11.47%
普通合伙人
包从付 普通合伙人 130.62 2.18%
包学元 普通合伙人 130.62 2.18%
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李家国 普通合伙人 130.62 2.18%
万金安 普通合伙人 120.00 2.00%
曲靖万通实业有限公司 有限合伙人 648.00 10.80%
盘县大为投资有限公司 有限合伙人 648.00 10.80%
大为焦化 有限合伙人 3,504.00 58.40%
合计 6,000.00 100.00%
注：曲靖万通实业有限公司为自然人朱令稳、朱槿枫和朱槿枫投资的公司，盘县大为投资有
限公司为自然人包继仿独资的公司，与本公司不存在关联关系。
（四） 标的资产财务数据
本次收购前的三年及一期，麦地煤矿的主要财务数据如下：
项目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月
主营业务收入（万元） 5,132.53 5,218.82 12,731.88 1,231.69
累计销量（万吨） 8.17 5.39 17.17 2.22
平均不含税单价（元/吨） 628.35 968.61 741.69 555.64
净利润(万元） 2,596.62 1,737.21 5,274.21 -265.57
从麦地煤矿的历史财务数据来看，麦地煤矿的盈利能力较强，2010 年度、
2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月的净利润分别为 2,596.62 万元、1,737.21
万元和 5,274.21 万元和-265.57 万元。2013 年上半年受麦地煤矿整体技改扩建至
30 万吨/年的影响，煤矿大部分时间处于停产状态，因而煤矿的收入和利润水平
均下滑明显。此外，该期间生产销售的主要为工程煤（掘进煤），与 2010 年度至
2012 年度销售及今后正常生产状态下产出的煤质不同，因而平均销售单价较以
前年度下降幅较为明显。
（五） 标的资产评估情况
1、标的资产评估情况概述
为判断收购价格的合理性以及确定财产份额的入账依据，公司聘请了北京亚
超资产评估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司分别对麦地煤矿的实物资
产及采矿权进行了评估，以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，经北京亚超资产评
估有限公司和内蒙古兴益资产评估有限公司评估，麦地煤矿的全部权益评估价值
为人民币 70,337.52 万元，其中采矿权的评估价值为人民币 47,811.56 万元。麦地
煤矿的资产评估报告经过云南省国资委组织的专家评审会审核，取得了云南省国
资委的评估备案。
40
2、评估基础
（1）确定生产能力的依据
麦地煤矿为改扩建矿山，矿权评估机构根据《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800—2008）的规定，以经批准的矿产资源开发利用方案确定生产能
力。根据经贵州省能源局批复的《盘县柏果镇麦地煤矿开采方案设计（变更）》
（江苏省第一工业设计院有限责任公司 2010 年 8 月编制），其年生产能力为 30
万吨/年。
（2）确定储量的依据
根据贵州省国土资源勘测规划院 2008 年 1 月 6 日“《贵州省盘县柏果镇麦地
煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（黔国土规划院储审字
﹝2007﹞1018）和贵州省国土资源厅出具的“关于《贵州省盘县柏果镇麦地煤矿
资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”（黔国土资储备字﹝2008﹞144
号），评估机构采用经批准的保有资源储量（扣除 334？资源量）700.34 万吨作
为评估基础。
（3）确定销售价格的依据
根据矿业权评估的相关规范要求，矿业权评估中，产品销售价格应根据资源
禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前三个年
度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波
动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至 5 年。
本次评估根据麦地煤矿提供的该矿 2010 年至评估基准日的利润表及生产
销售统计表，计算得出该矿销售不含税均价为 723.57 元/吨（取整为 720 元/吨），
符合矿业权评估规范。同时，评估机构对同期麦地煤矿周边煤矿同类煤种的销售
价格进行了比对，所取销售价格与可比市场实际交易价格之间不存在重大差异，
取值合理。
（4）采矿权定价的公允性
根据内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《盘县柏果镇麦地煤矿采矿权评估
报告》（内兴益矿评黔﹝2013﹞第 023 号），以前述确定的资源储量为基础评估得
出的采矿权价值 47,812 万元，采矿权评估价单价为 68.27 元/吨，同区域的采矿
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权平均交易价为 71.03 元/吨。因此，与可比交易相比，本次标的资产采矿权的评
估价格基本相当，具有合理性。
（5）评估假设和评估方法
本次麦地煤矿矿业权评估的载体是矿产资源，评估机构假设麦地煤矿评估基
准日生产工艺及生产规模能够满足设计要求，并能迅速达产，即年生产量为 30
万吨，采用折现现金流量法对麦地煤矿采矿权进行评估，假设以 2013 年 7 月为
矿山服务起始期，评估假设和评估方法符合《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800—2008），《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200—2010）的
相关规定。
（六） 本次收购的会计处理
1、长期股权投资的初始计量
根据企业会计准则第 2 号长期股权投资准则 “以支付现金取得的长期股权
投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本”，因此大为焦化购买麦
地煤矿 58.40%财产份额时确认的初始投资成本为 23,558.18 万元。
2、长期股权投资的后续核算
（1）选择采用权益法核算方式
本次大为焦化出资收购盘县柏果镇麦地煤矿 58.40%股权，因麦地煤矿属于
有限合伙企业，虽然购买了麦地煤矿 58.40%的财务份额，但根据《合伙企业法》
及麦地煤矿《合伙协议》的有关规定，大为焦化系上市公司的下属企业，不得作
为麦地煤矿的普通合伙人及执行事务合伙人，因而不具有对麦地煤矿的实质控制
权，也不具有麦地煤矿日常事务的执行能力。但鉴于大为焦化已向麦地煤矿委派
了财务负责人和部分重要岗位的管理人员，能够对麦地煤矿的经营施加重大影
响，因此，根据企业会计准则第 2 号长期股权投资准则的规定，后续计量采用权
益法核算。
（2）调整长期股权投资的成本
42
根据企业会计准则第 2 号长期股权投资准则 “长期股权投资的初始投资成
本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入
当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。
参照北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2013]04102 号《资
产评估报告》，麦地煤矿在购买日的可辨认净资产的公允价值为 70,337.52 万元，
大为焦化按照持有的财产份额 58.40%的比例享有 41,077.11 万元，因此大为焦化
在购买日调增了长期股权投资成本 17,518.93 万元，并确认了 17,518.93 万元的收
益（即：大为焦化确认的当期收益=大为焦化享有的被投资单位可辨认净资产公
允价值的份额-大为焦化购买被投资单位 58.40%财产份额的初始投资成本
=41,077.11 万元-23,558.18 万元=17,518.93 万元）。
（3）长期股权投资成本的复核
根据企业会计准则要求，公司于 2013 年末对大为焦化享有麦地煤矿可辨认
净资产的公允价值进行复核，以检验所确定的可辨认资产的公允价值和投资成本
是否恰当的，是否符合计入当期收益的条件。
为确认麦地煤矿在 2013 年 12 月 31 日可辨认净资产的公允价值，大为焦化
聘请了北京国融兴华评估有限责任公司对麦地煤矿以 2013 年 12 月 31 日为基准
日的可辨认净资产公允价值进行评估，评估价值为 68,164.78 万元。
本次评估结果较 2013 年 6 月 30 日北京亚超资产评估有限公司评估的股东全
部权益价值 70,337.52 万元降低了 2,323.23 万元，降低的主要原因包括：1）本次
根据技改扩产工程的实际开展情况，预测麦地煤矿产能系预计 2016 年达到 30
万吨，前次评估根据《盘县柏果镇麦地煤矿开采方案设计（变更）》预测麦地煤
矿 2013 年下半年即能达到 30 万吨产能；2）本次预测的煤炭销售价格参照麦地
煤矿周边同类煤质 2013 年平均销售价格为 650 元/吨（不含税），较前次评估采
用的销售单价 720 元/吨（不含税）低 70 元/吨；3）将 2013 年 7 月至 12 月份麦
地煤矿亏损 828.39 万元考虑在内。
大为焦化对上述评估结果复核后认定麦地煤矿 2013 年 12 月 31 日可辨认净
资产的公允价值为 68,014.29 万元，而麦地煤矿 58.40%的财产份额的公允价值为
43
39,720.35 万元。大为焦化将经复核后初始投资成本 23,558.18 万元小于按持股份
额享有麦地煤矿可辨认净资产公允价值的差额 16,162.17 万元计入了营业外收
入，同时冲回了购买日确认的收益，同时对购买日确认的长期股权投资成本也根
据复核结果进行了调整。
【保荐机构核查意见】
通过查阅发行人 2013 年年报、本次收购涉及的评估报告以及审计机构及评
估机构出具的专项说明、查看与本次财产份额转让相关的董事会文件、转让协议
及相关财务凭证、调查麦地煤矿的历史工商资料、访谈相关人员，本保荐机构认
为，发行人 2013 年收购麦地煤矿 58.40%的有限合伙财产份额所采用的核算方法、
购买日的会计处理及资产负债表日对上述财产份额的复核及调整，符合企业会计
准则的规定。
问题 2：请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开
的披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，
可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本
次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重
大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有
效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，
请披露具体内容。
答复：
【申请人说明】
公司已于本次《非公开发行股票预案》的公告日 2015 年 4 月 21 日，同时发
布了《云南云维股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取
措施的公告》，公告的具体内容如下：
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号文件）的相关要求，现将本次非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2015 年 9 月实施完毕。
2、根据公司 2014 年财务状况，立足于公司拟采取的扭亏为盈措施，结合公
司管理层制定的经营目标，公司力争在本次发行后，2015 年保持盈亏平衡，即
实现净利润 0 元。（该净利润数值并不代表公司对 2015 年的盈利预测，能否实现
取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者
特别注意）。
3、经公司第七届董事会第四次会议审议通过，本次非公开发行数量为
1,141,883,000 股，发行价格为本次发行董事会决议公告日（2015 年 4 月 21 日）
前二十个交易日发行人股票均价的 90%，即 4.56 元/股，预计募集资金总额
520,698.65 万元。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如
下：
本次发行前 本次发行后
项目 （2014 年度/2014 年 12 （2015 年度/2015 年 12 月 31
月 31 日） 日）
总股本（股） 616,235,000 1,758,118,000
基本每股收益（元） -1.70 -
每股净资产（元） 0.98 3.30
加权平均净资产收益率 -123.13% 0%
因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司 2015
年底的每股净资产将由 0.98 元提高至 3.30 元，每股净资产增加 2.33 元，增长比
例为 237.86%，每股净资产有大幅度增加。同时，本次非公开发行完成后，公司
资产负债率将大幅下降，有利于公司资本结构的优化，降低公司财务费用，提高
公司抗风险能力及财务稳定性。假设本次募集资金于 2015 年 9 月 30 日前到账，
若按本次募集资金总额 520,698.65 万元以及截至目前公司有息负债的平均利率
计算，则本次发行完成后，发行人 2016 年预计可节省利息支出约 39,260.68 万元。
本次非公开发行结束、募集资金到位后，随着高利率的银行贷款及其他有息
负债得到偿还，公司的盈利能力得到进一步提升，但是由于公司主营业务受整体
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经济形势及国家政策影响较大，行业周期性明显，短期内公司的盈利状况较大程
度上仍然存在一定的不确定性。因此，虽然公司不存在每股收益和净资产收益率
被摊薄的重大风险，但仍然存在 2015 年无法顺利实现扭亏为盈，进而将被实行
退市风险警示的风险。
（二）公司提高股东回报的措施
为提高股东回报，公司拟通过强化募集资金管理、加强内部管理、推进技术
革新与产业升级、优化投资回报机制等措施，从而提升资产质量，增厚未来收益，
实现可持续发展，保障公司股东利益。
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使用。
2、加强内部管理，提高盈利能力
本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，减轻公司的资金压力，帮助公
司渡过行业周期性难关。同时，公司将继续以营销为龙头，以成本费用控制、薪
酬体制改革为抓手，建立和完善内控体制和机制，继续贯彻产品经营和资产经营
并重战略思想，努力盘活闲置资产、低效资产，持续提高公司的管理能力、盈利
能力，使公司 2015 年在产品经营、资产经营效果上有显著改善和明显提升。
3、推进技术革新与产业升级
积极研究转型升级，立足实际，充分依托现有产业基础，发挥与云南炼化项
目耦合优势，以市场为导向，有的放矢，量力而行，努力向煤焦化与煤气化，煤
化工与石油化工的相结合和互补方向发展，重点转型发展清洁能源、化工新材料、
精细化工，完善物流体系，实现企业内部物料和产品优化配置，提高装置产能，
降低综合成本，提升整体盈利能力，最终成功实现传统煤化工向新型煤化工转型
跨越。
4、优化投资回报机制
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为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司 2015 年 4 月 20 日召开的第
七届董事会第四次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规
划》的议案。该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）风险提示
虽然公司不存在本次发行后当年每股收益和净资产收益率被摊薄的重大风
险，但仍然存在 2015 年无法顺利实现扭亏为盈，进而将被实行退市风险警示的
风险，敬请投资者注意该重大风险。
【保荐机构核查意见】
经核查，发行人已于 2015 年 4 月 21 日发布了《云南云维股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》，因发行人 2014 年度
处在亏损状态而 2015 年度发行人预计亏损金额少于 2014 年度，力争扭亏运营，
且 2015 年发行后发行人的股本大幅增加，因而本次非公开发行完成后发行人的
每股收益及净资产收益率指标将有所好转，不存在被摊薄的风险。此外，发行人
已针对募集资金有效使用和提高未来的回报能力披露了拟采取的措施。发行人未
就非公开发行股票摊薄即期回报影响的相关内容作出承诺。
问题 3：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改
措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
【申请人说明】
（一）最近五年被行政处罚情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所行政处罚的情形。
（二）最近五年被采取监管措施及相应整改情况
1、2013 年 9 月云南证监局现场检查出具监管关注函
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云南证监局于 2013 年 6 月 19 日至 7 月 3 日至对公司进行了年报现场检查，
并于 2013 年 9 月 29 日出具了《关于云维股份的监管关注函》云证监函[2013]147
号），发现公司存在（1）预付款长期不能转为投资的风险、（2）应付账款金额披
露错误、（3）子公司管控风险、（4）连续两年亏损被予以 ST 特别处理的风险等
问题，并提出了（1）加强子公司管理和控制、（2）高度重视可能出现的股票特
别处理和公司债暂停交易风险、（3）强化信息披露工作，三项监管要求。
在收到《监管关注函》后，公司对此高度重视，召开专题会议，逐项对照检
查，分析问题原因，制订整改措施，健全内部控制，加强子公司的管控，努力降
低风险。公司于 2013 年 10 月 21 日将整改情况向云南证监局进行了书面汇报。
2、2013 年 10 月云南证监局出具的*ST 特别处理警示函
云南证监局于 2013 年 10 月 31 日向公司出具了《关于云南云维股份有限公
司*ST 特别处理的警示函》（云证监函[2013]172 号），针对公司面临的被*ST 特
别处理的风险，云南证监局提出了“提高风险意识”、“强化信息披露”、“做好内
部信息登记工作”等监管要求。
公司根据云南证监局提出的监管要求，成立了化解*ST 特别处理风险的专项
工作小组，制定了风险化解方案，具体包括：（1）继续强化内部精细化管理，提
高公司整体经营业绩；（2）加强与各方的沟通汇报，争取股东、政府部门和员工
等各方加大对公司的支持力度；（3）强化信息管理，提高信息披露质量，确保依
法合规；（4）加强对外合作经营，提升公司精细化工产品的盈利能力。2013 年
11 月 14 日，公司就此向云南证监局正式提交了《云南云维股份有限公司关于化
解*ST 特别处理风险方案的报告》。
3、2015 年云南证监局出具的监管关注函
云南证监局于 2015 年 9 月 14 日向公司出具了《关于云维股份的监管关注函》
（云证监函[2015]53 号），关注到公司面临的*ST 特别处理和公司债兑付风险，
针对上述风险提出了：“采取有力措施，防止公司债违约”；“强化信息披露、确
保合法合规”；“加强综合协调，寻求各方支持”；“做好内部信息登记工作”等四
项监管要求。
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根据云南证监局提出的监管要求，公司高度重视并成立了专项领导小组，确
定了：（1）加快推进非公开发行事项；（2）强化内部精细化管理，减少期间费用，
降低亏损额度；（3）扩大融资渠道，力保资金链安全；（4）加强实际控制人和省
国资委等政府部门的沟通协调，获取支持；（5）强化信息管理，提高信息披露质
量，这五条具体措施。
2015 年 9 月 21 日，公司就此向云南证监局正式提交了《云南云维股份有限
公司关于风险化解处置方案的报告》。
4、2014 年上交所出具的监管工作函及问询函
2014 年 1 月 3 日、13 日及 21 日，上交所就公司购买贵州省盘县柏果镇麦地
煤矿 58.40%财产份额交易相关的会计处理和评估事项分别出具了《关于对云南
云维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿 58.40%财产份额会计处理和
评估事项的监管工作函监管工作函》（上证公函[2014]0007 号）、《关于对云南云
维股份有限公司购买贵州省盘县柏果镇麦地煤矿 58.40%财产份额交易相关事项
的问询函》（上证公函[2014]0039 号）和《关于对云南云维股份有限公司购买贵
州省盘县柏果镇麦地煤矿 58.40%财产份额交易事项的问询函》（上证公函
[2014]0049 号），就麦地煤矿的历史沿革、长期股权投资及投资收益的核算、公
允价值的复核、评估报告中收益测算和估值合理性、购买麦地煤矿的战略研究等
问题提出问询。就上述问询，公司认真查阅相关资料，逐项对照复核，综合年审
会计师、项目评估师的意见，分别于 2014 年 1 月 9 日、16 日和 23 日提交了回
复报告，并按照上交所的要求进行了公告。此外，公司年审会计师——中审亚太
会计师事务所有限公司也针对上述问询分别于 2014 年 1 月 8 日、16 日和 22 日，
就涉及财务的相关问题出具了《专项说明》。就此事项，麦地煤矿的矿业权评估
机构内蒙古兴益资产评估有限公司也于 2014 年 1 月 7 日出具了《关于对上海证
券交易所上证公函[2014]0007 号采矿权评估问题的专项说明》；资产评估机构北
京亚超资产评估有限公司于同日出具了《关于对上海证券交易所上证公函
[2014]0007 号资产评估问题的专项说明》。
5、云南证监局关于公司年报的问询函和监管意见函
云南证监局对公司 2012 年年度报告进行了审查，并于 2013 年 3 月 29 日出
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具了《关于云维股份年报的问询函》（云证监函[2013]27 号），要求公司对 2012
年巨亏的原因作出解释。公司根据问询函的要求于 2013 年 4 月 24 日向云南证监
局提交了书面回复，对具体分析结果进行了汇报。
云南证监局对公司 2014 年年度报告进行事后审阅，并于 2015 年 5 月 14 日
出具了《关于云维股份 2014 年年报的监管意见函》（云证监函[2015]23 号），要
求公司对 2014 年中有关研究开发会计政策、分部报告、商誉减值、应收票据等
的内容进行补充披露。公司根据要求于 2015 年 5 月 21 日向云南证监局提交了书
面回复，并在 2015 年 5 月 16 日披露的《公司关于 2014 年年报及年报摘要的更
正（补充）公告》和《公司 2014 年年度报告全文及摘要（修订版）》中进行了
补充披露。
6、上交所关于公司年报的事后审核意见函
上交所对公司 2013 年年度报告进行了事后审查，并分别于 2014 年 5 月 23
日和 6 月 6 日出具了上证公函[2014]0497 号和上证公函[2014]0554 号《关于对云
南云维股份有限公司 2013 年年报的事后审核意见函》，要求公司对资金占用费、
非流动资产处置损益、主要产品毛利率变动、运输装卸费变动、资产准备转回、
预付账款结转、营业外收入、剥离资产的资金占用、预付煤矿整合款等作出说明
和解释。公司根据要求分别于 2014 年 5 月 28 日和 6 月 6 日向上交所提交了书面
回复报告。
上交所对公司 2014 年年度报告的进行了事后审查，并于 2015 年 5 月 5 日出
具了《 关于对云南云维股份有限公司 2014 年年报的事后审核意见函》（上证公
函[2014]0414 号），要求公司对新年度经营计划、专项资产管理计划、财务报表
附注信息等相关事项进行修订或补充披露。公司对相关问题进行了认真核实，并
于 2015 年 5 月 12 日作出了书面回复，同时就相关内容在 2015 年 5 月 16 日披露
的《公司关于 2014 年年报及年报摘要的更正（补充）公告》和《公司 2014 年
年度报告全文及摘要（修订版）》中进行了修订和补充披露。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施的情形。
50
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的相关文件。经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门
和交易所处罚的情形。针对云南证监局提出的关注和警示，以及上交所出具的监
管意见函和问询函等沟通文件，公司均对其所涉事项进行了认真、及时的回复和
补充披露；对需要进行整改的事项，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，
各项整改事项已经完成。申请人的内部控制制度不断健全，日常信息披露质量和
规范运作水平也在不断提高。
51
【本页无正文，为《国金证券股份有限公司、云南云维股份有限公司关于云南云
维股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页】
保荐代表人（签名）：
吴 成
严 卫
法定代表人（签名）：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
52
【本页无正文，为《国金证券股份有限公司、云南云维股份有限公司关于云南云
维股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页】
法定代表人（签名）：
凡 剑
云南云维股份有限公司
年 月 日
53
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