国信证券股份有限公司
关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2015 年 9 月 16 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（152463 号）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“内蒙君正”或
“发行人”）本次非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人就反馈意见所涉及
的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）
也根据反馈意见对相关问题进行了核查，相关文件将作为本回复说明的附件提
供。
本回复说明中简称与《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 2015 年度非
公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》中简称具有相同含义。
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一、重点问题
1、申请人 2014 年以 45 亿元竞拍得华泰保险 15.2951%股份，而计划本次募
集资金 49 亿元，其中 20 亿元用于偿还银行贷款，请申请人说明：（1）投资华泰
保险的目的和资金来源，是否属于财务性投资；未来是否加大财务性投资，是
否可能直接或间接使用本次募集资金进行财务性投资；（2）结合持有货币资金及
金融资产使用计划，说明本次募集资金的必要性和合理性；（3）本次募集资金偿
还银行贷款的明细及原有目的，是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投
资或资产购买的情形。请保荐机构结合上述情况，核查本次发行是否满足《上
市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人
说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请
保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实
施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参
照证监会《上市公司信息披露管理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关
规定。
【回复说明】
（一）投资华泰保险的目的和资金来源，是否属于财务性投资；未来是否
加大财务性投资，是否可能直接或间接使用本次募集资金进行财务性投资；
1、收购华泰保险基本情况
2014 年 11 月 28 日，发行人母公司在上海联合产权交易所通过竞价以
263,527.88 万元摘牌取得华泰保险 9.1136%股份。发行人母公司已于 2015 年 7
月 9 日完成了该价款的支付。
2014 年 11 月 28 日，发行人全资子公司君正化工在上海联合产权交易所通
过竞价以 186,947.2 万元摘牌取得华泰保险 6.1815%股份。君正化工已于 2015 年
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7 月 9 日完成了该价款的支付。
2015 年 6 月 26 日，本次收购取得保监会《关于华泰保险集团股份有限公司
变更股东的批复》（保监许可[2015]642 号）；2015 年 8 月 7 日，本次收购取得
保监会《关于华泰保险集团股份有限公司修改章程的批复》（保监许可[2015]78
7 号）；2015 年 8 月 11 日，华泰保险完成工商变更备案手续，本次股权收购实
施完成。
本次收购完成后，发行人母公司及其全资子公司君正化工合计持有华泰保险
15.2951%股份。
2、收购华泰保险的目的及是否属于财务性投资
发行人的主营业务是以聚氯乙烯、烧碱为最终产品的煤、电、化工一体化循
环产业链。近年来，公司主营业务逐渐进入成熟期，经营效益保持稳定，盈利水
平和盈利规模处于行业较好水平，发行人主营业务的稳定发展为外延式扩张奠定
了基础。
近年来，在国家金融改革的大背景下，发行人保持主营业务稳定发展的同时，
积极规划在金融行业的产业布局。华泰保险属于金融行业中的保险子行业，主要
从事财险、寿险和资产管理产品的研发和销售。由于保险行业具有进入牌照壁垒
高、国内保险公司存量少、市场需求大等特点，因此一直以来行业景气度较高，
并受到国家政策的扶持。通过收购华泰保险，发行人进入保险行业，在金融行业
拓展了新的业务领域和产业机会。
收购华泰保险股权系发行人在金融行业进行产业布局的重要举措，发行人通
过收购华泰保险股权进入保险行业，进行产业战略性发展。本次收购完成后，发
行人母公司及全资子公司合计持有华泰保险 15.2951%股份，可依据华泰保险《公
司章程》向华泰保险委派董事，发行人将华泰保险股权计入“长期股权投资”科
目进行核算。因此，发行人收购华泰保险并非以获取中短期财务价值为目的、通
过溢价退出实现资本增值的交易行为，并非是持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。
3、收购华泰保险的资金来源
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发行人母公司及全资子公司君正化工收购华泰保险的资金均来源于自有资
金，具体情况如下：
（1）母公司资金来源
发行人母公司以 263,527.88 万元通过竞价摘牌取得华泰保险 9.1136%股份，
其中，发行人母公司于 2014 年 11 月使用自有资金预付保证金 30,000.00 万元。
剩余款项由发行人母公司于 2015 年 7 月 9 日以自有资金支付完毕。
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人母公司总资产为 979,156.53 万元，其中货币
资金 236,254.00 万元，总负债为 379,534.51 万元，净资产为 599,622.02 万元，资
产负债率为 38.76%。发行人母公司通过长期良好的生产经营，积累了充足的资
金用于外延式扩张。2015 年 8 月 11 日，华泰保险完成工商登记变更，本次股权
收购实施完成。
（2）君正化工资金来源
君正化工以 186,947.2 万元通过竞价摘牌取得华泰保险 6.1815%股份，其中，
君正化工于 2014 年 11 月使用自有资金预付保证金 20,300.00 万元，剩余款项由
君正化工于 2015 年 7 月 9 日以自有资金支付完毕。
截至 2015 年 6 月 30 日，君正化工总资产为 698,862.25 万元，其中货币资金
194,711.55 万元，总负债为 288,392.83 万元，净资产为 410,469.43 万元，资产负
债率为 41.27%。君正化工系发行人生产经营和盈利贡献的重要全资子公司，通
过长期良好的生产经营，积累了充足的资金用于外延式扩张。2015 年 8 月 11 日，
华泰保险完成工商登记变更，本次股权收购实施完成。
综上，发行人母公司及全资子公司君正化工均以自有资金购买华泰保险股
权，且该交易目前已实施完毕，不存在变相使用本次募集资金用于购买华泰保险
股权的情况。
4、未来是否加大财务性投资
截至本回复出具日，发行人不存在重大财务性投资计划。
5、是否可能直接或间接使用本次募集资金进行财务性投资；
发行人本次募集资金用于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及偿还银行贷
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款。其中鄂尔多斯君正循环经济产业链项目系发行人主营业务的扩充；拟采用募
集资金偿还的银行贷款均系发行人原用于补充日常经营的流动资金和项目建设
的银行贷款。上述募集资金的安排主要系发行人充分考虑了短期和中期的资金需
求后，基于上市公司利益最大化所作出的决策。在短期内，随着本次募集资金的
到位，发行人鄂尔多斯君正循环经济产业链项目可以使用募集资金进行继续建
设，偿还银行贷款亦可以降低公司的资产负债率，提升上市公司的盈利水平。中
期来看，随着发行人募集资金投资项目的逐步建成以及生产经营规模的不断扩
大，在发行人后期需要资金需求时，发行人可以凭借自身良好的信用基础，迅速
通过银行融资的方式取得资金，支持上市公司经营发展的需要。
此外，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订募集资金三方监管协议，严格遵照《募集资金管理办法》等相关法律法
规和公司制度的要求，对募集资金进行管理。在募集资金使用过程中，公司亦将
严格履行申请和审批手续，保障募集资金的使用合法、合规。
综上，本次募集资金用途系发行人基于现有主营业务的发展情况以及公司的
未来发展规划，结合短中期主营业务的资金需求，从上市公司利益最大化的角度
出发所作出的审慎决策，不存在直接或间接使用本次募集资金进行财务投资的情
况。
（二）结合持有货币资金及金融资产使用计划，说明本次募集资金的必要
性和合理性；
截至 2015 年 8 月 31 日，发行人持有的货币资金及金融资产情况如下：
项目 金额（万元） 占总资产比例
货币资金 39,015.18 2.40%
应收票据 63,274.88 3.90%
应收账款 12,583.79 0.78%
其他应收款 25,436.43 1.57%
可供出售金融资产 26,186.39 1.61%
长期股权投资 499,052.63 30.74%
截至 2015 年 8 月 31 日，发行人货币资金、应收票据、应收账款、其他应收
款、可供出售金融资产占总资产比例较低。未来，发行人的货币资金及金融资产
将主要投向鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及其他主营业务相关项目的开展；
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发行人长期股权投资金额为 499,052.63 万元，其中对华泰保险的长期股权投资金
额为 452,865.47 万元，收购华泰保险股权系发行人在金融行业进行产业布局的重
要举措，并非以获取中短期财务价值为目的、通过溢价退出实现资本增值的财务
性投资。
一方面，发行人货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、可供出售金
融资产等资产占发行人总资产比例较低；另一方面，自上市以后，发行人生产经
营规模不断扩大，资产负债率处于上升趋势。2012 年末、2013 年末、2014 年末
和 2015 年 6 月末的资产负债率分别为 31.56%、39.17%、46.82%和 57.44%，发
行人本次发行前的资产负债率处于近年来的最高水平。
为保持发行人一贯的良好经营条件及财务状况，发行人拟通过本次非公开发
行募集资金用于主营业务的拓展并偿还银行贷款。本次发行完成后，发行人的资
产负债率因此下降，优化了发行人的资本结构，发行人有息债务的期限更趋合理，
财务费用进一步降低。随着财务状况的优化，有利于发行人未来主营业务的持续
发展。
（三）本次募集资金偿还银行贷款的明细及原有目的，是否存在变相通过
本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2015 年 9 月 22 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整
公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次募集资金用于偿还银行贷
款的金额调整为 146,400.00 万元。2015 年 10 月 8 日，公司 2015 年第四次临时
股东大会审议通过了上述议案。
本次募集资产偿还银行贷款的明细及贷款原有目的情况如下：
单位：万元
借款单位 借款金额 起始日期 终止日期 合同借款用途
君正化工 38,000.00 2010-1-22 2017-1-21 用于年产 40 万吨 PVC/烧碱项目
用于鄂尔多斯君正循环经济产业
鄂尔多斯君正 100,400.00 2013-2-6 2021-2-5
链项目
鄂尔多斯君正 8,000.00 2014-11-7 2015-11-6 用于补充流动资金
合计 146,400.00
如上表所示，本次募集资金拟偿还的银行贷款一部分用于发行人有关主营业
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务项目建设，一部分用于补充发行人的流动资金。上述借款均发生于发行人收购
华泰保险股权之前，不存在使用相关借款支付购买华泰保险股权价款的情况。
发行人计划使用本次募集资金偿还相关银行借款，系为了支持发行人主要项
目的建设及补充发行人的流动资金，降低财务费用，优化资本结构，不存在变相
通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人
说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
1、发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
除购买华泰保险股权外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至
今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情
况如下：
发行人 2015 年 2 月 16 日完成对天弘基金的增资。本次增资，发行人增资金
额为 6,943.05 万元，资金来源为自有资金。本次增资完成后，发行人持有天弘基
金 15.6%的股份。
除上述交易外，发行人不存在参照证监会《上市公司信息披露管理办法》，
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定应当披露的重大投资或资产购买行
为。
2、发行人未来三个月重大投资或资产购买计划
发行人未来三个月无重大投资或资产购买计划。
3、是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除购买华泰保险股权
及对天弘基金增资外，发行人不存在其他重大投资或资产购买计划；同时，发行
人未来三个月无重大投资或资产购买计划。鉴于购买华泰保险及增资天弘基金目
前均已完成且发行人未来三个月无重大投资或资产购买计划，发行人不存在变相
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使用本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
本次募集资金用于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及偿还银行贷款。其
中，鄂尔多斯循环经济产业链项目系发行人于 2010 年开始持续建设的项目；偿
还的银行贷款主要为公司主营业务相关项目借款及补充流动资金借款。本次募投
项目围绕公司主营业务所进行，不存在使用本次募集资金实施重大投资或资产购
买的情形。
【保荐机构核查意见】
保荐机构对本次非公开发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条
的规定进行了逐项核查：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
经查阅本次募投项目的可行性研究报告及有关银行借款合同，保荐机构认
为：发行人已根据募投项目实际需求进行了测算，本次募集资金数额不超过项目
需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律，查阅发行人募投项
目相关批文，保荐机构认为本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
经核查，本次募集资金使用项目为鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及偿还
银行贷款，系对发行人主营业务的扩展及补充，不存在用于持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
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司生产经营的独立性；
经核查，保荐机构认为：本次募投项目实施后，发行人控股股东和实际控制
人不存在和发行人存在同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情况。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
经核查，保荐机构认为：发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户。
综上，保荐机构认为：发行人本次募集资金使用符合有关政策要求。同时，
发行人募投项目围绕主营业务开展，不存在变相使用募集资金实施重大投资或资
产购买的情形。
2、前次募集资金使用报告中，申请人未披露部分前次募投项目建设及效益
情况披露不清楚。请申请人：（1）说明前次募集资金时及后续使用过程中是否已
充分披露相关风险；（2）如有必要，请补充披露关于前次募集资金使用的详细情
况。请保荐机构、会计师出具核查意见，并督促申请人充分披露前次募集资金
使用情况及风险。
【回复说明】
1、发行人前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]122 号文核准，截至 2011 年 2
月 15 日，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，募集资金
总 额 为 人 民 币 300,000.00 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
291,596.27 万元，其中计划募集 197,988.05 万元，超募 93,608.22 万元。
（1）计划募集资金使用情况
经 2009 年 2 月 23 日召开的 2008 年度股东大会、2009 年 9 月 18 日召开的
2009 年第三次临时股东大会、2010 年 2 月 22 日召开的 2009 年度股东大会及 2010
年 11 月 20 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行
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所募集资金扣除发行费用后，将用于对子公司君正化工增资及偿还君正化工为建
设募投项目而向金融机构的借款。君正化工将募集资金投资于年产 40 万吨 PVC/
烧碱项目，总投资额为 197,988.05 万元，预计实现效益 38,540.73 万元。目前，
年产 40 万吨 PVC/烧碱项目已完成建设并实现了预期效益。
（2）超募资金使用情况
2011 年 3 月 22 日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于使用部分超募资金增资并收购鄂尔多斯市君正能源化工有限公司股权的议
案》，公司拟用超募资金中的 50,000 万元对君正化工的全资子公司鄂尔多斯君正
进行增资，并以 15,000 万元的价格收购君正化工持有的鄂尔多斯君正全部出资；
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟用部分
超募资金即 28,608.22 万元永久补充流动资金。该董事会决议于 2011 年 3 月 25
日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》。
2011 年 4 月 18 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了《关于使用
部分超募资金增资并收购鄂尔多斯市君正能源化工有限公司股权的议案》及《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。该股东会决议于 2011 年 4 月
19 日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》。
内蒙君正对鄂尔多斯君正增资的 50,000 万元以及君正化工对鄂尔多斯君正
的出资款 15,000 万元均用于鄂尔多斯蒙西年产 60 万吨 PVC/烧碱及电石配套项
目一期工程。鄂尔多斯蒙西年产 60 万吨 PVC/烧碱及电石配套项目一期工程系本
次非公开发行募投项目鄂尔多斯君正循环经济产业链项目的部分建设项目，投资
内容包含了鄂尔多斯君正循环经济产业链项目部分办公厂房、生产车间等公共设
施的建设、购买土地、购买聚氯乙烯生产线机器设备等。
由于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目总投资金额较大，鄂尔多斯蒙西年产
60 万吨 PVC/烧碱及电石配套项目一期工程投资额占项目总投资额比例较低；同
时，鄂尔多斯蒙西年产 60 万吨 PVC/烧碱及电石配套项目一期工程仅建设循环经
济产业链中的部分环节，单独对其进行财务测算无法全面反映循环经济产业链的
实际效益；最后，鄂尔多斯君正循环经济产业链项目目前仍在建设过程中，未完
全达产实现整体预期效益。因此发行人未对鄂尔多斯蒙西年产 60 万吨 PVC/烧碱
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及电石配套项目一期工程项目单独进行效益测算。
2、说明前次募集资金时及后续使用过程中是否已充分披露相关风险
发行人已在内蒙君正招股说明书之“第四节 风险因素”中披露如下：
“三、募集资金投资项目的风险
（一）产能消化的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司生产规模将大幅增加，PVC 产能将从
目前的 5.5 万吨增加至 45.5 万吨，烧碱产能将从目前的 4 万吨增加至 32 万吨。
由于氯碱产品高度同质化，因此成本高低直接决定了产品的市场竞争力。随着新
装置的应用和规模的增加，公司产品单耗将进一步下降，公司的成本优势得到强
化。公司电石法 PVC 主要下游客户多为大型企业，通过多年合作，公司已经与
这些客户建立了稳定的供销关系。2010 年 1 月，公司本次募集资金项目部分建
成并投入生产，公司 PVC 产能达到 32 万吨，2010 年度，PVC 产量已达到 26.73
万吨，产销率达到 97.99%，未出现滞销情形。但如果市场环境出现较大变化，
公司新增产能仍可能面临着市场开发及销售的风险。
（二）项目实施的风险
本次募集资金项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩
大和业绩水平的提高产生重大影响。2010 年 1 月，公司本次募集资金项目已按
计划大部分建成并投入生产，项目实施顺利。但本次募集资金投资项目还涉及剩
余项目建设，员工培训等组织工作，因此仍可能存在一定的实施风险。”
前次募集资金时及后续使用过程中，发行人已按规定履行了必要的董事会及
股东大会审议程序，相关董事会决议及股东大会决议均已按规定进行了披露。
【保荐机构核查意见】
经查阅发行人有关披露文件并核查前次募投项目建设情况，保荐机构认为：
发行人已在前次募集资金时及后续使用过程中充分披露募投项目及募集资金使
用的相关风险，发行人募集资金使用履行了必要的审批及披露程序，符合相关规
定。
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【会计师核查意见】
会计师认为：内蒙君正已在前次募集资金时及后续使用过程中充分披露募投
项目及募集资金使用的相关风险，发行人募集资金使用符合相关规定。
二、一般问题
1、2014 年底，申请人支付内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院的煤炭资
源勘探支出 2,870 万元，期限在三年以上。请申请人结合相关协议、合同等，详
细说明上述预付账款的产生原因及经济实质，会计处理是否符合企业会计准则
的规定。请保荐机构、会计师出具核查意见。
【回复说明】
1、煤炭资源勘探支出 2,870 万元产生原因及经济实质
2007 年 4 月，乌海市海神热电有限责任公司（内蒙君正前身）与九勘院共
同出资设立锡林浩特君正。锡林浩特君正成立后，由具有勘查资质的九勘院对乌
尼特煤田二分场矿区进行煤炭储量勘查，锡林浩特君正于 2007 年至 2009 年期间
就上述煤炭储量勘察事宜累计支付九勘院 2,870.00 万元储量勘查费用。上述矿区
目前已经完成详查工作，初步探明乌尼特煤田二分场矿区煤炭储量 18 亿吨，煤
种为低硫、特低磷、中灰的高热值褐煤，并取得内蒙古自治区国土资源厅出具的
《关于<内蒙古自治区东乌珠穆沁旗乌尼特煤田二分场矿区煤炭资源储量核实报
告>矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2008]83 号）。
一方面，乌尼特煤田属于国家规划矿区，依据相关规定，煤炭资源开发必须
编制矿区总体规划，经批准的矿区总体规划是煤矿建设项目开展前期准备工作和
办理核准的基本依据。乌尼特煤炭矿区总体规划已上报国家发改委，因总体规划
的审批周期较长，该项目处于等待批复的过程中；另一方面，近年来我国煤炭行
业发生波动，煤炭价格处于较低水平，继续支付有关费用取得采矿权开采煤炭的
经济效益具有不确定性。因此，锡林浩特君正合理合法推迟缴纳煤炭资源价款等
取得采矿权的有关费用，以节约大量的资本性支出，用于其他生产经营业务，有
利于上市公司的整体利益最大化；预期在未来煤炭行业景气度提高，且国家发改
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委对乌尼特矿区整体规划审批通过后，锡林浩特君正和九勘院将继续煤矿资源储
量详细勘查业务，并支付有关煤炭资源价款取得采矿权，以获取更大的利益。
此外，为了保障上市公司的权益，2015 年 10 月 9 日，发行人实际控制人杜
江涛和君正科技针对锡林浩特君正前期费用支出，做出如下承诺：“内蒙君正如
认为已支付的 2,870 万元储量勘查费用无法为其带来预期的经济利益，可随时要
求杜江涛及君正科技承担上述勘查费用及与该事项相关的一切损失。”
2、煤炭资源勘探支出 2,870 万元的会计处理
根据《企业会计准则》的相关规定，资产具备以下特点，即：由企业过去的
交易或事项形成，由企业拥有或控制，可为企业带来经济利益。资产的确认条件
同时具备以下两个条件，即：与该资源有关的经济利益很可能流入企业，该资源
的成本或价值能够可靠地计量。内蒙君正支付给九勘院的 2,870.00 万元系煤炭资
源勘查费，该勘探活动已初步探明乌尼特煤田二分场矿区煤炭资源储量 18 亿吨，
并取得内蒙古自治区国土资源厅出具的《关于<内蒙古自治区东乌珠穆沁旗乌尼
特煤田二分场矿区煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 内国土
资储备字[2008]83 号），未来很可能给企业带来经济利益，因此符合资产的定义，
应将原列示在“预付账款”的勘探支出调入“其他非流动资产”中列示。
2014 年末，内蒙君正总资产为 1,224,402.72 万元，本次调整金额占内蒙君正
2014 年末总资产金额比例为 0.23%；2014 年度，内蒙君正净利润为 75,492.28 万
元，本次调整金额占内蒙君正 2014 年度净利润的比例为 3.80%。从金额上，本
次调整金额占内蒙君正总资产及净利润比例较低；从性质上，本次调整系内蒙君
正资产科目的重分类，不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和
现金流量做出正确判断，因此，根据《企业会计准则 28 号-会计政策、会计估计
变更和差错更正》的相关规定，本次调整从金额或性质看都不足以影响财务报表
使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断，属于不重要的前期
差错。对于该前期差错，发行人应在当期调整前期差错影响的相关会计科目，调
减“预付账款”2,870.00 万元，调增“其他非流动资产”2,870.00 万元。
【保荐机构核查意见】
13
经查阅有关采矿权勘探合同、了解煤炭行业的行业政策及市场变动情况，与
发行人有关负责人访谈，结合该笔煤炭资源勘探支出的经济实质进行判断，保荐
机构认为：发行人支付九勘院的煤炭资源勘查费 2,870 万元符合有关资产的规定，
应列示在“其他非流动资产”中。发行人应将支付给九勘院 2,870.00 万元的勘探
支出由“预付账款”科目调整至“其他非流动资产”科目。本次调整从金额或性
质看都不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正
确判断，属于不重要的前期差错，发行人应在当期调整前期差错影响的相关会计
科目，调减“预付账款”2,870.00 万元，调增“其他非流动资产”2,870.00 万元。
【会计师核查意见】
会计师认为：内蒙君正支付九勘院的煤炭资源勘查费 2,870 万元符合有关资
产的规定，应列示在“其他非流动资产”中。发行人应将支付给九勘院 2,870.00
万元的勘探支出由“预付账款”科目调整至“其他非流动资产”科目。本次调整
从金额或性质看都不足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金
流量做出正确判断，属于不重要的前期差错，发行人应在当期调整前期差错影响
的相关会计科目，调减“预付账款”2,870.00 万元，调增“其他非流动资产”2,870.00
万元。
2、请申请人说明报告期内融资租赁业务的详细情况，其会计处理过程是否
符合企业会计准则的规定。请会计师出具核查意见。
【回复说明】
（一）与善信融资租赁有限公司的融资租赁
内蒙君正全资子公司鄂尔多斯君正于 2015 年 4 月 3 日与善信融资租赁有限
公司（出租人）签订了《融资租赁合同》，开展以售后回租形式的融资租赁业务。
具体情况为：该融资租赁业务的融资金额（设备销售金额）为 75,000.00 万元，
租赁开始日为 2015 年 4 月 3 日，租赁期 3 年，租赁利率为年利率 6.6%，按合同
约定需支付的租赁费用 17,670.00 万元，租赁期满后一次归还本金 75,000.00 万元，
且鄂尔多斯君正以名义价格 1 元购回租赁物；
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内蒙君正按照《企业会计准则第 21 号—租赁》进行账务处理，即：在租赁
期开始日，承租人将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中
较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价
值，其差额作为未确认融资费用；未确认融资费用采用实际利率法分摊；对于融
资租入资产，计提租赁资产折旧时，承租人采用与自有应折旧资产相一致的折旧
政策。
内蒙君正确认融资租赁固定资产原值 75,000.00 万元，最低租赁付款额
92,670.00 万元，可抵扣增值税进项税金 2,567.44 万元，未确认融资费用为
15,102.56 万元。资产负债表日后会计年度每期将支付的最低租赁付款额详见下
表：
付款日 最低租赁付款额（万元）
2015 年 4 月 3 日 2,600.00
2016 年 4 月 1 日 5,000.00
2017 年 4 月 3 日 5,051.25
2018 年 4 月 3 日 5,018.75
2018 年 4 月 3 日 75,000.00
合计 92,670.00
（二）与民生金融租赁股份有限公司的融资租赁
内蒙君正全资子公司鄂尔多斯君正于 2015 年 5 月 26 日与民生金融租赁股份
有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》，开展以售后回租形式的融资租赁
业务。具体情况为：该融资租赁业务的融资金额 100,000.00 万元，租赁开始日为
2015 年 6 月 15 日，租赁期限 24 个月，租赁利率为年利率 5.5%；按合同约定分
期支付租赁费用及本金共计 108,986.06 万元，租赁期满后租赁设备自动归承租人
所有。
内蒙君正按照《企业会计准则第 21 号—租赁》进行账务处理，即：在租赁
期开始日，承租人将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中
较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价
值，其差额作为未确认融资费用；未确认融资费用采用实际利率法分摊；对于融
资租入资产，计提租赁资产折旧时，承租人采用与自有应折旧资产相一致的折旧
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政策。
内蒙君正确认融资租赁固定资产原值 100,000.00 万元，最低租赁付款额
108,986.06 万元，可抵扣增值税进项税金 1,305.67 万元，未确认融资费用为
7,680.39 万元。资产负债表日后会计年度每期将支付的最低租赁付款额详见下表：
付款日 最低租赁付款额（万元）
2015 年 9 月 15 日 15,985.76
2015 年 12 月 15 日 13,285.76
2016 年 3 月 15 日 13,285.76
2016 年 6 月 15 日 13,285.76
2016 年 9 月 15 日 13,285.76
2016 年 12 月 15 日 13,285.76
2017 年 3 月 15 日 13,285.76
2017 年 6 月 15 日 13,285.76
合计 108,986.06
【保荐机构核查意见】
经查阅有关融资租赁合同及记账凭证，保荐机构认为：发行人报告期内融资
租赁业务的会计处理过程符合企业会计准则的规定。
【会计师核查意见】
会计师认为：内蒙君正报告期内融资租赁业务的会计处理过程符合企业会计
准则的规定。
3、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次
发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变
化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即
期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如有承诺，请披露具体内容。
【回复说明】
（一）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
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标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出
现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明
书中就该情况作重大事项提示；
发行人于 2015 年 9 月 23 日披露了《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于 2015 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）的公
告》，具体披露如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次发行在定价基准日至发行日期间不存在派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项。本次发行价格为 9.19 元/股。本次发行计划募
集资金总额为 490,000.00 万元，本次发行数量为 533,188,248 股；
2、假设公司 2015 年度、2016 年度净利润水平与 2014 年度持平；
3、假设公司在 2016 年 1 月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估
计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
5、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净
资产的影响。未考虑 2015 年度的分红影响；
6、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行 A 股股票对公司的每股收益和净资
产收益率等主要财务指标的影响如下：
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2015 年度/ 2016 年度/2016 年末
项目
2015 年末 发行前 发行后
总股本（万股） 368,640.00 368,640.00 421,958.82
归属于母公司所有者的净资产（万元） 716,944.31 793,446.55 1,283,446.55
归属于母公司所有者的净利润（万元） 76,502.24 76,502.24 76,502.24
每股净资产（元/股） 1.94 2.15 3.04
基本每股收益（元） 0.21 0.21 0.18
加权平均净资产收益率（%） 11.19 10.13 6.14
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金将用于鄂尔多斯君正循环经济产业链项目及偿还银行贷款，募
集资金到位后，公司的净资产将增长，而募集资金投资项目在建成达产后才能达
到预计的收益水平，由于短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司的每
股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险。
（二）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、
有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如有承诺，请披露具
体内容。
发行人于 2015 年 9 月 23 日披露了《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于 2015 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）的公
告》中披露如下：
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、提高公司市场竞争力和持续盈利能力
本次募投项目实施后，能够提升公司的产能、改善公司的资产负债结构，有
助于提升公司的盈利能力及市场竞争力。公司将着力提升采购、生产、销售等各
环节的管理能力及效率，强化公司的持续盈利能力，不断提升公司的市场份额及
竞争力，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本
条件。
2、进一步推动技术创新发展，坚持创新驱动战略
公司把技术进步作为发展的内生动力，进一步推动产业升级实现重大跨越。
18
通过加大技术投入，积极开展技术改造工作，围绕安全、环保、优化工艺和节能
等目标，进一步规范并推动各项技改工作，控制项目投资风险，提高生产效率，
提升效益。公司将积极引进国内外先进技术和设备，不断占领技术和绿色生产的
制高点。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建
设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风
险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等规定的要求。公司将严格执行《公司章程》及公司股东分红回报规划等相关规
定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、严格执行募集资金管理制度
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的
专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续。公司将努力提
高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控
制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
【保荐机构核查意见】
经查阅《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于 2015 年非公开发行股
票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）的公告》，保荐机构认为：发行
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人已公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比
可能发生的变化趋势和相关情况，并对于本次发行摊薄即期回报的情况进行了风
险提示；发行人已公开披露了保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被
摊薄的风险、提高未来的回报能力的有关措施。
4、请申请人说明本次募投项目涉及的土地是否已经落实，请保荐机构核查。
【回复说明】
发行人本次募投项目为鄂尔多斯君正循环经济产业链项目和偿还银行贷款。
其中鄂尔多斯君正循环经济产业链项目具体为“年产 60 万吨聚氯乙烯 48 万吨烧
碱配套 90 万吨电石及电石渣综合利用项目”和“2×330MW 低热值煤发电项目”。
对“2×330MW 低热值煤发电项目”，发行人已取得鄂蒙国用（2015）第 008
号土地使用权证，土地面积 256,904.30 平方米；
对“年产 60 万吨聚氯乙烯 48 万吨烧碱配套 90 万吨电石及电石渣综合利用
项目”，发行人已与鄂托克旗国土资源局签订《国有建设用地使用权挂牌成交确
认书》（2015 字第 016 号、2015 字第 17 号、2015 字第 18 号、2015 字第 19 号、
2015 字第 31 号），确认鄂尔多斯君正已取得位于蒙西工业园区君正街北、建设
路东和蒙西工业园区君正街北、黄河路西的土地，土地面积以鄂尔多斯君正于鄂
托克旗国土资源局正式签订《国有建设用地使用权出让合同》为准，规划用途为
工业用地，使用年限为 50 年。目前鄂尔多斯君正正在与鄂托克旗国土资源局办
理土地出让手续，并已支付了部分土地出让价款，土地证办理不存在障碍。
偿还银行贷款项目不涉及使用土地。
【保荐机构核查意见】
经查阅相关土地所有权证、《国有建设用地使用权挂牌成交确认书》及有关
支付凭证，保荐机构认为：“年产 60 万吨聚氯乙烯 48 万吨烧碱配套 90 万吨电石
及电石渣综合利用项目”的土地已通过竞价方式摘牌获得相关土地的使用权，目
前有关土地出让手续正在办理过程中，不存在实质性障碍；“2×330MW 低热值
煤发电项目”已取得相关土地所有权证。综上，发行人募投项目涉及土地正在积
20
极落实过程中，不存在因土地证无法取得而影响募投项目正常实施的情况。
5、截至申报日，申请人控股股东及实际控制人杜江涛及其控制的企业君正
科技合计质押公司股份占其所持公司股份总数的 90.7%。请申请人说明股票质押
的原因、期限及是否存在实际控制人变更的风险，请保荐机构核查。
【回复说明】
截至本回复出具日，发行人实际控制人杜江涛直接持有公司 134,784.00 万
股，占公司总股本的 36.56%；杜江涛通过君正科技间接控制公司股份 90,328.32
万股，占总股本 24.50%，杜江涛合计持有发行人股份 225,112.32 万股，占总股
本的 61.06%。
截至本回复出具日，杜江涛及君正科技股权质押具体情况如下：
质押数量
出质人 质权人 质押期限 资金用途
（万股）
中国农业发展银行乌海 用于为君正科技项目建设
16,200.00 2008.6.25- 2018.6.22
分行 借款提供担保
中国建设银行股份有限 5,760.00 2013.7.31 开始质押 用于为鄂尔多斯君正补充
公司乌海分行【注】 8,640.00 2014.5.23 开始质押 流动资金的借款提供担保
兴业证券股份有限公司 9,900.00 2014.9.9-2016.9.9 质押借款用于杜江涛个人
兴业证券股份有限公司 10,800.00 2014.10.28-2016.10.28 资金需求
国信证券股份有限公司 6,796.80 2014.11.5-2016.11.4
质押借款用于杜江涛个人
国信证券股份有限公司 4,410.00 2014.11.14-2016.11.11
杜江涛 资金需求
国信证券股份有限公司 23,000.00 2015.9.23-2017.9.22
质押借款用于杜江涛个人
兴业证券股份有限公司 16,200.00 2015.4.28-2016.4.27
资金需求
民生金融租赁股份有限 用于为鄂尔多斯君正融资
15,588.00 2015.5.28-2017.6.15
公司 租赁提供担保
天风证券股份有限公司 10,800.00 2015.7.9-2016.7.8 质押借款用于杜江涛个人
天风证券股份有限公司 2,000.00 2015.7.21-2016.7.20 资金需求
合计 130,094.80
北京天地方中资产管理 质押借款用于补充君正科
10,080.00 2013.10.31-2015.11.1
有限公司 技流动资金
君正科技 北京天地方中资产管理 质押借款用于补充君正科
14,745.60 2014.6.3-2015.6.2
有限公司 技流动资金
合计 24,825.60
21
注：杜江涛与中国建设银行股份有限公司乌海分行发生的股权质押系为鄂尔多斯君正与
中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 乌 海 分 行 之 间 13.5 亿 的 借 款 担 保 ， 该 借 款 期 限 为
2013.2.6-2021.2.5。
如上表所示，杜江涛及君正科技的股权质押部分用于为发行人的借款提供担
保，部分用于杜江涛或君正科技的资金需求。其中，对发行人借款提供担保部分，
发行人借款主要用于自身业务的发展和日常经营所需，发行人盈利能力较强，偿
债能力强，股权质押不存在重大风险；对于用于杜江涛或君正科技的资金需求部
分，杜江涛及君正科技资产状况良好，资金充足，有较强的偿债能力，无法偿还
有关借款的风险较低。
同时，截至本回复出具日，杜江涛及君正科技股权质押的平仓价格等信息如
下：
质押数量 预警价格 平仓价格
出质人 质权人 补仓线 平仓线
（万股） （元/股） （元/股）
中国农业发展银行乌海
16,200.00 - - - -
分行【注 1】
中国建设银行股份有限 5,760.00 - - - -
公司乌海分行【注 2】 8,640.00 - - - -
兴业证券股份有限公司 9,900.00 170% 3.46 125% 2.55
兴业证券股份有限公司 10,800.00 170% 3.17 125% 2.33
国信证券股份有限公司 6,796.80 180% 4.08 160% 3.62
杜江涛 国信证券股份有限公司 4,410.00 180% 3.98 160% 3.54
国信证券股份有限公司 23,000.00 180% 6.26 160% 5.57
兴业证券股份有限公司 16,200.00 170% 6.38 125% 4.69
民生金融租赁股份有限
15,588.00 167% 9.41 154% 8.67
公司
天风证券股份有限公司 10,800.00 150% 5.61 130% 4.86
天风证券股份有限公司 2,000.00 150% 7.59 130% 6.58
合计 130,094.80
北京天地方中资产管理
10,080.00 - - 167% 2.50
有限公司【注 3】
君正科技 北京天地方中资产管理
14,745.60 - - 167% 2.27
有限公司
合计 24,825.60
注 1：杜江涛在中国农业发展银行乌海分行的股权质押，用于为君正科技项目建设借款
22
提供担保，合同未设置相关指标。
注 2：杜江涛在中国建设银行股份有限公司乌海分行的股权质押，用于为鄂尔多斯君正
补充流动资金的借款提供担保，合同未设置相关指标。
注 3：君正科技在北京天地方中资产管理有限公司的合计 24,825.60 万股股权质押，合
同未设置相关指标。
截至 2015 年 10 月 8 日，内蒙君正股票收盘价格为 9.71 元/股，除杜江涛在
民生金融租赁股份有限公司质押的 15,588.00 万股（占公司总股本 4.23%）外，
杜江涛及君正科技质押股份预警价格及平仓价格远低于内蒙君正股票的收盘价，
被强制平仓的可能性较低。若杜江涛在民生金融租赁股份有限公司质押的股票或
其他质押的股票因公司股价波动触及补仓线，杜江涛将积极采取措施补充资金或
补充质押股票。杜江涛个人信用良好、资产充足，具备充足的资金用于偿付质押
款。
鉴于公司实际控制人杜江涛直接间接控制发行人 61.06%的股份，持股比例
较高，因此发行人不存在实际控制人变更的风险。
【保荐机构核查意见】
经查阅杜江涛及君正科技的相关股权质押合同，了解杜江涛及君正科技的有
关资产状况，保荐机构认为：杜江涛及君正科技资产状况良好，资金充足，有较
强的偿债能力，无法偿还有关股权质押借款的可能性较低，股权质押不存在重大
风险；同时，杜江涛及君正科技大部分质押股份的预警价格及平仓价格远低于内
蒙君正股票于 2015 年 10 月 8 日的收盘价，被强制平仓的可能性较低；最后，杜
江涛直接间接控制发行人 61.06%的股份，持股比例较高。因此，发行人不存在
实际控制人变更的风险。
6、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就
整改效果发表意见。
23
【回复说明】
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形；
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情
况 ；
1、问询函
（1）《关于对内蒙古君正能源化工股份有限公司有关媒体报道事项的问询
函》（上证公函[2015]0036 号）
2015 年 1 月 8 日，发行人收到上海证券交易所发出的《关于对内蒙古君正
能源化工股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函[2015]0036 号）。
主要情况如下：
①主要问题
根据《内蒙君正与天弘股权之争中小股东质疑隐瞒事实》报道，要求公司说
明在 2014 年 6 月拒绝履约增资天弘基金后，当年公司半年报中将天弘基金利润
计入公司投资收益，是否属实；解释说明公司与蚂蚁金服的纠纷是否属于“对上
市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件”。如是，公司
是否按规定履行了相应的信息披露义务。如未履行，请说明具体原因。
②公司回复
公司就上述问题回复内容如下：
A、上述媒体报道不属实。公司在披露半年报时，严格按照审计师的意见和
相关会计核算规定处理天弘基金的权益核算。
B、公司就天弘基金增资扩股事项履行信息披露情况如下：
a、天弘基金增资扩股事项于 2013 年 10 月 9 日初步达成框架协议，公司于
框架协议签订当日就立即发布了《内蒙君正重要事项提示性公告》（临 2013-028
号）。
24
b、随后，根据框架协议的约定，各方均在努力推动该事项的进程。2014 年
5 月 28 日，该次增资扩股事项获得了证监会的批准，公司接到通知后立即发布
了《内蒙君正重要事项提示性公告》（临 2014-024 号）。
c、2014 年 6 月 30 日，天弘基金国有控股股东向天弘基金发出《关于中止
天弘基金增资扩股相关工作的函》。经咨询天弘基金国有控股股东，该事项涉及
到国有资产管理，需要天弘基金国有控股股东报请有权国资管理部门的批准，公
司一直在等待天弘基金国有股东提出进一步的书面意见。公司认为该事项未构成
“对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件”。
d、在公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《DX20141300 号增资与认购
协议争议案仲裁通知》后，为保证信息披露的准确、完整，公司于 2015 年 1 月
6 日申请临时停牌 1 天，并于 2015 年 1 月 7 日发布了《内蒙君正涉及仲裁公告》
（临 2015-004 号）。
（2）《关于对内蒙古君正能源化工股份有限公司 2014 年年报的事后审核意
见函》（上证公函[2015]0487 号）
2015 年 5 月 27 日，发行人收到上海证券交易所发出的《关于对内蒙古君正
能源化工股份有限公司 2014 年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0487
号）。具体情况如下：
①主要问题
经对公司 2014 年年度报告的事后审核，要求公司对于相关信息作进一步补
充披露：A、结合行业整体及可比上市公司情况，说明公司保持良好盈利能力的
合理性和可持续性；B、结合可比上市公司情况，说明公司“煤-电-化工”产业
链的特点及其在控制成本、节能环保等方面的作用；C、结合公司的发展战略和
规划，说明公司在非主业领域积极开展对外投资的主要考虑；D、说明公司现金
分红水平较低的原因；E、说明公司库存产品和原材料的构成情况，并结合产品
的行业状况、价格波动等因素分析存货跌价准备计提的充分性和合理性；F、截
至 2014 年，公司按公允价值计量的可供出售金融资产为 5,317.46 万元，其摊余
成本为 7409.87 万元，说明该项可供出售金融资产的具体构成及公允价值的取得
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途径；G、结合公司营业收入、销量、销售政策等相关要素的变动情况，分析销
售费用同比大幅增长的合理性。
②公司回复
公司对上述问题作了及时回复，主要内容如下：
A、公司依托循环经济一体化的产业链优势、先进的技术和装备优势、富集
的资源和区位优势，通过持续推动技术进步、技术创新和管理提升，成本控制能
力不断提升，始终保持着行业领先的盈利水平和盈利规模。2015 年，随着全资
子公司鄂尔多斯君正循环经济产业链条的进一步完善和天弘基金的快速发展所
带来的投资收益，保证了公司盈利能力的可持续性。
B、公司厂区周边聚集的优质资源有效降低原材料成本，产业链内部高效流
转，降低了交易成本。同时，产业链核心装置大型化、自动化，提高了资源利用
率。公司产业链的经济和环保效益显著。
C、保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、市场大等特点，
因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。公司进入保险行业，意
在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会，有利于加快公司
发展，提高公司的综合竞争力。
D、公司 2014 年度利润分配符合《上市公司现金分红指引》的要求。公司
所处行业属于资金密集型，需要在产业规模、先进技术和先进装置的引进和应用
方面有更多的投入。同时，2015 年公司主要营运资金来源为留存收益和外部融
资，公司将优先使用留存收益补充营运资金，以降低财务费用、提升盈利能力。
E、公司逐一分析了库存产品和原材料的具体构成情况，并根据《会计准则》
充分合理计提了存货跌价准备。
F、公司可供出售的金融资产为公司全资子公司智连国际持有的 500 彩票网
的 ADS（美国存托股票）500,869 份，初始投资成本为 12,109,603.83 美元，折合
人民币为 74,098,665.83 元。2014 年 12 月 31 日，该股票在纽约证券交易所的收
盘价为 17.35 美元，且 2014 年 12 月 31 日美元兑人民币外汇中间牌价为 6.119。
按 当 日 美 元 市 价 计 算 的 公 允 价 值 为 8,690,077.15 美 元 ， 折 合 人 民 币 为
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53,174,582.08 元。
G、公司销售费用增长的主要原因为鄂尔多斯君正循环经济产业链项目部分
项目投产，产品产量及销售量增加，销售费用中的运输费用和装卸费用因此提升，
导致 2014 年公司销售费用的增长。
2、关注函
（1）《关于内蒙古君正能源化工股份有限公司的监管关注函》（内证监函
[2011]111 号）
发行人于 2011 年 6 月 15 日收到内蒙古证监局出具的《关于内蒙古君正能源
化工股份有限公司的监管关注函》（内证监函[2011]111 号）。具体内容如下：
①主要问题
A、公司治理方面
a、董事会及监事会书面会议通知内容存在遗漏。
b、部分董事会会议决议中缺席董事情况存在遗漏。
c、董事会及股东大会审议关联交易议案时，存在关联董事及关联股东的表
决票填写不规范的情形。
d、上市前召开的董事会，独立董事参会率较低，勤勉尽责意识有待加强。
e、董事会下属各专门委员会作用尚未展开有效运作。
f、公司独立董事、审计委员会在年报编制和披露中对年审会计师的督促和
沟通工作有待加强。
g、公司《监事会议事规则》关于监事人数的规定与实际不符；公司《提名
委员会工作细则》、《董事会议事规则》及《审计委员会工作细则》中关于召集人
的规定有待修订完善；公司《审计委员会工作规程》中关于审计委员会年报编制
和审计的工作职责有待补充完善。
h、公司《对外投资管理制度》及《重大交易决策制度》关于董事会及股东
大会权限的规定与公司《章程》的有关规定不一致。
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i、公司尚未建立《独立董事年报工作制度》及《金融工具管理制度》。
B、财务核算方面
a、公司应收账款中个别关联方与非关联方核算不清晰。
b、公司在建工程中关于募集资金主要投向的 40 万吨 PVC/烧碱项目所属下
级科目设置不清晰。
c、个别三项费用存在跨期现象且有不合规发票作为入账依据。
C、募集资金管理及使用方面
a、公司未建立募集资金管理和使用的专门台账，未对募集资金使用具体情
况、对应合同及批准程序等信息进行详细记录。
b、与发行有关的审计及评估等费用，在募集资金专户划拨时存在不规范的
方面。
②公司回复及整改情况
发行人收到上述关注函后及时组织董事、监事、高级管理人员以及相关部门
和人员对所列的关注问题和要求进行了逐项落实和部署，并对照《证券法》、《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，制订了相应的整改措施，具体情况如下：
A、公司治理方面
a、董事会及监事会书面会议通知内容存在遗漏。
会议通知是董事会及监事会会议档案的重要组成部分，公司部分董事会、监
事会会议通知中确实缺少联系人等信息，公司董事会已责成董事会办公室在今后
的会议通知中严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》
中规定的内容编写会议通知，明确会议各项信息。
b、部分董事会会议决议中缺席董事情况存在遗漏。
公司上市前，在董事会决议中缺少对缺席董事人数或授权委托情况的说明，
公司上市后已经严格按照上交所董事会决议格式内容进行披露。
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c、董事会及股东大会审议关联交易议案时，存在关联董事及关联股东的表
决票填写不规范的情形。
董事会已责成董事会办公室对不规范的表决票进行了重新填写，并要求董事
会办公室在今后的会议材料中进一步规范和加强会议表决票的填写及审核工作。
d、上市前召开的董事会，独立董事参会率较低，勤勉尽责意识有待加强。
公司在上市前独立董事确实存在参会率低的现象，在董事出席会议方面主要
考虑会议决议在法律方面的有效性，没有充分考虑独立董事参会的连续性。在公
司上市后，已经注意到了该问题，每一次会议都要求独立董事参加，并严格按照
相关规定发表独立意见。
e、董事会下属各专门委员会作用尚未展开有效运作。
公司董事会下设的4个专门委员会在三会定期会议期间就各自涉及的相关事
项进行研究和讨论，但未形成书面会议材料。上市以后公司开始重视这方面的工
作，在2011年7月12日召开的第一届董事会第四十一次会议上，审议通过了新修
订的《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作
细则》和《战略委员会工作细则》，各工作细则明确了各专门委员会的工作流程
和运作方式，同时要求各专门委员会严格按照各自的《工作细则》开展工作，强
化各委员会的职能，使各委员会在公司的经营管理和公司治理中发挥更大的作
用。
f、公司独立董事、审计委员会在年报编制和披露中对年审会计师的督促和
沟通工作有待加强。
公司于2011年2月上市，在编制2010年度报告时对独立董事和审计委员会在
年报编制和披露中对年审会计师的督促和沟通工作重视不够，公司于2011年7月
12日召开的第一届董事会第四十一次会议中，审议通过了《独立董事年报工作制
度》和《董事会审计委员会年报工作规程》，在这两个制度中进一步明确了在编
制年报期间独立董事、审计委员会与年审会计师的沟通要求，并形成书面记录，
在之后的年报编制和披露中，公司将严格按照这两个制度的要求进行年报的编制
工作，充分发挥独立董事和审计委员会的作用。
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g、公司《监事会议事规则》关于监事人数的规定与实际不符；公司《提名
委员会工作细则》、《董事会议事规则》及《审计委员会工作细则》中关于召集人
的规定有待修订完善；公司《审计委员会工作规程》中关于审计委员会年报编制
和审计的工作职责有待补充完善。
公司在2008年9月9日召开创立大会时已根据成立股份公司的相关要求建立
了较为完善的管理、治理、内控等方面的制度，但随着新制度的出台及原有制度
的修订，在上市之后公司董事会已经发现在公司创立时制定的一些制度存在与公
司现有实际情况及章程不符之处，对上述存在的问题整改如下：
I、关于《监事会议事规则》中人数与实际不符问题，公司监事会已经重新
修订《监事会议事规则》，并经第一届监事会第八次会议、2011年第一次临时股
东大会审议通过。
II、关于专门委员会召集人的问题，公司在2011年7月12日召开的第一届董事
会第四十一次会议中审议通过了新修订的《审计委员会工作细则》、《提名委员会
工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》和《战略委员会工作细则》，进一步
明确了每一个委员会的工作职责、选举程序及召集人等方面的制度。
III、关于公司《审计委员会工作规程》中关于审计委员会年报编制和审计的
工作职责有待完善问题，公司在2011年7月12日召开的第一届董事会第四十一次
会议中审议通过了《审计委员会工作细则》，在细则的第三章中明确了审计委员
会年报编制和审计的工作职责，并且在同次董事会通过的《董事会审计委员会年
报工作规程》进行了进一步的细化，在今后的年报编制和披露中，公司将严格按
照这两个制度的要求，充分发挥审计委员会在年报编制和披露中的作用。
h、公司《对外投资管理制度》及《重大交易决策制度》关于董事会及股东
大会权限的规定与公司《章程》的有关规定不一致。
公司董事会已责成相关部门完善了相关制度并经第一届董事会第四十二次
会议、2011年第一次临时股东大会审议通过。
i、公司尚未建立《独立董事年报工作制度》及《金融工具管理制度》。
公司于2011年7月12日召开第一届董事会第四十一次会议，审议通过了《金
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融工具管理办法》和《独立董事年报工作制度》。
B、财务核算方面
a、公司应收账款中个别关联方与非关联方核算不清晰。
区分关联方和非关联方并进行分类核算是上市公司会计核算的一个重要要
求，目的是如实反映关联交易的实际情况。为避免在今后的会计核算中再次出现
混淆关联企业和非关联企业情况，公司财务部门采取了如下整改措施：
I、明确关联人企业和非关联企业的区分，在公司财务工作例会上财务负责
人向与会财务人员讲解了关联人企业和非关联企业概念，界定依据，并以OA方
式下达各成员企业财务部门，目的是使财务人员知悉关联方会计核算知识，在会
计核算、科目设置中准确应用。
II、加强会计核算的事后审核，通过严格执行会计核算的事后审核制度，纠
正会计核算工作的错误和偏差，保证会计核算结果的正确性。
b、公司在建工程中关于募集资金主要投向的40万吨PVC/烧碱项目所属下级
科目设置不清晰。
公司财务部门采取了如下整改措施：
I、规范项目名称，对于公司基建项目，由公司基建部门出具项目建设的管
理文件抄送财务部门，以保证项目建设与财务管理、会计核算的统一、协调。
II、科学设置科目，严格按照会计准则的要求设置应付工程款项和在建工程
的明细科目。
III、对项目建设过程中涉及的工程、材料、设备制订统一的分类标准，下发
全公司财务部门，指导项目建设会计分类核算工作。
c、个别三项费用存在跨期现象且有不合规发票作为入账依据。
个别三项费用存在跨期现象主要是指2011年由于公司上市工作进展紧迫，财
务决算工作完成时间提前，有一部分差旅费由于部分业务人员正在出差未能及时
入账；不合规发票作为入账依据主要涉及办公司用品采购，招待费用等零星业务。
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对上述问题，公司财务部门整改如下：
I、对有可能出现跨期费用事项，按照权责发生制的原则，事先进行财务信
息采集，预估入账并登记台账，待收到相关单据后完善原始附件。严格执行公司
财务报账制度，执行公司关于业务人员及时报销账目的有规定。对延期报销账目
或因延期报销账目给公司造成经济缺失的业务人员，由公司依据财务制度给予经
济处罚或通报批评。
II、公司财务部门组织财务人员对所有报销发票进行了检查，对于极少部分
不合格发票进行登记备案，要求报销人重新开具符合《中华人民共和国发票管理
办法》的发票入账。
C、募集资金管理及使用方面
a、公司未建立募集资金管理和使用的专门台账，未对募集资金使用具体情
况、对应合同及批准程序等信息进行详细记录。
公司资金管理人员虽建立了募集资金管理台账，即在电脑中对募集资金的变
化情况进行了记录，但记录不规范，缺项较多。公司根据检查组提出的意见已经
补充完善募集资金管理台账，详细记录募集资金来源、开户银行、银行账号、募
集资金转移、转入银行名称、转入银行账号、募集资金增减变化、余额、相关支
持文件等情况。今后公司将严格按照上市公司募集资金管理的相关规定，做好募
集资金管理工作。
b、与发行有关的审计及评估等费用在募集资金专户划拨时存在不规范的方
面。
与募集资金有关的审计及评估等费用1,028.5万元先由公司垫付，募集资金到
位后由于工作人员理解上的原因从募集资金专户划给了公司全资子公司内蒙古
君正化工有限责任公司，没有留在公司，对此公司整改如下：
I、公司通过账务处理确定了公司与君正化工的关于此笔款项的资金往来关
系。
II、公司今后在募集资金划拨时，严格按照股东大会、董事会通过的各项决
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议和募集资金管理使用办法进行专户划拨，保证资金划拨在程序和内容的统一
性。
【保荐机构核查意见】
保荐机构通过对证券监管部门和上海证券交易所网站进行查询，并经发行人
确认，除上述问询函、监管关注函外，最近五年间发行人及其各子公司不存在被
证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况。
对《关于对内蒙古君正能源化工股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》
（上证公函[2015]0036 号），该函件系上海证券交易所根据媒体报道要求发行人
对有关问题进行说明；对《关于对内蒙古君正能源化工股份有限公司 2014 年年
报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0487 号），该函件系上海证券交易所对发
行人年报的一般询问。上述两个函件均不涉及发行人存在不规范的情形。
对《关于内蒙古君正能源化工股份有限公司的监管关注函》（内证监函
[2011]111 号），该函件所提出的问题主要为发行人上市前及上市初期的部分问
题。发行人上市之后，不断加强内部控制制度建设，相关问题已进行了有效的整
改。
综上，发行人已针对上述问询函及关注函的有关问题进行逐项回复，并已就
相关事项采取了全面、切实、有效的整改措施，达到了良好的整改效果，并建立
了长效机制，有效杜绝了不规范情况的再次出现。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司
治理准则》、《股票上市规则》等法律法规进行内部规范，发行人具有规范的公司
治理结构和相应的内控制度。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 12 日
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