股票简称：海翔药业 股票代码：002099
浙江海翔药业股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零一五年十月
浙江海翔药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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浙江海翔药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
1、有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审
议通过，有关对本次非公开发行进行调整的相关事项已经公司第四届董事会第二十
次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投
资者。
3、本次非公开发行股票数量不超过 54,457,831 股（含 54,457,831 股）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息
事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告
日（2015 年 8 月 17 日）；本次发行的发行价格不低于 20.75 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次非公开发行的最终发行价
格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 113,000 万元，扣除相关发行
费用后的募集资金净额将全部用于：原料药及中间体 CMO 中心扩建项目、年产 30
亿片（粒）固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改项目、环保
设施改造项目。
6、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，本次非公开发行尚需呈报中国
证监会的核准。能否取得前述核准及批准，以及最终取得前述核准及批准的时间存
在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响，公司敬请投资者关注本预案相关
风险的说明。
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7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及相关监管部门的要求，公司已
于 2014 年 4 月 23 日、2014 年 5 月 15 日召开了第四届董事会第七次会议以及 2013
年年度股东大会，对《公司章程》利润分配政策部分内容进行了修订并审议通过了
《浙江海翔药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，并在本
预案中披露公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年
现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司利润
分配政策和现金分红情况”。
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目录
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8
一、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 8
二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 10
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 10
四、募集资金投向 .............................................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 12
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................. 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 14
一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 14
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 ...................................... 14
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................... 19
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .............................................. 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 21
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构的变动情况 .................................................................................................. 21
二、本次发行后海翔药业财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22
三、海翔药业与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...................................................................................... 22
四、本次发行完成后，海翔药业是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形 .......................................................................................................... 22
五、本次发行完成后，海翔药业为控股股东及其关联人提供担保的情形 .. 23
六、海翔药业负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 23
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七、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 23
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况 ........................................................... 26
一、海翔药业《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策 .............. 26
二、海翔药业近三年利润分配及未分配利润使用情况 .................................. 28
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、海翔药业 指 浙江海翔药业股份有限公司
本次公司以非公开发行方式，向发行对象为包括证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
本次发行、本次非公开发 司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
指
行 的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定
投资者合计发行不超过 54,457,831 股人民币普通股的行
为
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本预案 指
票预案（修订稿）
董事会 指 海翔药业董事会
股东大会 指 海翔药业股东大会
东港投资 指 浙江东港投资有限公司
东港集团 指 东港工贸集团有限公司
台州前进 指 台州市前进化工有限公司
台州振港 指 台州市振港染料化工有限公司，台州前进全资子公司
川南药业 指 浙江海翔川南药业有限公司，公司全资子公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 浙江海翔药业股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
Current Good Manufacture Practices 的简称，即动态药品
cGMP 指 生产管理规范，cGMP 是目前美欧日等国执行的 GMP 规
范，也被称作“国际 GMP 规范”
原料药 指 用于生产各类制剂的原料，是制剂中的有效成份
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剂量形式的药物，可以最终提供给用药对象使用的药品，
制剂 指
如固体制剂、注射剂等
医药产业的合同定制生产（CMO, Contract Manufacture
Organization）、合同定制研发（CRO, Contract Research
Organization），主要是药品生产或研发企业接受医药企业
合同定制 指 的委托，提供产品研发、生产时所需要的工艺开发、配
方开发、临床试验用药、化学或生物合成的药品或工艺
研发、原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等
产品或服务。
Pfizer Inc. 是目前全球顶尖的以研发为基础的生物制药
美国辉瑞公司 指
公司。
德国 BII 指 德国勃林格殷格翰国际有限公司
MVR 蒸发器是一种新型高效节能蒸发设备，采用低温与
MVR 蒸发器 指 低压汽蒸技术和清洁能源为电能，产生蒸汽，将媒介中
的水分分离出来，是目前国际最先进的蒸发技术。
RTO 指 一种高效有机废气治理设备
EHS 是环境 Environment、健康 Health、安全 Safety 的缩
写。EHS 管理体系是为管理 EHS 风险服务的，是环境管
EHS 管理体系 指
理体系(EMS)和职业健康安全管理体系(OHSMS)两体系
的整合
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司坚定实施医药和染料共同发展的双轮驱动模式
（1）染料资产注入大幅提升了公司的盈利水平
自设立以来，公司主要从事精细化学品（原料药中间体）和特色原料药的生
产和销售。2012 年以来，由于国外市场需求转变、市场竞争加剧等原因，公司
原有医药业务的盈利能力出现大幅下降，业务发展陷入瓶颈。
2014 年 6 月，公司完成了控股股东和实际控制人的变更。通过重大资产重
组，新实际控制人王云富先生于 2014 年 10 月将其持有的优质染料资产台州前进
整体注入上市公司，染料资产的注入大幅提升了公司的盈利水平。2015 年上半
年公司实现营业收入 127,613.37 万元，与上年同期相比增长 128.02%，实现归属
于上市公司股东的净利润 33,143.05 万元，与上年同期相比增长 4,483.08%。
（2）医药业务和染料业务的协同效应正逐步体现
染料资产优异的盈利能力和现金流优势，为公司医药业务的产品质量提升、
新产品研发、客户合作和开拓以及向下游制剂行业延伸提供了有力支持，公司正
逐步盘活原有医药资产。
2015 年 3 月，公司实施了限制性股票激励计划。根据限制性股票激励计划
的业绩考核指标，公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润较 2014
年净利润的增长率分别不低于 320%、400%、480%、560%。在优质资产的注入
及原有业务盈利能力提高的基础上，股权激励的实施有效加强了员工的工作热
情，促进了公司医药业务和染料业务的管理整合和业务协同，为公司医药和染料
共同发展的双轮驱动模式提供了持续强劲的动力。
2、医药和染料业务面临良好的发展机遇
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（1）医药产业具有广阔的发展空间
医药产业是中国经济的重要组成部分，中国药品市场一直保持了较快的增长
趋势。根据中国医药工业信息中心测算，中国药品市场规模从 2010 年的 6,750
亿元增长至 2014 年的 12,413 亿元。未来几年，随着我国人口不断增长、老龄化
进程加快、医保体系不断健全以及居民支付能力的增强，人民群众日益提升的健
康需求将逐步得到释放，我国将成为全球药品消费增速最快的地区之一，预计
2019 年中国药品市场规模将超过 2.2 万亿元，有望在 2020 年以前成为仅次于美
国的全球第二大药品市场，国内医药产业具有广阔的发展空间。
公司是国内领先的医药制造企业之一，在产品质量控制、原料药及中间体加
工生产、医药产品研发等方面具有明显的市场竞争优势，并与国际知名制药企业
保持了长期、良好的合作关系，将受益于国内医药产业广阔的发展。
（2）环境友好型的染料和医药企业具备明显竞争优势
近年来，随着环保意识的增强以及环保政策要求的提高，绿色生产已成为医
药企业和染料企业共同面对的重要课题，开发绿色环保的生产工艺和环境友好型
产品已成为染料、医药工业的主要发展方向。
随着我国治理环保力度加强，严格控制染料、医药项目的环保审批，执行更
严格的排放指标，部分中小型企业由于环保治理不规范，生产受到限制，生存空
间被大幅挤压。政府对行业产业集群的鼓励，对落后产能的淘汰以及在节能减排
和研发技术方面加强投入的要求，为大型染料、医药企业的进一步发展提供了广
阔的市场空间和发展机遇。因此，环境友好型的染料和医药企业具备明显竞争优
势。
（二）本次发行的目的
公司本次非公开发行募集资金将用于原料药及中间体 CMO 中心扩建项目、年
产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改项目、
环保设施改造项目。公司将充分发挥医药与染料的协同效应，为公司医药板块的
业务突破奠定坚实基础，深入布局医药和染料共同发展的双轮驱动模式。
公司计划借助本次募集资金投资项目在医药板块继续深化与国际知名制药
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企业的战略合作伙伴关系，寻求新的国际合作项目，充分发挥现有原料药产品系
列优势、规模优势、技术优势，在巩固公司现有特色原料药和医药中间体的基础
上，积极实施从原料药到制剂的上下游一体化的产业延伸，形成涵盖化学原料药、
生物制药、医药制剂三个板块为一体的全产业链医药企业。
此外，公司重视环保投入，计划通过本次募集资金投资项目改造公司现有环
保设施，发展和推广清洁生产工艺，保持和强化公司领先的环保优势，提升公司
核心竞争能力。
总体而言，本次非公开发行是公司坚定布局医药和染料共同发展的双轮驱动
模式的积极举措，符合国家产业政策和上市公司产品多元化发展的需求，将切实
提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定
投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批
文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国
证监会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2015
年 8 月 17 日）。
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本次发行的发行价格不低于 20.75 元/股，该发行底价不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞
价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 54,457,831 股（含 54,457,831 股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特
定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准
批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象
均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相
符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
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（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起 12 个
月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有
效期自动延长至本次非公开发行完成日。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 113,000 万元，扣除相关发行费用
后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金计
序号 业务板块 项目名称 投资总额
划投入
1 原料药及中间体 CMO 中心扩建项目 46,034.58 40,000.00
2 年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目 35,852.00 35,000.00
医药
3 医药综合研发中心 15,073.00 15,000.00
4 医药中试车间技改项目 9,256.00 9,000.00
5 - 环保设施改造项目 15,502.00 14,000.00
合计 121,717.58 113,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部
分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺
序进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行的募集资金净额将全部用于：原料药及中间体 CMO 中心扩
建项目、年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间
技改项目、环保设施改造项目。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不构成
关联方，本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
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公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司
取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，公司控股股东为浙江东港投资有限
公司，持有公司 28,800 万股股份，占公司总股本的 38.01%；公司实际控制人为
王云富先生，持有东港集团 73.20%的股权，东港集团持有东港投资 100.00%的
股权。王云富先生通过东港投资控制海翔药业 28,800 万股股份，直接持有海翔
药业 5,940 万股股份，合计控制海翔药业 34,740 万股股份，占公司总股本的
45.85%。本次非公开发行按最高发行 54,457,831 股计算，发行完成后，浙江东港
投资有限公司持有海翔药业 35.46%股权，仍为公司的控股股东，王云富先生控
制公司合计 42.77%股权，仍为公司的实际控制人，公司的控制权不会发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
（二）本次非公开发行尚需呈报中国证监会的核准。
在获得上述核准和批准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 113,000 万元，扣除相关发行费用
后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金计
序号 业务板块 项目名称 投资总额
划投入
1 原料药及中间体 CMO 中心扩建项目 46,034.58 40,000.00
2 年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目 35,852.00 35,000.00
医药
3 医药综合研发中心 15,073.00 15,000.00
4 医药中试车间技改项目 9,256.00 9,000.00
5 - 环保设施改造项目 15,502.00 14,000.00
合计 121,717.58 113,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部
分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺
序进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）原料药及中间体 CMO 中心扩建项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为川南药业，计划投资规模46,034.58万元，进行原料药及中
间体CMO中心扩建，实现扩大定制加工产能，增加定制加工品种，进一步发挥
公司原料药及中间体加工的传统优势。本项目拟投品种包括肠胃类、抗生素类、
心血管类等。
2、项目背景及市场前景
（1）国际定制加工市场持续增长
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由于亚洲地区原料药企业制造成本相对低廉，而且技术水平和服务质量不断
提高，因此跨国制药公司越来越多地在中国、印度等发展中国家开展定制加工业
务。近年来，公司承接了多个跨国制药公司的定制加工项目，定制加工业务实现
了快速发展。随着定制加工业务国际市场的转移和新药上市步伐加快，原料药及
中间体的国际定制加工市场需求持续增长，公司预计未来将获得越来越多的原料
药及中间体研发与生产的定制加工业务机会。
（2）公司具有明显的CMO争优势
公司已经建立了符合国际标准的质量管理体系、EHS管理体系，主要生产厂
区通过了美国、欧洲、日本、巴西等国的多次专项审计。公司与国际知名制药企
业保持了良好的合作关系。其中，公司与美国辉瑞公司已开展定制加工业务合作
十余年，公司是德国BII公司在中国唯一的战略合作伙伴。近三年，公司国际定
制加工业务保持快速增长。公司凭借着完善的基础设施、出色的技术水平和创新
能力、较低的成本，拥有明显的竞争优势，正日益成为国际知名制药企业原料药
及中间体定制加工业务的主要合作伙伴之一。
3、投资概算及经济效益
本项目计划总投资额为46,034.58万元，建设期为3年，其中固定资产投资
42,488.60万元，铺底流动资金3,545.98万元。本项目预计达产后正常年份可实现
销售收入56,740.00万元，净利润11,465.00万元。
（二）年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为海翔药业，计划投资规模35,852.00万元，建设年产30亿片
（粒）固体制剂项目及配套设施。拟投制剂品种包括抗生素类、降糖类、心血管
类等。本项目旨在巩固公司现有特色原料药和医药中间体的基础上，积极实施从
原料药到制剂的上下游一体化的产业延伸。
2、项目背景及市场前景
（1）国内医药市场蓬勃发展
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近年来，随着我国居民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国
医药产业发展迅猛。2007~2013年，我国医药工业销售产值年复合增长率为
22.03%，医药工业总产值占GDP的比重由2.53%上升至3.97%。由于人口增长，
老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的
健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在
2020年前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。特别是随着生活水平的提高和
工作竞争压力增大，高血糖疾病、高血压患者人数呈现出上升的态势，本项目拟
引入的制剂品种包括了抗生素类、降糖类、心血管类等种类，具有广阔的用户群，
市场需求较大。
（2）国际市场制剂CMO需求增长迅速
根据中国医药工业信息中心测算，2014年全球制剂CMO的市场规模由2011
年的126.9亿美元增长至2014年的160.4亿美元，2011~2014年的复合增长率为
8.1%。预计2019年，全球制剂CMO的市场规模可达311.4亿美元，2014~2019年复
合增长率约为14.2%。国内制剂CMO市场规模从2011年的33.5亿元增长至2014年
的50.2亿元，2011~2014年的复合增长率为14.4%。基于国内药品市场需求持续增
长，国内医药行业细分加剧，政策利好等一系列利好因素，国内制剂CMO市场
规模有望持续增长。根据中国医药工业信息中心的测算，国内制剂CMO市场规
模在2019年预计将会达到129亿元人民币。2012年1月，工业和信息化部发布《医
药工业“十二五”发展规划》明确提出了依托化学原料药优势积极承接境外制剂
外包业务，扩大制剂出口的发展战略。国内医药企业通过开展国际认证，参与境
外合同加工外包业务，开发国际市场，分享国际分工与协作细化利益，不仅可以
增加企业利润，还能帮助提高企业的制药水平，有利于促进药品规范生产，提高
企业竞争能力。目前国际制剂CMO正加速向亚洲转移，市场需求迅速增长。公
司预计未来将获得越来越多的制剂CMO业务，因此本项目的实施将有助于公司
提升制剂产品的产能，增强核心竞争力。
（3）制剂项目建设是实现产业链延伸，提升盈利水平的重要举措
制剂的市场规模和产品的附加值相对原料药较高，向制剂进行产业链延伸，
实现产业升级是原料药企业实现价值增长的主要方式。公司拥有符合cGMP标准
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的中试规模的多功能口服固体制剂车间，为大规模制剂生产奠定了技术基础；
公司制剂产品主要针对欧美高端市场，市场准入处于国内领先的地位。本项目的
实施有助于公司实现从原料药到制剂的上下游一体化，提升盈利水平。
3、投资概算及经济效益
本项目计划总投资额为35,852.00万元人民币，其中固定资产投资31,550.00万
元，铺底流动资金4,302.00万元。本项目建设期为3.5年，项目达产年度预计实现
销售收入63,370.25万元，净利润8,633.64万元。
（三）医药综合研发中心
1、项目基本情况
医药综合研发中心实施主体为海翔药业，计划投资规模15,073万元，主要用
于研发中心建设、设备购置等固定资产投入以及医药中间体、原料药、制剂的开
发和新生产技术的研究等科研项目。科研项目拟重点关注公司抗生素系列的拳头
产品、降糖类、心血管类和精神类原料药和制剂药物的研发，生产技术研究主要
包括不对称催化合成、生物催化技术、管道化反应等。
2、项目背景及市场前景
海翔药业是研发导向型企业，是浙江省企业研究院，拥有国家级工作站并正
在筹建院士工作站和国家级技术中心，在多种国家级项目（863计划、国家中央
投资项目、国家火炬计划等）中承担着重要任务。公司掌握多项核心技术和生产
工艺，是公司核心竞争力的重要体现。
随着国内医药行业集中度的不断提高，大型制药企业间的竞争愈加激烈。研
发能力将成为未来制药企业提高核心竞争力的重要手段，而研发能力的增强离不
开医药企业对医药研发的持续投入。为保持公司产品的竞争力，增强公司的持续
盈利能力，通过继续加大研发资金投入和引进各方面高层次研发人才来增强公司
的研发能力是公司大力发展医药业务的必然选择。
从外部因素上看，在全球医药产业链向新兴市场转移的总体趋势下，中国以
其成本、专业人员素质等方面具有明显的比较优势，已经成为跨国制药企业最为
青睐的市场之一，越来越多的国际医药研发在我国开展。因此，建设医药综合研
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发中心，提高公司的研发实力，是公司提升核心竞争力的重要举措。
3、投资概算及经济效益
本项目计划总投资额为15,073.00万元，其中固定资产投资13,470.00万元，铺
底流动资金1,603.00万元。项目建设完成后公司研发实力将进一步加强，为公司
医药业务发展提供更多的技术支撑和项目储备。
（四）医药中试车间技改项目
1、项目基本情况
本次医药中试车间技改项目实施主体为海翔药业，计划投资规模9,256.00万
元。该项目通过实施原料药和关键中间体产品的中试生产，为产品的中试开发提
供工艺验证和数据收集，为开发大规模生产的产品提供必要的研发支持。
2、项目背景及市场前景
中试放大是科技成果产业化的重要环节，从实验室小试到产业化生产，其间
的工程问题虽有理论指导，但实际工况千变万化，缺少生产实践难以达到理想的
效果。中试车间是新产品、新技术的孵化器，对生产过程中的工艺进行调整、优
化，确保产品质量可控、稳定、可重复，为产品的工业化生产提供必要的技术改
进，是提高药物研发水平、使药物高新技术成果迅速转化为大生产的可靠保证。
在我国医药行业飞速发展的大背景下，制药行业的研发力度也在加大投入，
各研发机构和制药公司对专利即将到期的各品种的仿制药的研发竞争相当激烈。
面对原料药多元化的发展现状，设计建造一个可以适合小批量、多品种生产的中
试车间成为必然选择。
随着公司原料药及中间体定制加工的需求加大，建设一个具备中试和验证报
批的多功能车间，能够增强公司原料药和关键中间体的研发能力，加快公司新产
品的认证和推出速度，满足合同定制研发业务需求，提高公司的持续盈利能力。
3、投资概算及经济效益
本项目计划总投资额为9,256.00万元，其中固定资产投资7,706.00万元，铺底
流动资金1,550.00万元。本项目的实施将进一步提升公司原料药及原料药中间体
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产品的研发能力，为新药原料药及高级中间体定制加工带来战略客户资源和项目
储备，保持和强化公司的技术领先地位，增强公司的整体盈利能力。
（五）环保设施改造项目
1、项目基本情况
环保设施改造项目计划投资15,502.00万元，主要用于公司染料和医药业务
的环保设施升级改造，拟投入的设备包括MVR蒸发器、RTO、喷塔尾气改造等。
2、项目背景及市场前景
随着国内民众的环保意识提高，我国治理环保力度不断加强，环保相关的法
律、法规和管理控制制度的日趋完善。2014年4月，十二届全国人大常委会第八
次会议审议修订了《环境保护法》，标志着我国依法保护环境又迈出了重要的一
步。在新修订的《环境保护法》中，环保部门打击环境污染的力度大大加强，对
于违法排污造成或可能造成严重污染的行为，可以查封、扣押造成污染物排放的
设施及设备。日趋严厉的环保检查和打击力度，导致染料及医药行业中大量缺乏
环保投入的中、小型竞争者纷纷关停并转，生产受到限制。大中型企业因环保优
势凸显，市场竞争力在不断增强。环保已然成为医药行业、染料行业发展的关键，
以环保绿色为主要内容的转型升级势在必行。
公司所处的医药行业及染料行业均属于国家环保监管要求较高的行业，作为
一家医药和染料双主业发展的公司，为了进一步增加废物回收再利用效率，公司
将根据染料和医药业务的生产工艺特点引进国内外先进环保装备，因地制宜改
造，提高公司的“三废”处理能力。本项目实施将保持及强化公司领先的环保优
势，提升公司核心竞争能力的重要举措。
3、投资概算及经济效益
本项目计划总投资额为15,502.00万元，主要用于环保设备的购买及安装。项
目完成后公司“三废”处理能力将进一步加强，为公司染料及医药业务发展提供
保障。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
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（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金将主要用于原料药及中间体 CMO 中心扩建项
目、年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改
项目、环保设施改造项目。募投项目建成投产后，将增强医药板块的研发和生产
实力，产品种类将更加丰富，充分发挥染料和医药双轮驱动的优势，为公司提升
核心竞争力打下坚实基础，进一步巩固公司的行业地位。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资金实力得到提升，
财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目实施完毕后，公司可持续
发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大
及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目所需的备案、环评手续尚在报批、办理过程之中。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行有利于公司继续推进医药板块的转型升级，同时进一步发展
和推广清洁生产工艺，保持和强化公司领先的环保优势，不会对公司的主营业务
范围和业务结构产生不利影响。发行完成后，公司主营业务及资产不存在重大整
合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将依法根
据发行情况对公司章程中的相应条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司股本总额为 757,758,615 股，公司控股股东为浙江
东港投资有限公司，持有公司 28,800 万股股份，占公司总股本的 38.01%；公司
实际控制人为王云富先生，持有东港集团 73.20%的股权，东港集团持有东港投
资 100.00%的股权。王云富先生通过东港投资控制海翔药业 28,800 万股股份，直
接持有海翔药业 5,940 万股股份，合计控制海翔药业 34,740 万股股份，占公司总
股本的 45.85%。本次非公开发行按最高发行 54,457,831 股计算，发行完成后，
公司股本总额为 812,216,446 股，浙江东港投资有限公司对海翔药业的持股比例
变为 35.46%，仍为公司的控股股东，王云富先生控制公司合计 42.77%股权，仍
为公司的实际控制人，公司的控制权不会发生变化。本次发行对象合计持有公司
的股权比例为 6.70%。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。
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二、本次发行后海翔药业财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力
的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，
提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产都会大幅增加，公司的资金实力将
迅速提升，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金到位后由于项目存在一定的建设期、达产期等，短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项
目的逐步投产，公司产品的市场竞争力也将有很大提高，公司的营业收入和盈利
能力将得到全面提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在资金开始投入募集
资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成投
入开始运营后，经营活动产生的现金流入将得以增加。
三、海翔药业与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司与控股股东、实际控制人保持独立，在业务和管理等方面
完全分开。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管
理关系上的独立性。本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其
关联人产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，海翔药业是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形
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本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
五、本次发行完成后，海翔药业为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、海翔药业负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
目前，公司负债结构合理。公司本次发行的发行对象均采取现金认购方式，
因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，
符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行完成后，虽然公司的负债率会下
降，但公司并不存在闲置资金，公司的负债规模和结构合理，不存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投项目实施风险
本次募集资金将主要用于公司主营业务方面的投资，在确定投资项目时已经
过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的技术基础、市场基础和效益预期。
然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、
现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此
过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，任
何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。
（二）业绩指标被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于
募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益
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率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能
导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（三）业绩波动风险
染料行业与下游纺织行业的发展趋势密切相关，国内经济发展的周期性以及
纺织行业原材料价格的波动性将对纺织行业产生周期性的影响，进而对染料行业
产生较强的周期性影响，造成染料产品供需的变化和价格的波动较大。
（四）环保政策风险
公司在生产经营过程中会产生一定的污染物。虽然公司已严格按照环保法
律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我
国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规及相关标准，企业执行的环保标
准也将更高更严格，这不但将增加本公司在环保设施、排放治理等方面的支出，
同时还可能因为未能及时满足环保新标准而受到相关部门处罚。
（五）安全生产风险
公司现有产品生产过程中的原料包含易燃、易爆化学品，部分生产工序为高
温、高压环境。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、
处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排
除因生产操作不当或设备故障等其他因素，导致事故发生的可能，从而影响公司
生产经营的正常进行。
（六）审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需呈报中国证监会的核准。
能否取得前述核准及批准，以及最终取得前述核准及批准的时间存在不确定性，
将对本次非公开发行产生较大影响。
（七）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本
面的变化将影响公司股票的价格，此外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策
的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，也会对公司股票价
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格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票
的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此
应有充分的认识和心理准备。
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第四节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、海翔药业《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
根据海翔药业《公司章程》第一百五十五条的规定，公司利润分配政策如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。公司采
用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利情况、资产负债
率情况良好，兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下，公司将优先采取现金方
式分配股利。
（一）利润分配政策
1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、
盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生。
公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司
当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据是否采取股票股利分配
方式和根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。
2、 公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
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下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。
（二）利润分配的决策程序与机制
1、公司年度、中期利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会
的有关规定拟订，并提交股东大会审议。公司股东大会审议利润分配具体方案，
应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。董事会提交股东
大会的利润分配预案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立
董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。董事
会向股东大会提出现金利润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司可以提
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。监事会应当对董事会拟订的利
润分配预案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股东征集其在股东大会
上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、公司当年盈利，董事会未作出现金分配预案的，应当在董事会决议公告
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和定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见并公开披露。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下
列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（三）利润分配政策调整的决策程序与机制
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配
政策调整。
董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案。
董事会制订调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意
见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并
及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公
司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。该事项应经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会批准上述议案后，公司相应修
改《公司章程》，执行调整后的利润分配政策。
二、海翔药业近三年利润分配及未分配利润使用情况
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（一）公司最近三年分红情况
公司最近三年利润分配情况如下：
1、2012 年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转
增股本。
2、2013 年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转
增股本。
3、2014 年度利润分配方案：以公司现有总股本 757,758,615 股为基数，向
全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。2014 年度利润分配方案已获 2015 年 5
月 6 日召开的 2014 年度股东大会审议通过。本次权益分派股权登记日为 2015 年
5 月 19 日，已于 2015 年 5 月 20 日发放现金股利。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年未分配利润用于公司的日常生产经营。
（三）公司未来利润分配计划
未来，公司将继续严格遵守中国证监会、深交所的相关规定，依据《公司章
程》和《浙江海翔药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014-2016）》
的有关条款，从保证股东投资收益的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股
东的利润分配政策。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预
案（修订稿）》之签署页）
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董事会
2015 年 10 月 11 日
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