证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-071
浙江海翔药业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次
会议于 2015 年 10 月 8 日以传真或电子邮件的形式发出通知，于 2015 年 10 月 11
日以通讯表决方式召开，会议应参加表决 8 人，实际参加表决 8 人，会议召开符
合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长孙杨先生主持，
经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
公司综合考虑自身实际情况及近期证券市场变化，为保证本次非公开发行股
票工作的顺利推进，公司对本次非公开发行股票方案进行调整，调整后的发行方
案已经董事会逐项审议通过，详细如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国
证监会核准后 6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2015
年 8 月 17 日）。
本次发行的发行价格不低于 20.75 元/股，该发行底价不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞
价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 54,457,831 股(含 54,457,831 股)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投
资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特
定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准
批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象
均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，
发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起 12 个
月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有
效期自动延长至本次非公开发行完成日。
（九）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 113,000 万，扣除相关发行费用后
的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金计
序号 业务板块 项目名称 投资总额
划投入
1 原料药及中间体 CMO 中心扩建项目 46,034.58 40,000.00
2 年产 30 亿片（粒）固体制剂技改项目 35,852.00 35,000.00
医药
3 医药综合研发中心 15,073.00 15,000.00
4 医药中试车间技改项目 9,256.00 9,000.00
5 - 环保设施改造项目 15,502.00 14,000.00
合计 121,717.58 113,000.00
二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
告（修订稿）的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2015年10月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
施（修订稿）的公告》（公告编号：2015-074）。
五、审议通过了《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》
上述议案第一、二、三项以及公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜
的议案》尚需提交股东大会审议通过后生效，提议召开 2015 年第三次临时股东
大会审议上述议案。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
内容详见巨潮资讯网及2015年10月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》刊登的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公
告编号：2015-075）。
特此公告。
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一五年十月十二日
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