国浩律师（南宁）事务所
关于
广西贵糖（集团）股份有限公司募集配套资金之非公开发
行股票发行过程和发行对象合规性的
法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2014）第 517-8 号
二〇一五年九月
中国 广西 南宁 金湖北路67号梦之岛广场14层 邮编：530029
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国浩律师（南宁）事务所
关于广西贵糖（集团）股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行
过程和发行对象合规性的法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2014）第 517-8 号
致：广西贵糖（集团）股份有限公司
根据国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）与广西贵糖（集团）股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“贵糖股份”）签订的专项法律顾问合同，本
所接受发行人委托，担任发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称
“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问，就本次发行的发行过程及发行
对象合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与
承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生和存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人保证已经向本所律师提供
了出具本法律意见书所必须的相关材料，并保证所提供的材料均是真实、完整、准确、
有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本法律意见书只对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评
估、验资、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及非法律专
业事项时，均为按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对
引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证，其真实性、准确性和
有效性由相关报告或文件的出具者负责。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并依法对本法律意见书负责。
鉴于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对
发行人本次发行的有关事宜，发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）贵糖股份的批准和授权
1、2014 年 8 月 14 日，贵糖股份召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易
有关的议案。
2、2015 年 2 月 1 日，贵糖股份召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过
了《关于<广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
3、2015 年 3 月 11 日，贵糖股份召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》等与本次交易有关的全部议案。
（二）交易对方的批准
2014 年 6 月 12 日，云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）董事
会作出决议，同意以所持有的广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）72.08%
股权为对价认购贵糖股份发行的 A 股股票。
2014 年 8 月 12 日，广东省广业资产经营有限公司（以下简称“广业公司”）召开
董事会并作出决定，同意以所持有的云硫矿业 27.92%股权为对价认购贵糖股份向特定对
象发行的股票，同意云硫集团以所持有的云硫矿业 72.08%股权为对价认购贵糖股份向特
定对象发行的股票，同时同意放弃对云硫集团所持有的云硫矿业 72.08%股权的优先购买
权。
2014 年年 8 月 13 日，云硫矿业召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东以
各自持有的公司股权认购贵糖股份发行的股票，并各自放弃对其他股东拟转让股权的优
先购买权。
（三）国资监管部门的批准
2014 年 9 月 9 日，广东省国资委作出《关于贵糖股份重大资产重组暨云硫集团主业
借壳上市可行性研究报告的批复》（粤国资函[2014]764 号），原则同意本次交易。
2015 年 3 月 6 日，广东省国资委出具《关于贵糖股份发行股份购买资产并募集配
套资金方案的批复》（粤国资函[2015] 144 号），同意本次交易。
（四）中国证监会的批准
2015 年 7 月 23 日，中国证监会作出证监许可[2015]1769 号《关于核准广西贵糖（集
团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准贵糖股份向云硫集团发行 209,261,113 股股份、向广业公司发行
81,051,861 股股份购买相关资产，并核准贵糖股份非公开发行不超过 93,320,486 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
综上，本所认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行的股票上市
尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果
中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司担任发行人本次非公开发
行的保荐机构，并担任主承销商。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定
价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一） 本次非公开发行的询价对象
发行人、主承销商于 2015 年 8 月 24 日开始以电子邮件、快递方式向 307 名特定对
象发出《广西贵糖（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《广西贵糖（集团）股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人截至 2015
年 8 月 14 日收市后的前 20 名股东、41 家基金公司、31 家证券公司、23 家保险机构和
192 名表达认购意向的机构和自然人投资者。《认购邀请书》中包含了认购对象、认购
条件、认购数量、认购价格、认购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购程序和
规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、累计认购金额；认购对
象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的
认购数量及金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2015 年第一次临时股东大会决
议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二） 本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截止 2015 年 8 月
27 日 12:00，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计 20 份，并据
此簿记建档。根据各认购对象出具的文件并经核查，本所认为，发行人收到的上述有效
申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律
法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三） 本次非公开发行的定价和配售对象的确定
1、根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应不
低于人民币 6.17 元/股 ，定价基准日至发行首日期间，发行人如有派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价做相应调整。经核查，发行人在定
价基准日至发行首日期间，未发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项。
2、2015 年 8 月 27 日 12 时申购结束后，发行人、主承销商按照《认购邀请书》规
定的程序和规则，采取价格优先、数量优先、时间优先的原则，对有效《申报报价单》
进行簿记建档并排序。结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，最终确定：本
次非公开发行价格为 7.02 元/股；本次非公开发行股份总数为 8,202.0997 万股；本次非
公开发行募集资金总额为人民币 57,578.739894 万元（未扣除发行费用）。
本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （万股） （万元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 7.02 854.7007 5,999.998914
2 创金合信基金管理有限公司 7.02 1,341.2178 9,415.348956
3 海通创新证券投资有限公司 7.02 820.2100 5,757.874200
4 泓德基金管理有限公司 7.02 854.6923 5,999.939946
5 鹏华资产管理（深圳）有限公司 7.02 865.4414 6,075.398628
6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 7.02 1,566.9515 10,999.999530
7 张贵斌 7.02 820.2110 5,757.881220
8 郑海若 7.02 81.5241 572.299182
9 中广核资本控股有限公司 7.02 997.1509 6,999.999318
合计 8,202.099700 57,578.739894
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；上述发
行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果
公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2015 年第一次临时股东大会的规定。根据发
行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、主承销商及认购对
象等分别出具的承诺，并经本所经办律师核查，本次非公开发行的发行对象不包括发行
人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行的最终持有人和受益人与
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商不存在关联关系。
（四） 缴款及验资
1、发行人已向最终确定的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴
款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2、根据中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的中审亚太审字（2015）020430
号《广西贵糖（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的
专项审核报告》，截至 2015 年 8 月 31 日止，本次非公开发行确定的发行对象已足额
将认股款项存入主承销商为本次非公开发行指定的银行账户。
3、根据中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的中审亚太验字（2015）
020389 号《验资报告》，截至 2015 年 9 月 7 日止，发行人本次非公开发行募集资金总
额人民币 575,787,398.94 元，扣除各项发行费用人民币 11,689,747.98 元，实际募集
资金净额为人民币 564,097,650.96 元，其中新增注册资本人民币 82,020,997.00 元，
增加资本公积金人民币 482,076,653.96 元。
（五）其他事项核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 9 家，经独立财务顾问（主承销商）、见证
律师共同核查：
除中广核资本控股有限公司、海通创新证券投资有限公司、泓德基金管理有限公司、
张贵斌、郑海若外，其他认购对象已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成了基金管理人登记和基金产品备案。
三、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
2、发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等
法律文件合法有效；
3、发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
4、发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对
象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2015 年第一次临
时股东大会决议的规定；
5、本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于广西贵糖（集团）股份有限公司募集
配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签署页）
国浩律师（南宁）事务所 经办律师：岳秋莎
负责人： 彭光富
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