中国银河证券股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司
关于广西贵糖（集团）股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发行对象
合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西贵糖
（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1769 号）核准，广西贵糖（集团）股份有
限公司（以下简称“贵糖股份”、“上市公司”、“发行人”）以非公开发行股票的方
式向特定投资者发行不超过 93,320,486 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次
发行”、“本次配套融资”）以募集配套资金。中国银河证券股份有限公司、国泰
君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”）作为本次发行
的独立财务顾问（主承销商），现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况
报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会
议决议公告日（2014 年 8 月 26 日）；定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量=6.854 元/股，其 90%为 6.169 元/股。因此确定本次募集配套资
金的发行价格不低于 6.17 元/股（发行底价）。
国浩律师（南宁）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根
据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传
真时间优先的原则合理确定本次发行价格为 7.02 元/股，相当于发行期首日前二
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十个交易日公司股票均价的 49.86%，相当于发行底价 6.17 元/股的 113.78%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 82,020,997 股，未超过中国证监会核准的发行上
限 93,320,486 股。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为北信瑞丰基金管理有限公司、创金合信基金管理有限
公司、海通创新证券投资有限公司、泓德基金管理有限公司、鹏华资产管理（深
圳）有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、中广核资本控股有限公司、
张贵斌、郑海若等 9 名投资者，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关
规定。
（四）募集资金金额
本 次发 行募 集资 金总 额人 民币 575,787,398.94 元， 扣除 发行 费用 总额
11,689,747.98 元，公司募集资金净额 564,097,650.96 元。
符合贵糖股份 2015 年第一次临时股东大会批准的公司发行方案要求，发行
募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的批准程序
贵糖股份本次非公开发行股票方案经公司第六届董事会第二十九次会议及
2015 年第一次临时股东大会审议通过。
贵糖股份本次非公开发行于 2015 年 6 月 30 日获得中国证监会并购重组审核
委员会审核通过，并于 2015 年 7 月 23 日获得中国证监会《关于核准广西贵糖（集
团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015] 1769 号）核准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体过程
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（一）本次发行程序
日 期 发行安排
1、向中国证监会报备本次发行方案、发行方案基本情况
表、认购邀请书、发行预计时间表等文件
2015 年 8 月 24 日
2、向投资者发送认购邀请书
3、律师见证
1、开始接受特定投资者认购，并接受特定投资者的《申
购报价单》及认购保证金汇款凭证（基金公司及子公司
除外），询价时间 9:00～12:00，认购保证金到账截止时
2015 年 8 月 27 日 间为当日 12:00
2、根据询价结果协商确定发行价格、发行数量和发行对
象
3、律师对发行过程进行全程见证
1、向中国证监会报备本次发行询价及定价情况及相关备
2015 年 8 月 28 日 案文件
2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议
1、认购资金到账截止日（当日 15:00）
2015 年 8 月 31 日
2、向未获配投资者退回认购保证金
1、会计师对独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户
2015 年 9 月 2 日
验资，出具验资报告
2015 年 9 月 7 日 将募集资金划转至发行人募集资金专用账户
会计师对发行人募集资金专用账户进行验资并出具验资
2015 年 9 月 10 日
报告
（二）认购邀请书发送情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）于 2015 年 8 月 24 日（T-3 日），以电子
邮件和邮寄的方式向 307 名符合条件的特定投资者（其中包括贵糖股份截至 2015
年 8 月 14 日收市后的前 20 名股东、41 家基金公司、31 家证券公司、23 家保险
机构和 192 名表达认购意向的机构和自然人投资者发送了《广西贵糖（集团）股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。
经核查，独立财务顾问认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方
案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于
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本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）询价结果
2015 年 8 月 27 日（T 日）9:00-12:00，在国浩（南宁）律师事务所的见证下，
发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 21 家投资者回复的《申购报价单》
及其附件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，21
家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除 10 家基金公司及其子公司外的其
他机构均足额缴纳了保证金，20 家投资者报价均为有效报价，另有 1 家投资者
报价为无效报价，无效原因是未按期完成私募基金的备案。
上述 20 家投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购股数 申购金额
序号 申购对象
（元/股） （万股） （万元）
1 泰康资产管理有限责任公司 6.17 1104.1 6812.297
6.77 850.5 5757.885
2 张贵斌 7.14 806.426 5757.88164
7.41 777.0415 5757.877515
3 海通证券股份有限公司 6.17 934 5762.78
4 浙江财通资本投资有限公司 7.01 850 5958.5
5 汇添富基金管理股份有限公司 6.25 921.2599 5757.874375
6.38 940.4 5999.752
6 泓德基金管理有限公司 7.38 813 5999.94
8.48 707.5 5999.6
7 天安财产保险股份有限公司 6.5 890 5785
8 中广核资本控股有限公司 8.2 853.6585 6999.9997
9 方少瑜 6.17 933.2049 5757.874233
10 北信瑞丰基金管理有限公司 9.41 637.6195 5999.999495
鹏华资产管理（深圳）有限公 6.2 1679.9997 10415.99814
11
司 8.21 739.9999 6075.399179
6.28 2178 13677.84
12 兴业全球基金管理有限公司
6.88 841 5786.08
13 齐立 7.01 6000 42060
6.22 5514.4694 34299.99967
14 财通基金管理有限公司 6.58 3936.1702 25899.99992
6.92 1040.4624 7199.999808
15 郑海若 7.02 5000 35100
16 诺安基金管理有限公司 6.58 875.0569 5757.874402
17 海通创新证券投资有限公司 7.13 807.556 5757.87428
18 张怀斌 6.25 930 5812.5
19 申万菱信（上海）资产管理有 7.51 1464.7137 10999.99989
4
限公司
6.53 1748.1393 11415.34963
20 创金合信基金管理有限公司
7.51 1253.7083 9415.349333
1 家投资者的无效报价情况如下：
申购价格 申购股数 申购金额
序号 申购对象
（元/股） （万股） （万元）
1 天弘基金管理有限公司 7.5 2666.6666 19999.9995
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.02 元/股。本次发行股
数 82,020,997 股，募集资金总额 575,787,398.94 元，未超过募投项目资金需求。
本次发行完成后，云浮广业硫铁矿集团有限公司持有公司 209,261,113 股股
票，占公司总股本的 31.31%，仍为公司控股股东，广东省广业资产经营有限公
司仍为公司实际控制人。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
认购股数 认购金额
序号 认购对象
（股） （元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 8,547,007 59,999,989.14
2 创金合信基金管理有限公司 13,412,178 94,153,489.56
3 海通创新证券投资有限公司 8,202,100 57,578,742.00
4 泓德基金管理有限公司 8,546,923 59,999,399.46
5 鹏华资产管理（深圳）有限公司 8,654,414 60,753,986.28
6 申万菱信（上海）资产管理有限公司 15,669,515 109,999,995.30
7 张贵斌 8,202,110 57,578,812.20
8 郑海若 815,241 5,722,991.82
9 中广核资本控股有限公司 9,971,509 69,999,993.18
合计 82,020,997 575,787,398.94
（五）缴款与验资
截至 2015 年 8 月 31 日，申万菱信（上海）资产管理有限公司等 9 名发行
对象均与发行人签订了《股份认购合同》，并缴纳了股票认购款。
2015 年 9 月 7 日，中国银河证券股份有限公司已将上述认购款项扣除部分
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发行费用后的余额划转至发行人账户，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（中审亚太验字（2015）020389 号）。经其审验，“截至 2015
年 9 月 7 日止贵公司已收到申万菱信（上海）资产管理有限公司等 9 名特定投资
者缴纳的非公开发行股票款计人民币 575,787,398.94 元，扣除承销费用、审计验
资费和律师费合计人民币 11,689,747.98 元后，贵公司实际募集资金净额为人民
币 564,097,650.96 元，其中新增注册资本人民币 82,020,997.00 元，资本公积人民
币 482,076,653.96 元。各投资者全部以货币资金投资。”
经核查，独立财务顾问为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结
果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次发行过程汇总的信息披露情况
发行人非公开发行股票申请于 2015 年 6 月 30 日获得中国证监会并购重组审
核委员会审核通过，并于 2015 年 7 月 1 日对此进行了公告。
发行人于 2015 年 7 月 27 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，
并于 2015 年 7 月 27 日对此进行了公告。
独立财务顾问将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本
次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、发行对象与本次发行的资金来源的核查意见
经核查，北信瑞丰基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、海通创
新证券投资有限公司、泓德基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、
申万菱信（上海）资产管理有限公司、中广核资本控股有限公司、张贵斌、郑海
若等 9 名投资者认购本次发行股份的资金来源于自有资金或其发行的产品，不存
在结构化融资或为他方代持的安排。
经核查，本次发行独立财务顾问、发行人律师认为：除中广核资本控股有限
公司、海通创新证券投资有限公司、泓德基金管理有限公司、张贵斌、郑海若外，
其他认购对象已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》完成了基金管理人登记和基金产品备案。
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六、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，独立财务顾问认为，发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策
程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵
循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定；发行对象认购本次发行股份的资金来源于
其自有资金或其发行的产品，不存在结构化融资或为他方代持的安排。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关
于广西贵糖（集团）股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发
行对象合规性的报告》之签署盖章页）
财务顾问主办人：
孙 浩 刘锦全
财务顾问协办人：
徐振宇
中国银河证券股份有限公司
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关
于广西贵糖（集团）股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和发
行对象合规性的报告》之签署盖章页）
财务顾问主办人：
唐 超 冉洲舟
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