河北常山生化药业股份有限公司
本次非公开发行股票发行方案
之
论证分析报告
二〇一五年十月
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河北常山生化药业股份有限公司
本次非公开发行股票发行方案之论证分析报告
河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”或“公司”）为满足公
司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过 80,000.00 万元，
用于“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”及“研发中心设备采购项目”。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）肝素及衍生物药物规模发展迅速，市场前景广阔
肝素类药物主要应用于心脑血管疾病和血液透析治疗，用药患者集中于老龄
和肥胖人群。因此肝素类药品的主要消费市场集中分布在欧洲、美国和日本等发
达国家。近年来国际市场对肝素类药品的需求十分强劲，据 IMS 统计数据显示，
2005-2010 年，全球肝素类药品市场规模从 45.55 亿美元增长至 79.3 亿美元，年
均复合增长率达 11.73%，因全球心脑血管患病人口比例不断提高，未来几年全
球肝素类药品市场仍将稳速增长，预计 2015 年市场规模将达 130 亿美元。
在肝素类药品领域，公司的主要产品低分子肝素类产品（低分子肝素钙、低
分子肝素钠类）竞争厂家较多，但公司拥有国内首仿药达肝素钠，该药获批并进
行招标后预计能顺利进入医院，可拓展公司产品的医院覆盖率；其次，由于临床
推广及医生用药习惯等原因，达肝素为习惯于使用低分子肝素钠的医生提供了解
决方案，将覆盖更大的医生群体，从而推动公司整体业绩增长。因此，达肝素和
低分子肝素钙的生产组合策略有助于公司肝素制剂整体价格体系更为稳定，对公
司具有重要的战略意义。
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（二）保持行业竞争优势，提升公司盈利能力
1、扩充现有产能，满足不断增长的低分子量肝素制剂市场需求
公司目前主要供应国内及欧洲两个市场区域，供应的产品主要为肝素原料
药、低分子肝素制剂等，低分子量肝素药品是肝素类药物的高端产品，随着我国
抗血栓药物市场的持续增长、临床对术后静脉血栓预防和急性冠状动脉综合征使
用肝素疗法的广泛接受，以及低分子肝素注射液对抗肿瘤辅助治疗的迅速推广，
低分子肝素类药品市场大幅扩容已经箭在弦上，低分子肝素药物的市场需求将快
速增长。
公司现有低分子量肝素钙制剂生产线年产能为 1200 万支，首次公开发行股
票募集资金新建的 2000 万支低分子肝素钙制剂车间目前已建成。新生产线投产
后，公司现有的低分子量肝素注射液药品批件将转移到新车间生产，原有生产线
将用于生产其他产品。
公司的低分子量肝素钙注射液领先于同行的产品标准，并获得了发改委单独
定价，为市场广泛认可、市场份额不断增长，2010-2014 年低分子量肝素钙注射
液销量复合增长率约为 40%，假设按照 30%的增长率计算，2016 年低分子量肝
素钙的需求将超过 2700 万支，公司新生产线投产后产能很快将不能满足市场需
求。因此，公司需要在 2000 万支产能的基础上，再次扩充制剂车间产能，以满
足市场需求。
2、首仿药规模化生产，将为公司带来新的收入来源
2014 年 5 月，公司收到国家食品药品监督管理总局下发的达肝素钠原料药及
注射液药品注册批件及达肝素钠原料药新药证书，成为国内达肝素仿制产品的首
家企业。达肝素钠主要用于治疗急性深静脉血栓，急性肾功能衰竭，不稳定型冠
心病，与手术有关的血栓形成等症状，是低分子肝素的一种。与普通低分子肝素
钠比，达肝素钠具有更低的重均分子量，更长的半衰期，产品更为安全、有效。
达肝素首仿获批，有利于公司抢先占领达肝素仿制药的市场，从而为公司带来可
观的收入来源，达肝素原料药及注射液规模化生产线的建设，已势在必行且迫在
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眉睫。
3、增加原料药生产能力，降低注射液产品成本
目前公司的肝素原料药包括标准肝素和低分子肝素原料药，其中低分子肝素
原料药主要是供应低分子量肝素钙针剂的生产使用，随着公司达肝素钠产品批量
生产资格的具备，公司需要新建达肝素钠原料药生产线，以满足公司达肝素钠制
剂产品的销售布局和市场占有。
另外，随着仿制药的涌入，终端针剂市场竞争会逐渐加剧，公司作为肝素类
药物生产的全产业链企业，建设原料药生产线不仅能够增加原料药产能，保证原
料药的质量，还能以低于外购达肝素原料药的成本生产注射液，通过自主生产线
的建设，控制并降低针剂的生产成本，增加公司的市场竞争能力，为公司的业绩
增长作出贡献。
4、提升公司研发和技术实力
公司自成立以来逐步确立了在国内肝素原料药及肝素制剂领域的领先地位，
为国际众多制药企业、技术服务公司关注，正与多家药品合同制造技术与咨询服
务公司商谈合作。公司与美国研发机构的合作已经取得重大成果，艾本那肽在美
国完成了 I/II 期临床，取得良好效果，长效胰岛素衍生物制备专利已经注入公司
旗下的常山凯捷健，未来有可能成为下一个突破性新药。与国内外医药企业、研
究机构的密切关系，将是公司研发中心长期稳定发展的重要保障。
未来公司将继续实施以肝素系列产品为核心的发展战略，同时糖尿病和肿瘤
药物为两翼的战略发展布局，并加快医药行业内并购和整合的步伐，迅速扩大企
业规模，增强核心竞争力和抗风险能力。
（三）公司的财务状况
最近三年及一期，公司营业收入和净利润持续保持增长，盈利能力较强，各
项经营指标正常，偿债能力较强。
截至本报告书出具之日，公司最近三年及一期的主要财务状况如下：
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单位：万元
2015 年 1-6 月
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
（未经审计）
营业总收入 42,114.68 81,128.46 70,454.24 57,555.81
营业总成本 35,653.92 66,379.60 57,228.86 46,946.22
其中：营业成本 16,004.92 33,520.07 31,014.44 29,170.90
营业利润 6,460.76 14,748.85 13,225.38 10,609.59
利润总额 7,190.38 15,686.96 13,475.22 11,166.02
经营活动现金流
-13,735.50 -8,496.73 -1,524.44 -7,062.09
量净额
投资活动现金流
-1,913.06 -15,798.50 -26,764.71 -19,283.84
量净额
筹资活动现金流
4,619.48 21,007.85 451.82 6,108.50
量净额
归属于母公司的
5,979.88 13,373.25 11,518.29 9,908.81
净利润
净资产收益率
4.28% 10.29% 9.95% 9.56%
（加权平均）
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 217,979.27 204,475.78 164,530.12 141,845.03
总负债 70,478.13 61,786.86 35,977.83 29,277.30
所有者权益 147,501.14 142,688.92 128,552.29 112,567.73
资产负债率 32.33% 30.22% 21.87% 20.64%
（四）资金需求及融资规划
公司拟建设“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”及“研发中心设备采购
项目”等项目，上述项目共需资金 81,419.52 万元，截至 2015 年 6 月 30 日公司未
经审计的货币资金余额为 12,025.16 万元，且需要保证正常生产经营的流动性需
要，即使考虑每年净利润创造的现金流入，亦无法满足公司现阶段的资本支出的
资金需求，因此公司拟考虑外部融资。
（五）股权融资是适合公司现阶段的融资方式
选择股权融资方式能使公司保持较为稳定资本结构，减少公司未来公司的偿
债压力和资金流出。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实
施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
根据《暂行办法》的规定“上市公司发行证券，最近一期末资产负债率高于
百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外。”截至 2015 年 6 月 30 日，
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公司的未经审计的资产负债率为 32.33%，低于 45%，因此公司现阶段选择非公
开方式进行股权融资符合《暂行办法》的规定，具备合理性。
二、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象分别为高树华、金鹰基金管理有限公司。其中高树华为
公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长；金鹰基金与公司不存在关联关
系。
本次公司非公开发行股票发行对象最近 5 年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议
公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 12.45
元/股。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
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股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规
的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《暂行
办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，在获得证监会核准后六个月内实施发
行可行。
（一）符合《暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
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（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情
形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方
式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十九次会议审慎研究并通过，
董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司将召开股东大会审议本次非公开
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发行股票方案。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状及未来发展趋势，本次非公开
发行股票将全面增强公司的市场竞争力，并提高公司的持续盈利能力。本次发行
方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全
体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资
者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东
权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全
体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公
平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对于即期回报的摊薄的影响以及填补的具体措
施
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称
“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并
购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非
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公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取的措施公告如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的
增加。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已
经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但由于
募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务
实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2015 年公司业务未获得相应
幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，假设按照 12.45 元/股为发行价，并假设本次募集资金总额为
80,000.00 万元，2015 年 12 月末非公开发行股票实施完毕，公司测算了本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
发行前 发行后
总股本（股） 471,046,750.00 535,303,778.00
2014 年年末股东权益（元） 1,426,889,221.34
2014 年分红（元） 16,015,589.50
假设情形 1：2015 年净利润同比增长 10%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.27
每股净资产（元/股） 3.19 4.30
加权平均净资产收益率 10.27% 10.27%
假设情形 2：2015 年净利润同比持平
基本每股收益（元/股） 0.28 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.25
每股净资产（元/股） 3.16 4.27
加权平均净资产收益率 9.38% 9.38%
假设情形 3：2015 年净利润同比下降 10%
基本每股收益（元/股） 0.26 0.22
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稀释每股收益（元/股） 0.26 0.22
每股净资产（元/股） 3.13 4.25
加权平均净资产收益率 8.48% 8.48%
注：关于测算的说明如下：
（1）公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响。
（3）本次公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际
发行完成时间为准。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管
理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配
政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高销售收入，增强盈利能力，实现可持
续发展，以弥补回报摊薄。
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目中的“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”及“研
发中心设备采购项目”紧紧围绕公司现有主营业务，符合国家相关的产业政策，
有利于扩大公司整体规模、完善并优化公司肝素产品的产品线，扩大市场份额。
募集资金投资项目的建设有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利
于实现并维护股东的长远利益。
公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指
定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理使
用。
2、加快主营业务发展，提高盈利能力
公司是国内少数拥有完整肝素产品产业链、能够同时从事肝素原料药和肝素
制剂药品研发、生产和销售的企业之一。公司拥有下游肝素钠注射液和低分子肝
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素钙注射液产品，同时公司拥有上游肝素钠原料药优势，可以有效降低肝素原料
药持续上涨带来的成本压力，并使公司在肝素钠原料药市场价格低迷的时期，制
剂销售将获得更大的收益，使公司继续保持良好的增长态势。
公司生产的低分子量肝素钙注射液因技术标准明显高于国家规定标准，获得
国家发改委的单独定价，因产品技术标准较高，效果良好，产品受到市场广泛认
可，公司生产的低分子量肝素钙注射液增长率远高于低分子肝素制剂市场总体增
速，市场份额逐年提高，不断带动公司业绩持续增长。未来公司将继续实施以肝
素系列产品为核心的发展战略，同时加快医药行业内并购和整合的步伐，迅速扩
大企业规模，增强核心竞争力和抗风险能力。
3、加快市场拓展力度
未来公司将继续深入研究行业发展趋势和医药市场变化，进一步加强市场开
拓力度，提高产品的策划和学术推广水平，强化品牌建设，提高产品市场占有率；
高度重视国内各省份的招投标工作，扩大营销网络覆盖范围，优化经营渠道，精
准把握市场走势，在守好现有市场份额的同时，积极开发潜在市场，持续关注市
场发展带来的机遇。
4、加强研发能力建设，坚持技术创新
2015 年，公司将继续加大研发投入，推进已申请临床的艾本那肽药品后续
工作和那屈肝素钙、依诺肝素钠、西地那非等产品的后续注册工作；加快申报透
明质酸原料药的药品注册，争取产品早日上市为公司带来效益。同时不断开发新
品种，逐步完善、健全公司产品结构，引进和消化新技术，为公司下一步发展做
好技术储备。
公司还将通过与国内外优势制药企业、高等院校、科研机构深度合作，不断
加强公司的研发能力，以研发创新带动企业发展，提升企业效益，并通过研发中
心设备采购，提升公司基因工程药物和化学合成药物研发能力。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
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性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司于 2014 年 4 月 25 日召开的
2013 年年度股东大会审议通过了修订公司章程的议案，逐条落实了《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号一一上
市公司现金分红》的相关要求。
公司 2015 年 10 月 9 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司
未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的议案。该回报规划能够充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案具有可行性且公平、合理，本次非公开发
行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合
公司及全体股东的利益。
河北常山生化药业股份有限公司董事会
二〇一五年十月九日
13
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