证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2015-53
河北常山生化药业股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八
次会议于 2015 年 10 月 9 日以通讯方式召开。本次会议于 2015 年 10 月 4 日以邮
件或直接送达的方式确保每一位监事收到本次会议通知。与会的各位监事均已知
悉与所议事项相关的必要信息。会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3
名。本次会议由公司监事会主席林深女士主持，符合《公司法》及《公司章程》
等规定。
本次会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过如下决议：
一、审议《关于核查限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名
单的议案》
公司监事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性
股票激励计划》”）第三个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：43
名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》等有关法律、法规、规范
性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，
同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效
考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与
考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象在考核年度内个人绩
效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第
三期解锁事宜。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于限制性股票激励计划第三期解锁的公告》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
二、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发
行股票的相关资格、条件的要求，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行 A 股
股票的条件和资格。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
三、审议《关于<公司 2015 年非公开发行股票预案>的议案》
按照中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关规定关于
非公开发行股票的要求，公司需对拟非公开发行股票事宜出具说明，公司拟定了
《公司 2015 年非公开发行股票预案》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《2015 年非公开发行股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
四、逐项审议《关于公司 2015 年非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起六个月内选择
适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为高树华、金鹰基金管理有限公司。各发行对
象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议
公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 12.45
元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 64,257,028 股，公司实际控制人高树华认购
48,192,771 股，金鹰基金管理有限公司认购 16,064,257 股。本次非公开发行股票
不会导致公司股权分布不符合上市条件。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行
数量作相应调整）
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得上市交易。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、募集资金金额和用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用
后拟投于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目内容 项目投资总额 拟使用募集资金
小容量注射剂制剂车间
多糖及蛋白质 58,262.28 58,262.28
扩产项目
1 多肽系列产品
低分子量肝素原料药生
产业化项目 16,520.67 16,520.67
产线建设项目
研发中心设备
2 6,636.58 5,217.05
采购
合 计 81,419.52 80,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在
本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位
后再予以置换；如实际募集资金低于项目需要量，公司将通过银行贷款或其他途
径解决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本公司新老股东按
发行后的股权比例共同享有。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
五、审议《关于<公司非公开发行股票募集资金使用之可行性分析报告>的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等有关规定，公司经过可行性分析，认为本次募集资
金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，募投项目的实
施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，开拓服务领域，提高
盈利水平，有利于公司长期可持续发展。本次非公开发行的募集资金运用是必要
的且可行的，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
六、审议《关于<公司非公开发行股票方案之论证分析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资本需要，公司组织有关部门进行了深入的论证研究
编制了《非公开发行股票发行方案之论证分析报告》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《非公开发行股票发行方案之论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
七、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007] 500 号）的相关规定以及本次非公开发行的方案，公司编制了《前次
募集资金使用情况报告》，并聘请中喜会计师事务所对此进行了专项审计，出具
了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2015]第 0610 号）。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2015]第 0610 号）详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
八、审议《关于公司与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的议案》
公司就本次非公开发行分别与认购对象高树华、金鹰基金管理有限公司签署了
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
九、审议《关于公司<未来三年（2015—2017 年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2015—2017 年）股东
回报规划》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《未来三年（2015—2017 年）股东回报规划》详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
十、审议《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行对象为包括控股股东及实际控制人高树华在内的不超过 5
名的特定投资者，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，高
树华以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
十一、审议《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度
的相关规定，公司将建立募集资金专项账户对募集资金进行集中管理。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
十二、审议《关于提请股东大会批准高树华先生免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行人民币普通股，公司
控股股东、实际控制人高树华先生拟认购本次非公开发行股票 48,192,771 股股
票。本次发行前，高树华先生持有公司股份比例为 31.94%，本次非公开发行完
成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，高树华先生
仍为公司的控股股东及实际控制人，不会导致本公司不符合上市条件的情形，且
高树华先生承诺 3 年内不转让公司本次向其发行的新股，高树华先生可免于提交
豁免要约收购申请。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需公司股东大会审议批准。
特此公告
河北常山生化药业股份有限公司监事会
二〇一五年十月九日
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