河北常山生化药业股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
作为河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着实事求是、认真负责的工作态度，
基于独立判断的立场，对会议事项进行了认真审议并发表独立意见如下：
一、关于限制性股票激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的独立意见
经过认真审核，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等
实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对股权激励股份第三
个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违
反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3
号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益，公司股权激励股份第三个解锁期解锁的条件已经达成，且
不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
因此，我们同意公司办理《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所授予的
限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为本次非公开发行
符合现行有关法律法规、规范性文件规定的各项条件。
因此，我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独立意见。
三、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见
针对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于<公司2015年非公开发行股
票预案>的议案》，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，发行对象、定
价、认购方式等均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次非公
开发行募集资金用于“多糖及蛋白质多肽系列产品产业化项目”和“研发中心设
备采购项目”，有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
符合公司的长远发展目标和股东的利益；本次非公开发行的发行对象为高树华、
金鹰基金管理有限公司等2名特定对象，本次非公开发行构成关联交易，关联交易
遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权
益的行为和情况。
因此，我们对公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。
四、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
通过认真审阅公司《2015年非公开发行股票预案》，我们认为预案的实施有利
于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，符合股东的利益。
因此，我们对本次非公开发行股票预案发表同意的独立意见。
五、关于公司本次非公开发行股票发行方案之论证分析报告的独立意见
董事会编制的《本次非公开发行股票发行方案之论证分析报告》考虑了公司
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次
发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当
性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，
本次发行方案的公平、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施。
本次公司向实际控制人高树华非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，价格
客观、公允，方案切实可行，该方案考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股
东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳
证券交易所及《公司章程》的有关规定。
因此，我们对《本次非公开发行股票发行方案之论证分析报告》发表同意的
独立意见。
六、关于公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
本次公司非公开发行股票的发行对象为高树华、金鹰基金管理有限公司等2名
特定对象，其中：高树华为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长；本
次公司向高树华非公开发行股票构成关联交易。我们认为，公司与高树华、金鹰
基金管理有限公司分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》合法、
有效，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上
市公司独立性构成影响。
因此，我们对公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议议案发表同意
的独立意见。
七、关于公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文
件，以及《公司章程》的规定，公司制定《未来三年（2015—2017年）股东回报
规划》。我们认为，公司董事会制定的《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》
能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经
营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,明确现
金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。为公司建立了持续、稳定
和科学的利润分配决策程序和机制，增强了公司现金分红的透明度，便于投资者
形成稳定的回报预期。
因此，我们对公司《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》发表同意的
独立意见。
八、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次公司非公开发行股票的发行对象为高树华、金鹰基金管理有限公司等2名
特定对象，其中：高树华为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长；本
次公司向高树华非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合《公司法》、《证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公司章程》的规定。关联
交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规
则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股
东权益的行为和情况。
因此，我们对本次非公开发行股票涉及关联交易发表同意的独立意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为河北常山生化药业股份有限公司独立董事意见签署页）
独立董事（签名）：
王建房 杜冠华
李 鹤
2015 年 10 月 9 日
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