证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2015-56
河北常山生化药业股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”或“常山药业”）拟
非公开发行 64,257,028 股 A 股股票，其中高树华认购 48,192,771 股，金鹰基金管
理有限公司认购 16,064,257 股。
2015 年 10 月 9 日，公司与高树华、金鹰基金管理有限公司签署了《附条件生
效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
2、公司于 2015 年 10 月 9 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<公司 2015 年非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的议案》、《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等
关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事高树华及高晓东回避表决，
也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
3、高树华（董事长、控股股东、实际控制人）认购本次非公开发行的股票，
本次认购股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易，体现了高树华对公司未
来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，既有利于增强公司控制结构的
稳定性，也有利于强化控股股东和管理层的责任意识，保持公司控制权和战略决
策的稳定性和延续性，有利于促进公司长期稳定发展。
4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实
施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司拟非公开发行 64,257,028 股 A 股股票，其中高树华认购 48,192,771
股，金鹰基金管理有限公司认购 16,064,257 股。2015 年 10 月 9 日，公司与高树华、
金鹰基金管理有限公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）公司于 2015 年 10 月 9 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于<公司 2015 年非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司 2015 年非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份
认购协议>的议案》、《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议
案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事高树华及高晓东回
避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前
述议案。
上述关联交易及双方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》在提
交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，本次非公开发行尚须中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方简历
高树华，男，中国国籍，无境外居留权，1947 年 2 月出生，大专学历，生物
制药专业，高级工程师。2000 年 9 月至今，任本公司董事长。高树华自 1992 年起
开始从事肝素产品的研究开发，是行业内的知名专家，荣获“河北省优秀民营企
业家”、“河北省最具社会责任企业家”、“河北省百名科技转型民营企业家”、“石
家庄市优秀知识分子、拔尖人才”、“石家庄市创业明星” 等荣誉称号，并担任中
国生化制药工业协会理事、石家庄市人大代表。
（二）与本公司关联关系
高树华为公司的董事长、控股股东、实际控制人，与公司存在关联关系，本
次发行构成关联交易。
三、关联交易协议的主要内容
2015 年 10 月 9 日，公司与高树华签署了《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）认购数量
高树华拟以不超过 6 亿元人民币认购公司本次非公开发行股票，认购不超过
48,192,771 股股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，公司本次发行的数量将发生调整，高树华认
购股票数量将相应进行调整。
（二）认购方式
高树华以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（三）认购价格
高树华认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日（即，公司审议非
公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，
即发行价格确定为 12.45 元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格相应调整。
（四）限售期
高树华保证其认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起 36 个月内不
得上市交易。
（五）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并在下述条件
全部满足之日生效：
1、公司董事会及股东大会均已批准公司本次非公开发行的事项；
2、本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。
（六）违约责任
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本条的规定造成本协议不能生效，均应向另一方承担
违约责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公
告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 12.45 元/股。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
五、关联交易目的和对公司的影响
通过实施本次非公开发行，体现了关联方高树华先生对公司未来发展前景的
良好预期及对公司发展的大力支持，既有利于增强公司控制结构的稳定性，也有
利于强化控股股东和管理层的责任意识，保持公司控制权和战略决策的稳定性和
延续性，有利于促进公司长期稳定发展。
六、独立董事的独立意见
我们认为：本次公司非公开发行股票的发行对象为高树华、金鹰基金管理有
限公司等 2 名特定对象，其中：高树华为公司控股股东、实际控制人，且担任公
司董事长；本次公司向高树华非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合
《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公司章程》
的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方
式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、
尤其是中小股东权益的行为和情况。
因此，我们对本次非公开发行股票涉及关联交易发表同意的独立意见。
七、备查文件目录
（一）公司第二届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十八次会议决议；
（三）公司与高树华签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（四）独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
河北常山生化药业股份有限公司董事会
二〇一五年十月九日
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