证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-049
广东万和新电气股份有限公司
关于对外投资设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、 公司本次对外投资事项为投资设立子公司广东梅赛思科技有限公司（暂
定名，以下简称“梅赛思”）事项，以自有资金出资人民币 670 万元，占公司 2014
年度经审计净资产不超过 0.39%。
2、 因本次对外投资的交易对手涉及公司关联人，故本次对外投资事项构成
关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 根据《中华人民共和国公司法》相关规定，本次对外投资暨关联交易须
提交公司股东大会审议。
4、梅赛思系新成立的公司，经营业绩存在重大的不确定性，且预计短期内
无法对公司 2015 年度经营业绩构成任何实质性影响，敬请投资者注意风险。
一、 对外投资概述
1、 对外投资基本情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）本次对
外投资事项为：
公司拟与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和
煦创业”）共同投资发起设立子公司广东梅赛思科技有限公司。
梅赛思品牌将专注于高端智能白色家电、黑色家电、信息家电、燃气具等泛
家居电器产品的研发、开发和销售，核心定位于“高端智能、私享定制”。在以
“互联网＋”为发展模式的形势下，公司需要积极探索将公司的制造资源与上游
供应链和下游销售与服务体系进行整合，将公司的主营产品与家居相关的其他产
品进行整合的经营模式，我们规划该子公司将以稳步推进互联网＋云制造、全渠
道 O2O、云营销、云服务以及消费特征大数据分析为发展战略，致力实现客户高
端体验消费和极致服务感受。
2、 董事会审议情况
2015 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议了《关于公
司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的议
案》，关联董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生进行了回避
表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过该项议案。
本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，但根据《中华人民共和国公司法》
的相关规定，本次对外投资暨关联交易须提交公司股东大会审议。
独立董事就本次对外投资事项发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司
于 2015 年 10 月 10 日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》
和《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
二、关联交易标的基本情况
1、公司名称：广东梅赛思科技有限公司（暂定名）
2、注册资本：人民币 1,000 万元
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：卢楚隆
5、资金来源：股东自筹资金
6、出资方式：货币
7、股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 占比（%）
广东万和新电气股份有限公司 670 67%
佛山市和煦创业投资合伙企业（有 330 33%
限合伙）
合计 1,000 100%
（说明：出资人将根据《公司法》的相关规定和梅赛思实际经营需要，以同股、同权及同时
的原则逐步完成出资，公司后续将根据本事项的进展情况及时履行披露义务。）
8、经营范围：研发、开发、销售：计算机、软硬件及辅助设备（除计算机
系统安全专用产品），通信设备及相关产品，网络技术产品，多媒体产品，电子
产品，家用电器及厨卫电器，数码产品，家居产品，电子商务平台及管理，系统
集成的设计、调试及维护，提供计算机技术咨询及服务，电子商务咨询，经济信
息咨询，文化艺术培训，为企业提供管理服务、运营服务、投资咨询、企业管理
咨询、商务咨询，对工业、商业、服务业进行投资。国内商业、物资供销业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
以上投资标的基本信息以最终工商登记为准。
9、发展思路：本次设立广东梅赛思科技有限公司，是公司对制造业衍生轻
资产全渠道 O2O 商业模式切实拓展。和煦创业的主要合伙人组成，包括了在家用
电器和家用燃气具市场营销和服务领域积累多年管理经验的人才，以及在信息技
术以及新的业务模式发展方面有所作为的人才，构成运营的核心。通过互联网平
台的搭建将拓展公司销售渠道，大数据分析决策的应用将提升有效用户的精准定
位，“梅赛思”品牌归属于梅赛思，立足于品质和服务的高端定位将和“万和”
品牌形成有效的差异化互补。
三、交易对手方（关联方）介绍
（1）基本情况
企业名称：佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和煦创
业”）
企业类型：有限合伙
住所：佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会桥西路 2 号办公楼二楼之一
执行事务合伙人：宫培谦
注册资本：330 万元人民币
成立日期：2015 年 9 月 23 日
注册号：91440606MA4UHLB87N
经营范围：投资管理、投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询；实业投资、
项目投资；资产管理、企业管理、投资管理、营销管理；对工业、商业、服
务业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
（2）出资情况及控制关系结构图
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 占出资总额比例
（%）
1 宫培谦 货币 100 30.3030%
2 卢斯欣 货币 170 51.5152%
3 黎缓欣 货币 10 3.0303%
4 卢宇阳 货币 10 3.0303%
5 何倩兰 货币 10 3.0303%
6 卢宇凡 货币 10 3.0303%
7 叶汶杰 货币 10 3.0303%
8 林川红 货币 10 3.0303%
合计 330 100%
（3）股东基本情况简介及关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等相关
规定，此次公司与和煦创业设立梅赛思属于关联交易。因和煦创业合伙人宫培谦
先生、卢宇阳先生现任公司副总裁，为公司高级管理人员，何倩兰女士、黎媛欣
女士、卢宇凡先生、卢斯欣女士、叶汶杰先生等自然人分别为公司董事长卢础其、
副董事长卢楚隆先生、常务副总裁卢楚鹏先生、总裁叶远璋先生的直系亲属，故
本次对外投资的交易对手涉及与关联人共同投资，构成关联交易。林川红女士系
公司时任客户服务部负责人，与公司不存在关联关系。
四、 合作的主要条款
1、 本次对外投资均以现金出资。其中公司出资 670 万元人民币，占投资标
的公司 67%的股权比例，佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）出资 330 万
元人民币，占投资标的公司 33%的股权比例。
2、梅赛思设立董事会。董事会由 3 名董事组成，董事由双方委派，其中
万和电气委派 2 人出任董事；和煦创业委派 1 人出任董事。梅赛思董事长由万和
电气委派，董事长为梅赛思法定代表人，对董事会负责，按公司章程规定行使职
权。梅赛思总经理由和煦创业委派，对董事长负责，按公司章程规定行使职权，
由董事会决定聘任或者解聘；梅赛思财务负责人由万和电气委派，按公司章程规
定行使职权，由董事会决定聘任或者解聘。梅赛思其他核心管理人员按照公司法
的规定进行聘任。董事会决议经多数董事通过方可生效。
3、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共
同投资的亏损。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司自 2015 年年初至公告披露日与和煦创业未发生关联交易，亦未与宫培
谦先生、卢宇阳先生、何倩兰女士、黎媛欣女士、卢宇凡先生、卢斯欣女士、叶
汶杰先生等关联人发生关联交易。
六、本次关联交易的必要性和未来关联交易的公允性
1、 国家鼓励“大众创业、万众创新”，公司抓住国家改革政策机遇，引进
合伙企业资本，融合多种资本为公司发展助力，这是提高资本的活跃度和使用率
的重要选择；
2、 关联方和煦创业吸收了在渠道建设与管理，尤其是在互联网＋、云营销、
O2O 运作等方面的优秀人才，并且相关经营管理人员手中有着比较丰富的渠道和
客户资源，双方合作可互惠互利，与公司共赢；
3、子公司梅赛思将从本公司及其他子公司购买厨卫电器等产品并对外销售，
对该部分关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《广东万
和新电气股份有限公司关联交易决策制度》来执行；在供货定价方面，公司及其
子公司向梅赛思的供货将以市场公允的价格定价，且采用现款现货的结算方式；
对于经营利润，将根据同股同权的原则和梅赛思公司章程的相关规定，按各自的
股权比例分享和分配；由前述交易的决策程序、定价依据以及利润分配制度等措
施保证交易的公允性；同时，公司及其子公司也将保证严控与梅赛思之间的往来
款，除正常的生产经营外，不与梅赛思等其他的关联资金往来。
七、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
为适应中国制造业的转型发展，公司需要顺应信息技术与制造业的应用融合
而产生的新经营模式，从而使公司获得持续发展的动力。公司计划一方面利用信
息技术对全产业链进行整合，将上游供应链和下游的销售、服务体系进行优化配
置，另一方面，对家居相关产品资源进行整合，拓展业务范围。因此，这项投资
将实现适应市场多元化发展格局，拓展公司的多方面发展渠道，创新业务模式，
利用自身的品牌、技术与服务优势，加大公司对产业资源整合利用的力度，打造
高端新品牌，提升公司高端品牌市场占用率和市场综合竞争力的目标。具体如下：
(1)中国制造业已经完成产品制造能力发展阶段，今后的发展方向之一就是
向售前、售后服务延伸，通过对细分市场经营活动的深化，更好地满足消费者的
个性化需求，适应新的市场环境下制造业经营方式的转变。“高端智能、私享定
制”是消费者收入增加，消费结构升级后的必然需求；
（2）信息技术与传统制造业的融合是制造业发展的趋势，在“互联网+”、“资
本+”、“服务+”的理念下的制造业转型已经成为大势所趋，公司必须要进行适应
性的改变；
（3）新品牌“梅赛思”计划开展的业务范围包括信息类产品及其服务，也
包括了范围广泛的传统家电产品，扩展了公司对未来的布局，显然公司未来的核
心竞争力将以产品和现有的配套服务体系为基础，将在全产业链和家居相关产品
两个方面进行发展，扩大业务范围和巩固公司持续发展的基础；
（4）梅赛思的投资设立，是由上市公司的社会公众资本联合公司关联方资
本共同参股组建而成的新型企业形式和企业组建模式，是公司部署建设大众创
业、万众创新的支撑平台，以新模式汇聚发展新动能。通过创新的资本混合所有
制形式，公司可以把不同类型的资本相互融合起来，有利于各种资本取长补短、
相互促进、共同发展；
（5）梅赛思将充分拥抱“互联网+”、“资本+”、“服务+”等创新理念模
式，积极发展众创、众包、众扶、众筹等新模式，促进企业生产与用户需求对接、
传统产业与新兴产业融合，形成创新驱动发展新格局。梅赛思将大力发展众创空
间和网络众创平台，“以众智促创新”，集聚各类创新资源，吸引更多创客、极
客及创业者参与创新创造，拓展就业新空间，培育中国经济增长新动能。
2、存在的风险
（1）新品牌“梅赛思”的市场营销推广以及用户对该品牌的了解需要一个
过程，因此，本次事宜存在市场开拓风险；
（2）目前，本次事宜尚处于筹划阶段，新品牌“梅赛思”的投资规模、经
营范围等方面存在不确定性，但公司可以通过完善的计划有效管控不确定性；
（3）竞争风险：市场竞争是不可回避的风险，公司将通过持续改善内部管
理，提高自身产品和服务的竞争力，同时对竞争态势密切关注，将制定快速的市
场决策机制，对市场变化及时采取适当措施应对；
（4）未来趋势风险：新品牌“梅赛思”是公司以新的经营模式在新业务领
域发展的举措，“后互联网+”时代的市场处于发展初期，经营模式和业务领域
相应处于快速发展变化的过程，需要公司将根据行业发展及时对战略部署进行调
整。
3、对公司的影响
宫培谦先生作为公司副总裁，长期从事营销渠道的建设，在新的互联网+时
代，秉承公司战略发展，稳步交班予新生代营销骨干“万和”品牌，继而以“梅
赛思”为新平台，在探索企业互联网营销模式的同时，试水企业合伙人制，为公
司经营模式创新发展新举措，也符合公司一直秉承的“和文化”企业价值观念。
本次对外投资事项有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争
力，符合公司和全体股东的利益。本次对外投资对公司的影响将视梅赛思未来经
营状况和盈利能力而定，经营业绩存在重大的不确定性，且预计短期内无法对公
司 2015 年度经营业绩构成任何实质性影响，敬请投资者注意风险。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
我们认为本次关联交易符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发
展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全
体股东的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立意见
1、本次审议的《关于公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合
伙）共同投资设立子公司的议案》在提交公司董事会审议前,已经全体独立董事
认可,我们一致同意提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。
2、董事会在审议本次对外投资暨关联交易事项时，关联董事卢础其先生、
卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生对该议案进行了回避表决，会议表决程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司本次共同对外投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定
各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的
规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
4、公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发
展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全
体股东的利益。
综上，我们同意公司进行对外投资设立子公司广东梅赛思科技有限公司（暂
定名）。
九、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会二届二十八次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司
2015 年 10 月 9 日
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