证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临 2015-041
江苏综艺股份有限公司
关于注销下属子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
2014 年度，本公司通过下属全资子公司综艺科技有限公司（简称“综艺科
技”），签署《综艺科技有限公司与李卫民、管理层股东关于北京掌上飞讯科技有
限公司之股权转让协议》、《综艺科技有限公司与投资人、李卫民等关于掌上明珠
控股有限公司之股权转让协议》，受让北京掌上飞讯科技有限公司（后改制更名
为北京掌上明珠科技股份有限公司，简称“掌上明珠”）、掌上明珠控股有限公
司（简称“明珠控股”）等相关方的控股权。此次收购标的中，明珠控股是一家
于英属维尔京群岛注册的有限公司，北京掌上明珠信息技术有限公司（简称“明
珠信息”）是一家依据中国法律设立并存续的有限公司，明珠控股持有明珠信息
100%股权。基于中国现行对外商投资互联网和手机游戏行业的相关限制或禁止规
定等原因，掌上明珠与明珠信息签署了《独家技术服务和市场推广服务协议》、
《股权表决委托协议》等一系列控制协议（简称“VIE 架构协议”）。此次收购完
成后，综艺科技持有掌上明珠及 VIE 构架的控股公司明珠控股的股权比例均为
68.24%。具体情况详见本公司于 2014 年 7 月 21 日披露的临 2014-036 号公告。
2015 年 5 月，本公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子
公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的
议案》，同意掌上明珠解除 VIE 架构，并通过整体变更的方式改制设立股份有限
公司，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业
股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。具体情况详见本公司于 2015 年 5 月 26
日披露的临 2015-017 号公告。
目前，VIE 架构协议已解除，为完善掌上明珠 VIE 架构解除程序，处理原 VIE
架构下相关主体，并顺利推进掌上明珠新三板申请挂牌相关工作的进程，拟注销
掌上明珠控股有限公司、北京掌上明珠信息技术有限公司。
本次注销下属子公司的议案已经公司第八届董事会第二十四次会议以 9 票
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。
上述两家子公司，将按照相关规定履行注销程序。
二、下属子公司的基本情况
1、 明珠控股
掌上明珠控股有限公司是一家于英属维尔京群岛注册的离岸公司，英文名称
Pearl-In-Palm Holdings Limited ， 注 册 地 址 是 ： P.O. Box 957, Offshore
Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。综
艺科技全资子公司综艺科技控股有限公司持有明珠控股 68.24%的股权。
截至 2015 年 6 月 30 日，明珠控股总资产 2,647.38 万元，净资产 2,592.93
万元，2015 年 1-6 月实现营业收入 21.70 万元，净利润 21.10 万元。（以上数
据未经审计）
2、 明珠信息
北京掌上明珠信息技术有限公司是一家依据中国法律设立并存续的有限公
司。明珠控股持有明珠信息 100%股权。
截至 2015 年 6 月 30 日，明珠信息总资产 1,407.45 万元，净资产 1,181.42
万元，2015 年 1-6 月实现营业收入 119.24 万元，净利润-0.44 万元。（以上数
据未经审计）
三、注销子公司对公司的影响
明珠控股、明珠信息注销后，《综艺科技有限公司与李卫民、管理层股东关
于北京掌上飞讯科技有限公司之股权转让协议》、《综艺科技有限公司与投资人、
李卫民等关于掌上明珠控股有限公司之股权转让协议》中相关各方权利义务的履
行不受影响，掌上明珠业绩承诺的约定不变，业绩补偿义务仍由管理层股东武春
雷先生继续履行。
注销明珠控股、明珠信息，有利于掌上明珠完善 VIE 架构解除程序，进一步
规范运作，推进其新三板申请挂牌相关工作的进程，保障掌上明珠及股东的利益。
本次注销上述下属子公司，不会对本公司整体业务发展产生不利影响。
四、备查文件
公司第八届董事会第二十四次董事会决议。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一五年十月十日
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