上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
郭留希先生免于提交豁免要约收购申请事宜
的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：（8621）61059000 传真：（8621）61059100
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关于郭留希先生免于提交豁免要约收购申请事宜的
法律意见书
致：郑州华晶金刚石股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受郑州华晶金刚石股份有限
公司(以下简称“豫金刚石”或“公司”)的委托，就豫金刚石实际控制人郭留希
先生认购公司本次非公开发行股票（以下简称“本次认购”)是否符合免于提交
豁免要约收购申请条件相关事宜出具法律意见书。
为出具本核查意见书，本所及本所经办律师声明如下：
本所及经办律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定，及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对豫金刚石提供的文件和有关事实进行了核查验证，并依据本核
查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有
关规定发表法律意见。
豫金刚石及郭留希先生已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师
提供的出具本核查意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等)，所提供的资料和文件是完整的、真实的、有效的，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致。
本核查意见仅供郭留希先生本次认购免于提交豁免要约申请事宜之目的使
用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
一、认购人的主体资格
1、本次认购主体为郭留希先生
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郭留希，男，中国国籍，无境外居留权，1963 年生，住址为河南省郑州市
中原区桐柏路 199 号院。郭留希先生为豫金刚石的实际控制人、董事长。
2、经郭留希确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，认购人不
存在以下情况：（1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；（2）最近
三年内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（3）最近三年内发生严重的证券
市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所律师认为，郭留希先生具备本次认购的主体资格。
二、本次认购情况
1、本次认购前郭留希先生持股情况
本次认购前，郭留希先生直接持有公司股票 7,012.0274 万股，占总股本的
10.34%。公司的控股股东为河南华晶超硬材料股份有限公司（以下简称“河南华
晶”），于本次认购前持有公司股票 24,660 万股，占公司总股本的 36.37%。郭
留希先生持有河南华晶 70%的股权，从而间接控制公司股票数量为 24,660 万股，
占总股本的 36.37%。郭留希先生直接间接合计控制公司 46.71%的股份，为公司
的实际控制人。
2、本次认购的具体内容
2015 年 9 月 15 日，郭留希先生与豫金刚石签订了《附生效条件的股份认购
合同》，约定郭留希先生拟以现金 1,000,000,003.73 元认购豫金刚石非公开发
行的 114,810,563 股股份（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），并
约定郭留希先生认购的本次非公开发行的股份自本次发行上市日起三十六个月
内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2015 年 10 月 9 日，豫金刚石召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次非公开发行相关的议案，其中，以关联股东回避表决方式审议通过《关
于提请股东大会同意审议郭留希先生免于以要约方式认购公司股份的议案》，同
意郭留希先生免于以要约收购方式增持公司股份。
3、本次认购后认购人持股情况
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按照本次发行方案，本次发行完成后，豫金刚石总股本将增加至
1,227,833,248 股，其中，郭留希先生直接持股数量为 184,930,837 股，占公司
总股本的 15.06%；郭留希先生通过河南华晶间接控制的股份数量不变，仍为
24,660 万股，占公司总股本的 20.08%；郭留希先生直接间接合计控制公司 35.15%
的股份，仍为公司的实际控制人。
三、本次认购符合免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照第六十三条第
一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本次认购已经豫金刚石 2015 年第二次临时股东大会非关联股东审
议批准，同意郭留希先生免于发出收购要约；郭留希先生于本次认购前后均为豫
金刚石的实际控制人，本次非公开发行完成后，郭留希先生通过河南华晶间接控
制公司 20.08%的股份，直接持有公司 15.06%的股份，合计控制公司 35.15%股份；
郭留希先生已经承诺，其认购的公司本次非公开发行的股份自上市日起三十六个
月内不得转让。
因此，本所律师认为，本次认购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
第二款第(三)项规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：认购人具备实施本次认购的主体资格，本次认购
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(三)项规定的可以免于向中
国证监会提出豁免要约收购申请的情形。
本法律意见书正本三份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郭留希先生免于提交豁免要
约收购申请事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 李攀峰
2015 年 10 月 9 日
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