上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东恒邦冶炼股份有限公司2015年第二次临时
股东大会的法律意见书
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关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2015 年第二次临时股东大
会的法律意见书
致：山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东恒邦冶炼股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015 年
9 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《山东恒邦冶炼股份有限公司关于召开 2015
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年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权
股份 437,047,770 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 48.0061%；其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份 437,030,266 股，占公司股份
总数的 48.0042%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东及股东代理人共计 2 人，代表有表决权股份 17,504 股，占公
司股份总数的 0.0019%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 3 人，代表有表决权
股份 343,904 股，占公司有表决权股份总数的 0.0378%。
中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东；公司实际控制人及其
一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高
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级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网
络投票相结合的方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会
决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《上市
公司股东大会规则（2014 年修订）文件精神，对涉及中小投资者利益的议案，
本次股东大会采用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于董事会换届的议案》；
本议案采用累积投票制的方式选举王信恩先生、王家好先生、曲胜利先生、
赵吉剑先生、张吉学先生、姜培胜先生为公司第八届董事会非独立董事，选举金
福海先生、战淑萍女士、黄祥华先生为公司第八届董事会独立董事。具体表决结
果如下：
1.1 选举王信恩先生为公司董事
表决结果为：同意 437,046,767 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9998%，其中中小投资者同意 342,901 股，占出席本次股东大会
3
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7083%。
1.2 选举王家好先生为公司董事
表决结果为：同意 437,046,768 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9998%，其中中小投资者同意 342,902 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7086%。
1.3 选举曲胜利先生为公司董事
表决结果为：同意 437,046,766 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9998%，其中中小投资者同意 342,900 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7081 %。
1.4 选举赵吉剑先生为公司董事
表决结果为：同意 437,046,766 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9998%，其中中小投资者同意 342,900 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7081 %。
1.5 选举张克河先生为公司董事
表决结果为：同意 437,046,766 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9998%，其中中小投资者同意 342,900 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7081 %。
1.6 选举姜培胜先生为公司董事
表决结果为：同意 437,046,766 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9998%，其中中小投资者同意 342,900 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7081 %。
1.7 选举金福海先生为公司独立董事
表决结果为：同意 437,046,766 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9998%，其中中小投资者同意 342,900 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7081 %。
1.8 选举战淑萍女士为公司独立董事
表决结果为：同意 437,046,766 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
4
股份总数的 99.9998%，其中中小投资者同意 342,900 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7081 %。
1.9 选举黄祥华先生为公司独立董事
表决结果为：同意 437,046,766 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9998%，其中中小投资者同意 342,900 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7081 %。
2、审议通过《关于监事会换届的议案》。
本议案采用累积投票制的方式选举孔 涛先生、姜兰英女士为公司第八届监
事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司
第八届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
2.1 选举孔 涛先生为公司监事
表决结果为：同意 437,046,766 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9998%，其中中小投资者同意 342,900 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7081 %。
2.2 选举姜兰英女士为公司监事
表决结果为：同意 437,046,768 股，占出席本次股东大会股东所持有表决权
股份总数的 99.9998%，其中中小投资者同意 342,902 股，占出席本次股东大会
的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7086%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2015 第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：沈国权
负责人：吴明德 经办律师：杨依见
二 0 一五年十月九日
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