广东国声律师事务所
关于广东明珠集团股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东明珠集团股份有限公司全体股东
受贵公司（以下称“公司”）的委托，广东国声律师事务所（以下称
“本所”）以罗浩东律师为代表（下称“本律师”）出席公司 2015 年第二
次临时股东大会（以下称“本次大会”或“股东大会”或“会议”）。
本律师依时出席了会议。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）和贵公司《章程》的规定，结合贵公司的委托，出席会议的律师应
对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格以及
会议表决程序等事项发表法律意见。本所律师现按律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关事项出具本法律
意见书。
一、关于本次大会的召集、召开程序
为召开本次大会，公司董事会于 2015 年 9 月 21 日通过决议并将召开
股东大会的通知公告刊登于 2015 年 9 月 22 日的《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上。
本次股东大会于 2015 年 10 月 9 日如期召开。经审查验证，本次大会
召开的公告通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规
定；会议召开的时间、地点及审议的事项与公告通知一致。本次股东大会
采用现场会议和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2015 年 10 月 9
日 14:00 在公司技术中心大楼二楼会议室召开。网络投票表决采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议由公
司董事长张文东先生主持。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和公司《章程》的规定。
二、关于股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
经审查本次大会现场出席人员的身份资格证明文件，包括身份证明文
件、持股凭证及律师认为应该审查的其他有关资格证明文件，证实现场出
席会议的股东或代理人所提供的股东身份资料与公司股东资料（指股东名
册，由证券登记结算机构提供）记载一致，其资格合法有效。网络投票股
东资格则在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证。参加现场会议
及网络投票的股东及股东代理人合计 11 人，代表股份数 80,123,329 股，
占公司总股份数的 23.44%。其中参加现场会议的股东及股东代理人 3 人，
代表股份数 69,716,365 股，占公司总股份数的 20.40%；参加网络投票的
股东及股东代理人共有 8 人，代表股份数 10,406,964 股，占公司总股份数
的 3.04%。全部为无限售流通股。
公司在任董事 9 人，亲自出席 7 人，副董事长欧阳璟先生因身体原因
未能出席，已请假；独立董事廖朝理先生因事未能亲自出席，书面委托刘
婵女士代为出席。除本律师履行职责出席会议外，公司董事会未邀请其他
人员参加会议。
本次大会由公司董事会召集。
因此，本所律师认为：本次大会出席人员的资格和会议召集人资格符
合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，合法有效。
三、关于本次大会股东新提案（临时提案）
本次大会没有股东提出临时提案。
四、关于股东大会的表决程序
本次股东大会就公告中列明的审议议题以书面记名方式进行了投票
表决，并按公司《章程》的有关规定由专人监票清点，清点统计好的现场
表决结果上传上市公司信息服务平台；网络投票表决结果由上市公司信息
服务平台汇总统计。依据上市公司信息服务平台最终汇总统计的网络与现
场投票情况，会议的表决结果为：
审议通过本次会议的议案，具体为：
1．关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
审议结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 80,121,529 99.99 1,800 0.01 0 0.00
2．00 关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
2．01 发行规模
审议结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 80,121,529 99.99 1,800 0.01 0 0.00
2．02 向公司股东配售的安排
审议结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 80,121,529 99.99 1,800 0.01 0 0.00
2．03 债券期限
审议结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 80,121,529 99.99 1,800 0.01 0 0.00
2．04 债券利率及确定方式
审议结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 80,121,529 99.99 1,800 0.01 0 0.00
2．05 发行方式
审议结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 80,121,529 99.99 1,800 0.01 0 0.00
2．06 发行对象
审议结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 80,121,529 99.99 1,800 0.01 0 0.00
2．07 募集资金用途
审议结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 80,121,529 99.99 1,800 0.01 0 0.00
2．08 担保条款
审议结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 80,121,529 99.99 1,800 0.01 0 0.00
2．09 债券的上市
审议结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 80,121,529 99.99 1,800 0.01 0 0.00
2．10 决议有效期
审议结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 80,121,529 99.99 1,800 0.01 0 0.00
3．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案
审议结果：通过。
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 80,121,529 99.99 1,800 0.01 0 0.00
涉及重大事项,应说明 5%以下股东的表决情况（如适用）
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
关于公司符合向合格投
1 资者公开发行公司债券 11,788,480 99.98 1,800 0.02 0 0.00
条件的议案
关于向合格投资者公开
2.00 发行公司债券方案的议 11,788,480 99.98 1,800 0.02 0 0.00
案
2.01 发行规模 11,788,480 99.98 1,800 0.02 0 0.00
2.02 向公司股东配售的安排 11,788,480 99.98 1,800 0.02 0 0.00
2.03 债券期限 11,788,480 99.98 1,800 0.02 0 0.00
2.04 债券利率及确定方式 11,788,480 99.98 1,800 0.02 0 0.00
2.05 发行方式 11,788,480 99.98 1,800 0.02 0 0.00
2.06 发行对象 11,788,480 99.98 1,800 0.02 0 0.00
2.07 募集资金用途 11,788,480 99.98 1,800 0.02 0 0.00
2.08 担保条款 11,788,480 99.98 1,800 0.02 0 0.00
2.09 债券的上市 11,788,480 99.98 1,800 0.02 0 0.00
2.10 决议有效期 11,788,480 99.98 1,800 0.02 0 0.00
关于提请股东大会授权
3 董事会全权办理本次发 11,788,480 99.98 1,800 0.02 0 0.00
行相关事宜的议案
与会股东对当场公布的表决结果没有异议。
会议主持人宣布了股东表决的议案通过。
因此，本所律师认为：本次大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和公司《章程》的规定；会议的表决结果有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和公司《章程》的规定；出席会议人员资格、会议召集
人资格和会议表决程序合法有效。因此，本次大会审议的结果有效。
本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次大会的法定
文件依法使用，并依法对所出具的法律意见负责。
（此页无正文，为《广东国声律师事务所关于广东明珠集团股份有限
公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东国声律师事务所 中国注册律师：
罗 浩 东
负责人：
罗 维
罗 维
二 O 一五年十月九日
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