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关于史丹利化肥股份有限公司
控股股东和实际控制人调整之法律意见书
史丹利化肥股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律
师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受史丹利化肥股份有限公司（以下
简称“史丹利”或“公司”）的委托，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，就
史丹利化肥股份有限公司控股股东和实际控制人调整（以下简称“本次调整”）事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件
以及相关法律服务协议的要求，对公司的本次调整事项进行了审查，审阅了有关
方面的文件、资料。本所律师仅基于对前述书面文件和材料所述事实的了解，以
及对截至本法律意见书出具之日正式颁布施行的法律、法规和规章的理解发表法
律意见。
本所已得到公司的书面保证，其已向本所提供的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言等为出具本法律意见书所需的全部资料。所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致，所有原始书面材料、副本材料、复印件上的签名和印章
均是真实的。所提供的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言所述之事实
均是真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的文件均已向本所披露，
不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关公司、相关方出具的证明文件，作为出具本法律意见书之有效依据。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意
将本法律意见书附随其他材料一齐公告。
基于上述，本所律师根据中国法律、法规及部门规章要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整前公司的控股股东和实际控制人
2011 年 4 月 1 日，史丹利八名自然人股东高文班、高进华、高文安、高文靠、
高英、古龙粉、高文秋、高文都共同签订《关于共同控制史丹利化肥股份有限公
司并保持一致行动的协议书》（以下简称“《一致行动协议》”），各方将在公
司下列股东权利上采取一致行动，作出相同的意思表示，无论各方中任何一方是
否直接持有股份公司的股份：股东大会的表决权；提案权；行使董事、监事候选
人提名权；临时股东大会的召集权；法律、行政法规、其他规范性文件及《公司
章程》赋予股东的其他权利。
截至 2015 年 8 月 31 日，上述八名自然人共计持有公司 51.07%股份，具体情
况如下：
姓名 持股数量（股） 占公司总股本比例
高文班 132,259,400 22.66%
高进华 87,217,920 14.95%
高文安 24,451,880 4.19%
高文靠 24,451,880 4.19%
高 英 26,451,880 4.53%
古龙粉 3,031,860 0.52%
高文秋 87,880 0.02%
高文都 43,940 0.01%
合计 297,996,640 51.07%
综上所述，本次调整前，史丹利控股股东、实际控制人为高文班、高进华、
高文安、高文靠、高英、古龙粉、高文秋、高文都。
2
二、本次调整情况
根据临沭县公安局城里派出所出具的《死亡证明》，公司股东高文秋（身份
证号 37283319540713****）于 2015 年 7 月 26 日去世，于 2015 年 8 月 7 日注销
户口。根据高文秋子女出具的《放弃继承权声明书》及其配偶吴清荣出具的证明
等相关文件，高文秋持有的史丹利 87,880 股股票由其配偶吴清荣继承，吴清荣与
史丹利的其他七名股东高文班、高进华、高文安、高文靠、高英、古龙粉、高文
都未签署《一致行动协议》，不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配史丹利公司行为的情形，吴清荣不属于史丹利的实际控制人。截至本法律
意见书出具日，上述股份的过户手续尚未办理完毕。
鉴于高文班、高进华、高文安、高文靠、高英、古龙粉、高文都仍共同持有
史丹利 297,908,760 股股份，占史丹利目前总股本的 51.05%，且《一致行动协议》
仍有效，因此，本次调整后，史丹利的控股股东和实际控制人将变更为高文班、
高进华、高文安、高文靠、高英、古龙粉、高文都。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为北京市君合律师事务所《关于史丹利化肥股份有限公司控
股股东和实际控制人调整之法律意见书》的签章页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖 微
律 师：曲惠淸
律 师：刘 鑫
2015年10月9日
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