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致：武汉中元华电科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHE2015019-4 号
一. 出具法律意见书的依据
根据武汉中元华电科技股份有限公司(下称“中元华电”)与上海市瑛明律师事务所
(下称“本所”)签订的《专项法律顾问委托合同》，本所接受中元华电的委托，担
任中元华电本次发行股份及支付现金购买资产事宜的专项法律顾问。本所律师依据
现行有效的法律、行政法规、规章及中国证监会、深交所有关规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具“瑛明法字
(2015)第 SHE2015019 号”、“瑛明法字(2015)第 SHE2015019-1 号”、“瑛明法字
(2015)第 SHE2015019-2 号”、及“瑛明法字(2015)第 SHE2015019-3 号”法律意见
书(下称“《法律意见书》”)。
中国证监会于 2015 年 9 月 15 日出具了证监许可[2015]2108 号《关于核准武汉中元
华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
本所律师现就本次交易实施过程中标的资产的过户情况出具本法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
本法律意见书与之前四份《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本法律
意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本法
律意见书。除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与《法律意见书》所载相
一致。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何
其他目的或用途。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
1
正 文
一. 本次交易的方案概述
根据中元华电、电力设备公司与交易对方签署的《购买资产协议》，中元华电与
世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签署的《业绩承诺及补偿协议》，中元华电于
2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第五次（临时）会议作出的董事会决议及《重
组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
1.1 交易方式、交易对方和标的资产
本次交易为中元华电向交易对方以发行股份及支付现金方式购买其持有的世轩科
技 99%股权，中元华电全资子公司电力设备公司以支付现金方式购买世轩科技 1%
股权，中元华电及电力设备公司合计购买世轩科技 100%股权。
本次交易的交易对方为世轩科技现有的 30 名股东，标的资产为世轩科技 100%的
股权。
1.2 交易价格、定价依据
根据《世轩科技评估报告》，截至评估基准日，世轩科技 100%股权的评估价值为
69,030.01 万元(以资产基础法和收益法进行评估，选用收益法评估结果作为最终评
估结果)。根据评估结果及交易各方的协商结果，世轩科技 100%股权的交易价格确
定为 69,000.00 万元。本次交易完成后，中元华电、电力设备公司将合计持有世轩
科技 100%股权。
根据中元华电截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额、净资产额、2013 年度的营业收
入，世轩科技截至 2014 年 11 月 30 日的资产总额、净资产额、2013 年度的营业收
入以及本次交易价格，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
1.3 对价支付方式
中元华电以发行股份及支付现金的方式支付收购标的资产的对价，其中，以发行
股份方式支付 530,002,195.20 元，以现金方式支付 153,097,804.80 元；电力设备公
司以现金方式支付 6,900,000 元。具体如下表所示：
2
序 在世轩科技的持股情况 通过本次交易获得的对价
交易对方
号 持股比例(%) 持股数量(股) 股份对价(元) 现金对价(元) 总对价(元)
1 徐福轩 38.35 17,640,000 168,131,896.00 96,468,104.00 264,600,000
2 傅多 27.70 12,744,000 174,933,819.20 16,226,180.80 191,160,000
3 拓邦投资 7.83 3,600,000 41,478,480.00 12,521,520.00 54,000,000
4 长润创投 6.52 3,000,000 34,565,400.00 10,434,600.00 45,000,000
5 奚文路 4.35 2,000,000 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
6 科泉创投 4.35 2,000,000 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
7 钱树良 4.35 2,000,000 23,043,600.00 6,956,400.00 30,000,000
8 龙城创投 1.30 600,000 6,913,080.00 2,086,920.00 9,000,000
9 常州创发 0.87 400,000 4,608,720.00 1,391,280.00 6,000,000
10 晏政振 0.73 334,800 5,022,000.00 - 5,022,000
11 邵久刚 0.66 302,400 4,536,000.00 - 4,536,000
12 钱伟红 0.63 288,000 4,320,000.00 - 4,320,000
13 胡玉青 0.50 230,400 3,456,000.00 - 3,456,000
14 缪东荣 0.47 216,000 3,240,000.00 - 3,240,000
15 李洪刚 0.23 104,400 1,566,000.00 - 1,566,000
16 吴桂华 0.16 72,000 1,080,000.00 - 1,080,000
17 靖松 0.16 72,000 1,080,000.00 - 1,080,000
18 赵金龙 0.16 72,000 1,080,000.00 - 1,080,000
19 刘波 0.16 72,000 1,080,000.00 - 1,080,000
20 陈江生 0.16 72,000 1,080,000.00 - 1,080,000
21 邢强 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
22 魏东 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
23 李刚明 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
24 宋启飞 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
25 周慧艳 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
26 李卓君 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
27 蒋琴琴 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
28 刘椿 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
29 解海鹏 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
3
30 凌伟民 0.04 18,000 270,000.00 - 270,000
合计 100.00 46,000,000 530,002,195.20 159,997,804.80 690,000,000
1.4 现金支付
交易对价中的现金共分两期支付。首期现金支付：于交割完成日起的 30 日内支付
完毕。其中，中元华电支付现金 133,097,804.80 元，电力设备公司支付现金 6,900,000
元。第二期现金支付：中元华电向世轩科技控股股东、实际控制人之一徐福轩支
付现金 2,000 万元，于业绩承诺年度(即 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日)届
满后根据《业绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
1.5 发行的股份数量
根据中国证监会作出的证监许可[2015]2108 号《关于核准武汉中元华电科技股份有
限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，本次发行的股份数量为 45,415,768
股，具体如下：
通过本次发行获得的交易对价
序号 交易对方
股份价值(元) 股份数量(股)
1 徐福轩 168,131,896.00 14,407,189
2 傅多 174,933,819.20 14,990,044
3 拓邦投资 41,478,480.00 3,554,282
4 长润创投 34,565,400.00 2,961,902
5 奚文路 23,043,600.00 1,974,601
6 科泉创投 23,043,600.00 1,974,601
7 钱树良 23,043,600.00 1,974,601
8 龙城创投 6,913,080.00 592,380
9 常州创发 4,608,720.00 394,920
10 晏政振 5,022,000.00 430,334
11 邵久刚 4,536,000.00 388,688
12 钱伟红 4,320,000.00 370,179
13 胡玉青 3,456,000.00 296,143
14 缪东荣 3,240,000.00 277,634
4
15 李洪刚 1,566,000.00 134,190
16 吴桂华 1,080,000.00 92,544
17 靖松 1,080,000.00 92,544
18 赵金龙 1,080,000.00 92,544
19 刘波 1,080,000.00 92,544
20 陈江生 1,080,000.00 92,544
21 邢强 270,000.00 23,136
22 魏东 270,000.00 23,136
23 李刚明 270,000.00 23,136
24 宋启飞 270,000.00 23,136
25 周慧艳 270,000.00 23,136
26 李卓君 270,000.00 23,136
27 蒋琴琴 270,000.00 23,136
28 刘椿 270,000.00 23,136
29 解海鹏 270,000.00 23,136
30 凌伟民 270,000.00 23,136
合计 530,002,195.20 45,415,768
二. 本次交易的批准与授权
2.1 中元华电已取得的批准与授权
中元华电于 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过
了与本次交易相关的议案，具体包括：《关于公司发行股份及支付现金购买资产
符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案
的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<武汉中元华电
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》、
《关于签署附条件生效的<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<武汉中元华电科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次交易的议案》、《关于公司本次交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》、《关于公司
5
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关
于本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次交易的评估机构
独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性
的议案》、《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
经核查，中元华电的独立董事已就中元华电第三届董事会第五次（临时）会议审
议的与本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见，符合《创业板上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《中元华电章程》
的规定。
2.2 电力设备公司已取得的批准与授权
中元华电作为电力设备公司的唯一股东于 2015 年 3 月 20 日作出股东决定：同意
电力设备公司以现金方式购买世轩科技 1%股权；授权电力设备公司董事长邓志刚
先生根据交易安排签署相关全部法律文件。
2.3 世轩科技已取得的批准与授权
世轩科技于 2015 年 3 月 18 日召开股东大会，审议并通过了《关于批准<江苏世轩
科技股份有限公司与武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组>的议案》。
2.4 交易对方已取得的批准与授权
拓邦投资股东会于 2015 年 3 月 2 日作出决议：同意拓邦投资将其持有的世轩科技
360 万股股份转让给中元华电及其子公司；转让价格由交易各方根据世轩科技资产
评估报告评定的结果协商确定；同意签署与本次交易相关的决议、协议等。
长润创投的投资决策委员会于 2015 年 3 月 2 日作出决议：同意长润创投将其持有
的世轩科技 300 万股股份转让给中元华电及其子公司；转让价格由交易各方根据
世轩科技资产评估报告评定的结果协商确定；同意签署与本次交易相关的决议、
协议等。
科泉创投董事会于 2015 年月 3 月 2 日作出决议：同意接受中元华电发行股份及支
付现金收购科泉创投持有的世轩科技 200 万股股份，转让价格以世轩科技资产评
估报告确定的评估值为参考依据。
6
龙城创投的管理人常州信辉创业投资有限公司于 2015 年 3 月 4 日作出决定：同意
龙城创投将其持有的世轩科技 60 万股股份转让给中元华电及其子公司；转让价格
由交易各方根据世轩科技资产评估报告评定的结果协商确定；同意签署与本次交
易相关的决议、协议等。
常州创发股东会于 2015 年 3 月 2 日作出决议：同意中元华电以发行股份及支付现
金的方式购买常州创发所持有的世轩科技股份。
2.5 中国证监会的核准
中国证监会于 2015 年 9 月 15 日作出证监许可[2015]2108 号《关于核准武汉中元华
电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
2.6 尚需取得江苏省国有资产监督管理委员会的批复
根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》等相关法律、法规，中元华电本次
交易尚需履行如下批准程序：江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中世轩科
技国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准与授权，该等
批准与授权合法有效；本次交易尚需取得江苏省国有资产监督管理机构的批复后
方能依法实施。
三. 本次交易的实施情况
3.1 本次交易已完成的标的资产过户情况
根据世轩科技提供的营业执照、企业资料查询表并经本所律师查询全国企业信用
信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)，世轩科技已于 2015 年 9 月 17 日变更为江苏
世轩科技有限公司，中元华电、电力设备公司已于 2015 年 9 月 29 日登记为江苏
世轩科技有限公司股东，分别持有其 99%、1%股权。
综上，本所律师认为，本次交易的交易各方已完成将标的资产过户至中元华电、
电力设备公司名下的工商变更登记手续，交易对方已履行了标的资产的交付义务。
7
3.2 本次交易尚待完成的后续事项
本次交易尚需江苏省国有资产监督管理机构就世轩科技国有股东涉及的国有股权
管理事项作出批复。
中元华电尚需向交易对方发行股份及支付现金，电力设备公司尚需向交易对方支
付现金，用于支付收购世轩科技 100%股权的对价。
中元华电应就新增注册资本事项完成相关的验资及工商变更登记手续。
中元华电与发行对象应按照深圳证券登记公司的相关规定就本次交易涉及的股份
发行事宜办理股份发行、登记手续。
中元华电还应按照深交所的相关规定办理发行股份的上市事项。
综上，本所律师认为，鉴于中元华电本次交易已获得中国证监会的核准及其他必
要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得根据
法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效；本
次交易所涉及的标的资产已按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次交易相
关协议的约定完成过户，过户程序合法、有效；本次交易相关后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
(本页以下无正文)
8
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所
负责人： 经办律师：
黄 晨 律师
陈明夏
姜 莹 律师
吕维斯 律师
9
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