募集资金管理办法
（经公司第七届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“本公司”）募集资金
的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司证
券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《紫光古汉集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，
制定本《管理办法》。
第二条 本《管理办法》所称募集资金是指本公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、
权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说
明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司的董事、监事和高级管理人员应
当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定负责建立健全募集
资金管理制度，确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序作出明确规定。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司
或公司控制的其他企业须遵守本办法。
第六条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
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具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金
的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、规范运作，正确把握投资时机
和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第二章 募集资金的专户储存
第七条 公司募集资金应在公司设立的专项账户集中存放。募集资金专项账户(以下
简称“专户”)的设立应经公司董事会批准,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公
司存在两次以上融资，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金
金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下
内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或
募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公
司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司或保荐机构可单方终止该协议，公司
可在终止协议后注销该募集资金专户。上述协议签订后，公司应及时报深圳证券交易所备
案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第九条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控
股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共
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同一方。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交
易所并公告。
第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目
获取不正当利益。
第十三条 公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项
目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超
过 30%，公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 （如有）：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金
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置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直
接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在
二个交易日内公告下列内容:
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的
情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(七) 深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资
金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
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（六）永久补充流动资金。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进
度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超
募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，
依照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定定应当提交股东大会审议的，还应当提交
股东大会审议，同时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行信
息披露义务。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东
大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近 12 个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资及为
控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每 12 个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合
以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内
容：
（一）本次募集资金的基本情况，,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
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（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集
资金项目正常进行的措施；
（五） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性
分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增
股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移
手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于
收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目,实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子
公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十七条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，可变
更募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性
分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资
金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十九条 公司拟变更募集资金投资项目,应当自公司董事会审议通过后二个交
易日内披露以下内容：
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（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了
解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金
投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权
益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股
东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影
响以及相关问题的解决措施。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在两
个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
出具的意见。
第三十三条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息
收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元人民币或低于该项目募集
资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括 补充流动
资金)的,应当按照第二十七条、第二十九条履行相应程序及披露义务。
第三十四条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集
资金净额 10%以上的,公司使用节余募集资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
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（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净
额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集
资金(包括利息收入)低于 500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前
款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金的监督
第三十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的
存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认
为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结
果报告的,应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应
当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》并披露。
年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当
期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否
已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如
实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。鉴证结论为“保
留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的, 公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务
所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告并披露。
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公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提
出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露的相关内容
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合工作,并承担必要的费用。
第三十九条 保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违
规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附则
第四十条 本办法未尽事宜或者本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》。
存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，公司过去有关规定与本办
法相抵触的，以本办法为准。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 8 日
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