广东大华农动物保健品股份有限公司
证券代码：300186 证券简称：大华农 公告编号：2015-086
广东大华农动物保健品股份有限公司
关于本次换股吸收合并报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）和广东大华农动物保
健品股份有限公司（以下简称“大华农”）已根据本次换股吸收合并的最新进展和中
国证券监督管理委员会对本次换股吸收合并的补正及反馈要求，对 2015 年 4 月 27
日公告的《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股
份有限公司暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善。具体补充和完善的主要
内容如下：
一、根据股东大会、相关政府部门和机构的审批情况，对本次换股吸收合并的
决策和批准情况进行了更新，详见“重大事项提示”之“八、本次吸收合并已履行
的法律程序及尚需履行的审批程序”、“十四、本次吸收合并对中小投资者权益保护
的安排”、“特别风险提示”之“一、与本次吸收合并相关的风险”之“（一）本次换
股吸收合并涉及的审批风险”、“第二节 概览”之“五、本次发行、本次吸收合并方
案”之“（二十）本次吸收合并涉及的经营者集中申报事项”、“第二节 概览”之“六、
本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”、“第三节 本次发行概况”
之“四、有关本次发行上市的重要日期”、“第四节 风险因素”之“一、与本次吸收
合并相关的风险”之“（一）本次换股吸收合并涉及的审批风险”、“第十节 本次换
股吸收合并”之“三、本次吸收合并方案”之“（二十）本次换股吸收合并涉及的经
营者集中申报事项”、“第十节 本次换股吸收合并”之“五、本次吸收合并已履行的
法律程序及尚需履行的审批程序” 等与之相关的章节。
二、温氏集团及大华农 2014 年度利润分配方案已经实施完毕，根据该除权除息
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事项以及由于大华农第一期剩余股权激励于 2015 年 5 月 11 日前行权完毕，调整了
温氏集团发行价格、温氏集团退出请求权价格、大华农换股价格、大华农异议股东
现金选择权价格、温氏集团与大华农的换股比例及温氏集团发行股数，详见“发行
概况”、“重大事项提示”、 “第二节 概览”之“五、本次发行、本次吸收合并方案”、
“第三节 本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”、“第十节 本次换股吸收
合并”之“三、本次吸收合并方案” 等与之相关的章节。
三、根据债权债务的实施进展，补充披露了合并双方债务人通知的履行情况及
债权人同意情况，详见“重大事项提示”之“五、债权人的保护”、“第二节 概览”
之“五、本次发行、本次吸收合并方案”之“（十七）本次吸收合并的债权人保护”
和“第十节 本次换股吸收合并”之“三、本次吸收合并方案” 之“（十七）本次吸
收合并的债权人保护”。
四、补充披露了本次换股吸收合温氏集团及大华农职工代表大会召开情况，详
见“第二节 概览”之“五、本次发行、本次吸收合并方案”之 “（十八）本次吸收
合并的员工安置”、“第十节 本次换股吸收合并”之“三、本次吸收合并方案” 之
“（十八）本次吸收合并的员工安置”。
五、进一步补充披露了公司采购、生产及销售存在一定比例的现金结算导致的
内控风险，详见“第四节 风险因素”之“二、本次吸收合并完成后的相关风险”之
“（四）财务风险”之“4、公司采购、生产及销售存在一定比例的现金结算导致的
内控风险”。
六、补充披露了公司持有的结构性理财产品导致的风险，详见“第四节 风险因
素”之“二、本次吸收合并完成后的相关风险”之“（四）财务风险”之“5、公司
持有的结构性理财产品导致的风险”。
七、补充披露了《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公
司监管的函》的主要内容，详见“第五节 发行人基本情况”之“二、改制及设立情
况”之“（三）股权确权、托管及纳入非上市公众公司监管”。
八、补充披露了温氏集团 2012 年 10 月资产基础法评估值与本次交易温氏集团
参考可比上市公司并结合可比交易估值结果存在较大差异的原因及合理性，详见“第
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五节 发行人基本情况”之“四、发行人股本形成及其变化”之“（三）最近三年的
评估或估值情况”。
九、补充披露了补温氏集团报告期内发生股份转让及增资行为的原因、作价依
据，是否涉及股份支付，详见“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人股本形成
及其变化”之“（四）报告期内，公司发生的股份转让及增资行为不涉及股份支付”。
十、补充披露了温氏集团与农户的结算模式、农户保证金情况、温氏集团肉鸡
及肉猪养殖合作农户情况及养殖费用情况，详见“第六节 业务与技术”之“一、交
易双方主营业务基本情况”之“（一）温氏集团主营业务基本情况”之“3、主要经
营模式”。
十一、补充披露了报告期内，温氏集团不存在客户直接向农户采购的情况，“第
六节 业务与技术”之“一、交易双方主营业务基本情况”之“（一）温氏集团主营
业务基本情况”之“3、主要经营模式”。
十二、补充披露了温氏集团报告期现金收付金额、占比、主要现金收付对象，
相应的内部控制措施及其有效性，详见“第六节 业务与技术”之“一、交易双方主
营业务基本情况”之“（一）温氏集团主营业务基本情况” 之“3、主要经营模式”。
十三、补充披露了博罗公司养殖场所在区域在养殖场属于禁养区情况、相关风
险及上市公司未来选址规划，详见 “第六节 业务与技术”之“一、交易双方主营
业务基本情况”之“（一）温氏集团主营业务基本情况”之“6、环保情况”。
十四、补充披露了温氏集团的质量控制制度，详见“第六节 业务与技术”之“一、
交易双方主营业务基本情况”之“（一）温氏集团主营业务基本情况”之“8、质量
控制情况”。
十五、补充披露了温氏集团报告期向前二十名个人客户销售情况，详见“第六
节 业务与技术”之“四、交易双方主要产品的销售情况和主要客户”之“（一）温
氏集团主要产品的销售情况和主要客户”之“2、主要客户情况”。
十六、补充披露了温氏集团饲料原料成本变动的原因及合理性、温氏集团与饲
料原料供应商的采购定价依据、与供应商合作的稳定性及对未来经营业绩的影响，
详见“第六节 业务与技术”之“五、交易双方主要产品的采购情况和主要供应商”
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之“（一）温氏集团主要产品的采购情况和主要供应商”。
十七、补充披露了报告期温氏集团外购生物资产的情况，详见“第六节 业务与
技术”之“五、交易双方主要产品的采购情况和主要供应商”之“（一）温氏集团主
要产品的采购情况和主要供应商”之“3、报告期内温氏集团外购生物资产的情况”。
十八、根据办理房屋及土地的权属证书的进展情况，更新并补充披露了未办理
名称变更手续的资产情况、未取得权属证书的房屋情况及相关土地权属情况，同时
补充披露相关瑕疵资产可能导致的风险、拟采取的解决措施及该等情形对本次换股
价格、交易进程以及未来生产经营的影响，详见“第六节 业务与技术”之“六、交
易双方主要固定资产和无形资产”之“（一）温氏集团主要固定资产和无形资产情况”。
十九、补充披露了划拨用地及尚未获得农用地审批手续的集体土地的情况及合
规性，拟采取的解决措施，及由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值
的影响，详见“第六节 业务与技术”之“六、交易双方主要固定资产和无形资产”
之“（一）温氏集团主要固定资产和无形资产情况”。
二十、根据办理相关经营资质的进展情况，更新并补充披露了温氏集团生产经
营所需的全部经营资质情况，列表补充披露温氏集团拥有的资源要素具体情况，详
见“第六节 业务与技术”之“七、交易双方主要业务资质”之“（一）温氏集团主
要业务资质”及“附表四 温氏集团及其境内全资及控股子公司取得的主要业务资质
一览表”至“附表十二温氏集团及其境内全资及控股子公司自有专利情况一览表”。
二十一、补充披露了鹏福公司担保事项详细情况以及对本次交易及上市公司未
来生产经营的影响，详见“第六节 业务与技术”之“九、在境外经营及境外资产状
况”之“（一）公司在境外经营及境外资产状况”。
二十二、补充披露了报告期内温氏集团关联方销售及关联方采购的必要性、定
价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，关联交易价格的公允性，详
见“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）温氏集团的关联
方与关联交易”之“2、温氏集团的关联交易”。
二十三、补充披露了温氏集团与华年生态之间关联借款归还进展以及温氏集团
防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况，详见
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“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）温氏集团的关联方
与关联交易”之“2、温氏集团的关联交易”及“6、防止控股股东、实际控制人及
其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况”。
二十四、补充披露了报告期内温氏集团及其境内下属控股企业违法违规行为不
属于重大违法违规行为的依据，本次交易符合《首次公开发行股票并在创业板上市
管理暂行办法》第二十六条的依据以及本次交易完成后上市公司合法合规运营的制
度保障措施，详见“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“二、公司
治理”之“（三）发行人报告期内违法违规情况”。
二十五、补充披露了报告期温氏集团存在同一控制下和非同一控制下的企业合
并对温氏集团报告期主营业务的影响，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上
市管理暂行办法》第十三条等相关规定，详见“第九节 财务会计信息及管理层讨论”
之“一、合并方财务会计信息”之“（三）合并财务报表的编制”之“3、合并范围
的变更情况”。
二十六、补充披露了报告期温氏集团分部存在亏损的原因，详见“第九节 财务
会计信息及管理层讨论”之“一、合并方财务会计信息”之“（六）财务报表分部信
息”之“3、肉制品加工行业分部利润亏损原因”及“其他行业分部利润亏损原因”。
二十七、补充披露了报告期温氏集团商品肉鸡、商品肉猪按区域分类的销售收
入波动的原因及报告期温氏集团产品价格、销量变动的影响因素，并结合商品肉鸡
和商品肉猪市场价格波动情况、市场供求变动及同行业情况补充披露了报告期温氏
集团收入波动的原因及合理性，详见“第九节 财务会计信息及管理层讨论”之“四、
本次吸收合并前温氏集团财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）盈利能力分
析”之“1、营业收入构成及其变动分析”。
二十八、结合报告期经营情况、行业景气度及同行业上市公司情况，进一步补
充披露了温氏集团主要产品毛利率波动的原因、合理性及未来持续盈利的稳定性，
并结合温氏集团核心竞争优势、市场地位、上下游议价能力及同行业同类产品毛利
率情况，补充披露了温氏集团商品肉鸡和商品肉猪毛利率高于行业平均水平的原因
及合理性，详见“第九节 财务会计信息及管理层讨论”之“四、本次吸收合并前温
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氏集团财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）盈利能力分析”之“3、毛利
率分析”。
二十九、补充披露温氏集团报告期金融资产产生的公允价值变动损益、处置交
易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益具体情况以及报告期政府补助的
确认依据及合理性及对温氏集团未来经营业绩的影响，详见“第九节 财务会计信息
及管理层讨论”之“四、本次吸收合并前温氏集团财务状况和经营成果的讨论与分
析”之“（一）盈利能力分析”之“6、公允价值变动损益及投资收益”及“7、营业
外收入和营业外支出”。
三十、补充披露了温氏集团生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性，
并结合价格和数量因素，补充披露了温氏集团生物资产账面价值与销售成本的匹配
性，详见“第九节 财务会计信息及管理层讨论”之“四、本次吸收合并前温氏集团
财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”之“1、资产结构分
析”。
三十一、补充披露了温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产资本化和费用
化投入的确认时点、依据，及报告期资本化和费用化金额，以及减值判断依据、报
告期内减值计提的充分性，详见“第九节 财务会计信息及管理层讨论”之“四、本
次吸收合并前温氏集团财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”
之“1、资产结构分析”。
三十二、补充披露了报告期内温氏集团持有结构性理财产品相关情况，详见“第
九节 财务会计信息及管理层讨论”之“四、本次吸收合并前温氏集团财务状况和经
营成果的讨论与分析”之“（二）财务状况分析”之“1、资产结构分析”。
三十三、补充披露了 2012 年温氏集团原始财务报表存在将生产性生物资产划分
为消耗性生物资产的情形的原因，温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产划分
原则、会计基础规范性及内部控制制度执行情况，详见“第九节 财务会计信息及管
理层讨论”之“四、本次吸收合并前温氏集团财务状况和经营成果的讨论与分析”
之“（二）财务状况分析”之“1、资产结构分析”。
三十四、补充披露了温氏集团估值相关情况以及本次交易未进行资产评估及估
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值方法选取的原因，详见“第十节 本次吸收合并”之“八、温氏集团估值情况”。
三十五、补充披露了本次交易未设置业绩补偿及减值测试安排的原因及合规性，
详见“第十节 本次吸收合并”之“九、本次换股吸收合并未设置业绩补偿及减值测
试安排”。
三十六、补充披露了大华农法人主体注销对其生产经营的影响，详见“第十节 本
次吸收合并”之“十一、本次吸收合并对合并双方的影响”之“（二）本次吸收合并
对大华农影响”。
三十七、补充披露了大华农股权激励计划终止对大华农 2015 年度财务状况的影
响，详见“重大事项提示”之“十一、大华农股权激励计划的处理”、“第二节 概览”
之“五、本次发行、本次吸收合并方案”之“（十六）大华农股权激励计划的处理”
及“第十节 本次吸收合并”之“三、本次吸收合并方案”之“（十六）大华农股权
激励计划的处理”。
特此公告。
广东大华农动物保健品股份有限公司董事会
二〇一五年十月八日
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