《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152291 号）有关问题的答复
关于中国证券监督管理委员会 152291 号
《中国证监会行政许可项目审査一次
反馈意见通知书》有关问题的答复
中国证券监督管理委员会：
天源资产评估有限公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》(152291 号，以下简称反馈意见）的要求, 就反馈意见中涉及资产评估的
核查情况答复如下：
一、申请材料显示，紫光环保控股子公司合计使用 16 宗项目用地，其中 10
宗项目用地通过出让或划拨方式取得土地使用权并已取得土地使用权证，6 宗项
目用地为根据特许经营协议划拨使用，未取得土地使用权证。请你公司：1）补
充披露紫光环保的划拨地取得过程是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促
进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露上
述资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进
行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对紫光环保评估值的影响。3）
补充披露未取得土地使用权证的土地对应的账面价值，权证办理进展、预计办
毕时间及逾期未办毕的影响。4）补充披露该等情形对本次交易及未来生产经营
的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 11
条）
回复：
1、紫光环保子公司使用划拨地的情况
紫光环保子公司合计使用 16 宗项目用地，其中有 9 宗项目用地通过划拨方
式取得（6 宗项目用地未取得土地使用权证、3 宗已取得国有土地使用证）。
2、紫光环保子公司从事公用事业特许经营模式下，项目用地的使用情况
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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152291 号）有关问题的答复
紫光环保子公司通过特许经营方式从事污水处理、供水项目属于《市政公用
事业特许经营管理办法》规定的公用事业特许经营。依据《市政公用事业特许经
营管理办法》第二条、第四条，及《建设部关于印发城镇供热、城市污水处理特
许经营协议示范文本的通知》（建城[2006]126 号）的有关规定，特许经营协议
及城市污水处理特许经营协议中应对特许经营项目的土地使用权区域、使用方式
进行明确约定。
根据紫光环保子公司已经签署的特许经营权协议，已明确在特许经营期内由
特许经营权授予方向紫光环保子公司提供项目用地使用权，或保证紫光环保子公
司可无偿占有、使用项目用地，或由土地使用权权利人将项目用地土地使用权无
偿提供给紫光环保子公司使用。
3、上述划拨用地的合规情况
紫光环保子公司污水处理、供水项目用地系根据特许经营协议以划拨方式取
得国有划拨土地使用权，该等项目用地的用途符合《土地管理法》第五十四条“城
市基础设施用地和公益事业用地可以划拨方式取得”的规定，属于《划拨用地目
录》“(三)城市基础设施用地”之“5.环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理
厂、垃圾（粪便处理设施、其它环卫设施。”及“1.供水设施：包括水源地、取水
工程、净水厂、输配水工程、水质检测中心、调度中心、控制中心”规定的划拨
用地项目，且部分划拨用地为有偿取得，符合《国务院关于促进节约集约用地的
通知》（以下简称“《集约用地通知》”）第十条“深入推进土地有偿使用制度改革”
规定的划拨用地范围及探索交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设
施以及各类社会事业用地要有偿使用的精神。
紫光环保子公司划拨用地系根据特许经营权协议、国有土地划拨决定书等由
当地政府或政府主管部门提供，部分划拨用地已取得土地使用证，部分未办理土
地权属证书项目用地系根据特许经营协议取得，该等协议或划拨土地决定书均已
明确规定了项目投资额、规划条件、价款、违约责任等条款，且当地政府均已出
具说明保证紫光环保子公司在特许经营期内合法使用项目用地，未取得土地权属
证书不影响其合法使用，符合《集约用地通知》的相关规定。
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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152291 号）有关问题的答复
公用事业特许经营模式项下，经营者办理并取得土地使用权权属证书并非合
规运营的前提条件或法定强制要求；依据紫光环保子公司与特许经营授予方签署
之特许经营协议，有权政府部门已对所涉控股子公司的该等用地方式的合法有效
性予以了确认。紫光环保子公司取得划拨用地的过程符合《土地管理法》、《集
约用地通知》、《划拨用地目录》等法律法规及规范性文件的规定。因此，紫光
环保无需采取纠正措施，不会因此形成费用或对紫光环保评估值产生影响。
二、申请材料显示，根据浙江省政府相关会议精神，上市公司主要生产经
营所在的半山基地将于 2015 年底关停。本次评估采用资产基础法对拟置出资产
在持续经营状态下的公允价值进行评估，不考虑政府补助的影响。申请材料同
时显示，拟置出资产过渡期损益归属于杭钢集团享有或承担。请你公司：1）补
充披露上市公司因半山基地关停相关的政府补助情况。2）结合拟置出资产评估
情况，补充披露拟置出资产过渡期损益安排的合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。（反馈意见第 19 条）
回复：
根据重组协议，“除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费
外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权
益、资产变化均由杭钢集团享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生
的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标
的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。”
其中，对于拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益、资产变化均由杭钢集团享有或承担的相关安排，主要考虑如下因素：
1、2015 年底半山基地关停且年中部分生产设备已经开始陆续关停，2015
年杭钢股份的经营业绩受此影响较为明显，2015 年 1-6 月，杭钢股份归属于母
公司的净利润为-29,624.13 万元。
2、参考首钢股份重大资产重组等案例，上市公司因关停将相关资产置出上
市公司的情况下，过渡期间损益由资产接受方享有或承担。
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《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152291 号）有关问题的答复
3、本次交易对置出资产采用资产基础法评估结果为准。根据本次重大资产
重组方案，杭钢集团承接杭钢股份拟关停的资产及相应的人员，承担关停资产固
定资产报废损失及所涉及人员的安置费用等成本和支出。并经双方协商确定，置
出资产过渡期间损益由杭钢集团享有。
综上，截止本回复出具之日，未有因半山基地关停相关的资产补偿及政府补
助情况的安排。置出资产过渡期间损益安排，符合交易的公平性原则，不会损害
上市公司股东尤其是中小股东的利益。
(以下无正文)
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（本页无正文，为天源资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会
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注册资产评估师：
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天源资产评估有限公司
2015 年 9 月 28 日
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