关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见中有关财务事项的说明
天健〔2015〕400 号
中国证券监督管理委员会：
由杭州钢铁股份有限公司(以下简称杭钢股份)转来的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（152291 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已
对反馈意见所提及的杭钢股份相关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，宁波钢铁存在一起境外诉讼案件。请你公司补充披露：
1）报告期内宁波钢铁是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉
讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情
况。2）宁波钢铁与香港俊安的未决诉讼最新进展情况。3）若败诉涉及赔偿，
相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 8 条）
(一)报告期内宁波钢铁是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁
根据宁波钢铁的说明并经查询中国裁判文书网等相关公开信息，报告期内，
宁波钢铁无其他已决重大诉讼、仲裁事项。
(二) 宁波钢铁与香港俊安的未决诉讼最新进展情况
杭钢股份在重组报告书“重大风险提示”及“第五节 置入资产基本情况”
中详细披露了宁波钢铁与香港俊安诉讼的具体情况。
根据宁波钢铁的说明、诉讼材料及香港翟玉英律师事务所代理律师于 2015
年 9 月 9 日出具的法律意见，宁波钢铁俊安诉讼香港代理律师已根据香港《高等
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法院规则》第 18 号命令第 19 条于 2015 年 9 月 1 日向香港高等法院申请剔除香
港俊安的申索，香港高等法院于 2015 年 9 月 7 日就该案制定双方提供证供时间
表及听取双方陈词的时间。俊安现已提出调解，如宁波钢铁同意调解且俊安同意
支付宁波钢铁的讼费，调解即成功，宁波钢铁可撤销剔除申请；否则按剔除程序
进行。目前,宁波钢铁与俊安正在调解程序沟通中。如法院批准宁波钢铁的剔除
申请，俊安对宁波钢铁在香港高等法院的申索将被彻底剔除。即使宁波钢铁的剔
除申请不成功，本案将回归普通诉讼程序。
(三) 若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易
的影响
根据宁波钢铁控股股东杭钢集团于 2015 年 9 月 28 日出具的《关于承担宁波
钢铁与香港俊安等诉讼可能导致损失的承诺》，杭钢集团承诺“在宁波钢铁成为
杭钢股份子公司之前，如宁波钢铁因与俊安资源（香港）有限公司等诉讼、仲裁
导致宁波钢铁产生的经济损失，本公司同意先行全额承担上述经济损失，确保杭
钢股份不因此受到任何损失。杭钢集团在先行承担宁波钢铁的上述损失后，将保
留向宁波钢铁在本次重大资产重组前的其他原股东按其各自对宁波钢铁的持股
比例进行追偿的权利。”
鉴于宁波钢铁与香港俊安诉讼争议实为合同纠纷，香港俊安的诉讼请求为请
求法院判令宁波钢铁基于合同纠纷向其提起清盘诉讼而给香港俊安造成的名誉
损害以及由此而产生的共计 1 亿美元的损失及利息。因此，根据前述杭钢集团承
诺，宁波钢铁如败诉将由其现有控股股东杭钢集团先行承担败诉的经济损失。前
述杭钢集团同意承担损失的承诺，系企业合并中的卖方针对特定负债相关的或有
事项，给予的补偿，属于企业合并中的补偿性资产。若最终该项诉讼涉及赔偿，
则此次重大资产重组完成后的上市公司层面作如下会计处理借：其他应收款贷：
其他应付款/银行存款。因此宁波钢铁与香港俊安的诉讼不会对本次交易产生重
大不利影响。
反馈意见第 8 条相关内容，杭钢股份已在重组报告书“重大风险提示”和“第
五节置入资产基本情况”进行了补充披露。经核查，我们认为，根据前述杭钢集
团承诺，宁波钢铁如败诉将由其现有控股股东杭钢集团承担败诉的经济损失，因
此不会对本次交易产生重大不利影响。
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二、请你公司补充披露宁波钢铁 2014 年营业收入、扣非后的净利润同比下
滑的原因及对未来盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。（反馈意见第 14 条）
(一)宁波钢铁 2014 年营业收入同比下滑的原因
1.宁波钢铁 2014 年营业收入较 2013 年变动情况
单位：万元
项 目 2014 年 2013 年 变动金额 变动幅度
主营业务收入 1,294,695.82 1,504,306.49 -209,610.67 -13.93%
热轧钢卷 1,185,581.24 1,403,493.94 -217,912.69 -15.53%
板坯 66,166.75 12,626.93 53,539.83 424.01%
副产品 31,896.33 36,652.71 -4,756.38 -12.98%
铁矿贸易 8,430.29 40,438.39 -32,008.10 -79.15%
热轧钢板 2,294.01 6,838.32 -4,544.31 -66.45%
铸带 327.19 327.19
煤炭贸易 4,256.21 -4,256.21 -100.00%
其他业务收入 126,933.94 123,789.13 3,144.80 2.54%
合 计 1,421,629.75 1,628,095.62 -206,465.86 -12.68%
根据上表，宁波钢铁 2014 年营业收入的下降主要是因为热轧钢卷的营业收
入下降引起的。
2.宁波钢铁热轧钢卷销售情况
热轧钢卷 2014 年度 2013 年度 变动金额 变动幅度
销售数量(万吨) 412.05 438.02 -25.98 -5.93%
销售单价(元/吨) 2,877.30 3,204.15 -326.85 -10.20%
销售金额(万元) 1,185,581.24 1,403,493.94 -217,912.69 -15.53%
根据上表，2014 年宁波钢铁热轧钢卷营业收入下降 217,912.69 万元，其中
销售价格下降的影响为主，导致营业收入下降 134,677.12 万元（售价变化影响=
（本期销售价格-上期销售价格）×本期销售数量），销量下降导致营业收入下
降 83,235.57 万元（销量变化影响=（本期销售数量-上期销售数量）×上期销售
价格）。
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综上，宁波钢铁 2014 年营业收入较 2013 年减少主要系受钢材市场行情影响，
主要产品热轧钢卷销售单价出现较大幅度下降所致。
(二)宁波钢铁 2014 年扣非后净利润同比下滑的原因
1.宁波钢铁 2014 年扣非后净利润较 2013 年变动情况
单位：万元
项 目 2014 年 2013 年 变动金额 变动幅度
扣非后净利润 17,158.31 31,181.59 -14,023.28 -44.97%
其中：扣非后营业毛利 89,529.41 71,454.18 18,075.23 25.12%
扣非后财务费用 36,696.58 5,066.63 31,629.95 624.28%
根据上表，宁波钢铁 2014 年扣非后净利润较 2013 年减少 14,023.28 万元，
主要系 2014 年财务费用较 2013 年大幅上升增加 31,629.95 万元所致。
2.宁波钢铁 2014 年财务费用较 2013 年变动情况
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 变动金额 变动幅度
利息支出 30,468.96 23,979.27 6,489.69 27.06%
票据贴现利息 4,224.84 4,570.20 -345.36 -7.56%
手续费 827.77 531.03 296.74 55.88%
汇兑损益 2,973.21 -23,675.92 26,649.13 -112.56%
利息收入 -3,877.63 -1,355.91 -2,521.72 185.98%
其中：对非金融企业收取的资金占用费 -1,514.40 -1,017.96 -496.44 48.77%
信用证贴现利息 565.04 - 565.04
合 计 35,182.19 4,048.67 31,133.52 768.98%
根据上表，2014 年宁波钢铁的财务费用增加主要原因为汇兑损益的变化。
宁波钢铁生产所需铁矿石主要为进口采购，受美元对人民币汇率波动的影响，
2013 年度人民币升值幅度较大，当期产生汇兑收益 23,675.92 万元，而 2014 年
度人民币小幅贬值，当期产生汇兑损失 2,973.21 万元所致。
综上，宁波钢铁 2014 年扣非后净利润较 2013 年减少 44.97%计 14,023.28
万元，主要系财务费用-汇兑损益波动影响。
（三）对未来盈利稳定性的影响
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宁波钢铁的经营业绩受钢材市场价格直接影响，同时以铁矿石为主的原材料
成本及汇率波动也是重要影响因素。
上述因素中，钢材价格和铁矿石价格对公司盈利影响最大。钢材价格已经处
于近 20 年来的历史低位；铁矿石价格也经历了较大的跌幅，但距离近 20 年的历
史低位仍有较大空间。未来，如铁矿石价格继续走低，钢材价跌幅小于铁矿石价
格，宁波钢铁的盈利会因此增加，反之，铁矿石价格走高，钢材价格涨幅小于铁
矿石价格，宁波钢铁的盈利会减少。整体而言，受钢铁需求的整体影响，处于上
游的铁矿石价格所承受的压力更大。
针对盈利能力的波动，宁波钢铁将通过如下几个方面加强管理：1.将加强协
同、科学组织，确保生产稳定高效；2.深度挖潜、激发活力，夯实成本竞争优势；
3.关注市场、关注用户，持续提升公司经营能力。
随着汇率形成机制的市场化改革推进，人民币兑美元汇率呈现明显的双向波
动特征，铁矿原料进口引起的美元负债敞口和汇率的不确定性风险，均将对未来
盈利稳定性产生一定的影响。针对汇率波动对未来盈利能力的影响，宁波钢铁将
在较为完善的全面风险管理体系基础上，更加注重美元敞口管理及利用远期购、
售汇等工具，来降低汇率波动风险对盈利带来的不利影响。
反馈意见第 14 条相关内容，杭钢股份已在重组报告书“第九节管理层讨论
与分析”中进行了补充披露。
经核查，我们认为，宁波钢铁 2014 年营业收入同比下滑的主要原因系主要
产品热轧钢卷受钢材市场行情影响销售价格下降所致；2014 年扣非后的净利润
同比下滑的主要原因系因汇兑损益影响 2014 年财务费用大幅增加所致。钢材价
格波动和汇率波动，均将影响宁波钢铁未来盈利的稳定性。为此宁波钢铁制定了
相应的管理措施，以降低钢材价格波动和汇率波动对盈利带来的不利影响。杭钢
股份已在重组报告书中对宁波钢铁 2014 年营业收入、扣非后净利润同比下滑的
原因以及对未来盈利稳定性的影响作了补充披露。
三、申请材料显示，宁波钢铁 2014 年非经常性损益为 83,326.52 万元，其
中因宽厚板项目终止而冲回预计负债 68,529.25 万元，其他符合非经常性损益
定义的损益项目为 13864.07 万元。请你公司补充披露：1）上述宽厚板项目终
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止具体事项，相关会计处理、会计确认依据及合理性。2）上述其他符合非经常
性损益定义的损益项目具体内容、会计确认依据及合理性。3）非经常性损益是
否具有持续性及对宁波钢铁未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。（反馈意见第 15 条）
(一)宽厚板项目终止具体事项，相关会计处理、会计确认依据及合理性
1.宽厚板项目终止具体事项及相关会计处理
为改变产品品种单一、市场应变能力不足的状况，2007 年宁波钢铁研究决
定，拟新建一条年产 160 万吨的宽厚板项目，项目总工期 17 个月（2008 年 5 月
开工-2009 年 10 月底具备负荷联动条件），项目概算投资：441,045.00 万元。宽
厚板项目于 2007 年 11 月启动，并开展项目前期工作，包括项目可行性研究、项
目初步设计等，并签订了采购、施工、监理等合同 56 份，合同金额 218,229.94
万元。截至 2011 年 12 月，实际支付合同款项等 40,482.18 万元。
受 2008 年全球性金融危机影响，宁波钢铁的生产经营面临外部市场环境重
大变化的负面影响。2008 年 10 月，宁波钢铁决定宽厚板项目建设延期 6-8 个月，
并于 2008 年 12 月正式向各合同单位发出《调整工期通告函》，工程项目暂停。
2009 年 3 月，宝钢集团重组宁波钢铁时宽厚板项目列入宁波钢铁 600 万吨规划。
由于项目停滞多年且后续复工尚无明确计划，2011 年 12 月，宁波钢铁根据
国家审计署相关审计组意见，按照会计谨慎性原则，确认了宽厚板项目停建损失，
预计履行相关现时义务所需承担的损失估计数为 115,550.31 万元，其中对合同
预付款及前期投入形成的在建工程 40,482.18 万元全额计提减值准备，同时结合
已签订合同实施进展情况估计合同违约应承担的进一步损失赔偿责任，确认预计
负债 75,068.13 万元，两项损失金额总计 115,550.31 万元。
2014 年 2 月 26 日，宁波钢铁董事会三届三次会议及 2014 年第一次股东大
会决议明确终止建设宽厚板项目，并对宽厚板项目进行处置。在钢铁行业各公司
普遍不景气的情况下，宁波钢铁与各供应商努力协商和谈判，项目终止与合同解
除得到了绝大部分供应商的谅解与支持，2014 年末，宁波钢铁已与全部供应商
就赔付事项进行协商并签订解除合同。根据该工程项目前期投入和最终签订解除
协议的实际情况计算确认，项目停建所造成的实际损失金额 47,021.06 万元，与
前期已计提的预计损失 115,550.31 万元之间的差额 68,529.25 万元确认为当年
营业外收入。
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2.宽厚板项目会计确认依据及合理性
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》相关规定，与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1）该义务是企业承担的现时义
务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠地
计量。
结合宽厚板项目停工实际情况，以及宁波钢铁在停工期间派员到有关供应商
现场了解前期设备制作进度及停工给其造成的初步损失，2011 年宁波钢铁合理
估计项目停建很可能发生的后续现金流出为 75,068.13 万元，并计提在建工程减
值准备后合计损失为 115,550.31 万元。此后宁波钢铁每年末对预计负债金额进
行复核，未发生较大变化。
2014 年董事会及股东会决议明确终止项目建设后，宁波钢铁经过努力协商
谈判，争取供应商的谅解和支持，对解除合同后承担的偿付责任作了重新安排，
与之前预计负债相比减少了 68,529.25 万元，于当年支付完赔偿款后将该差额确
认为当期的营业外收入。
（二）其他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容、会计确认依据及合
理性
1.其他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容
宁波钢铁 2014 年其他符合非经常性损益定义的损益项目 13,864.07 万元系
受托研发薄带连铸项目产生的收益。
2012 年宁波钢铁与宝钢集团签订《“宝钢薄带连铸连轧工业化线”委托研发
协议》及之后签订补充协议，受托利用宝钢集团现有的技术和宁波钢铁的资源，
在宁波钢铁厂内研建一条 50 万吨规模的薄带连铸连轧工业化线，并进行产业化
实验。根据协议约定，研发期限暂定 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，委
托研发费用结算分为两部分：固定资产投资成本以及产业化试验期三年经营净损
失(由宝钢集团承担)；该项目形成生产线的产权归宁波钢铁所有，宝钢集团有使
用权；所形成的技术成果归宝钢集团有限公司所有，并有权单独许可其全资、控
股子公司使用该等项目成果，宁波钢铁享有优先使用该成果的权利。固定资产投
资部分按建成后 3 年（含建成当年）分别 34%、33%、33%比例由宝钢集团向宁波
钢铁结算支付；产品研发期间经营损失按季由宝钢集团向宁波钢铁结算支付。薄
带连铸生产线已于 2014 年初完工并开始提供委托研发服务，2014 年度宁波钢铁
7
与宝钢集团按生产线批复投资金额 47,603 万元的 34%结算该项目研发费用
16,185.00 万元及由宝钢集团承担的薄带连铸试生产产品净损失 6,547.41 万元，
计入其他业务收入；与之对应的固定资产折旧 2,320.93 万元及薄带连铸试生产
产品净损失 6,547.41 万元确认其他业务成本。
公司薄带连铸受托研发项目 2014 年收入成本如下：
单位：万元
项目 金额
薄带连铸受托研发项目收入 22,732.61
其中：薄带连铸生产线研发费用 16,185.00
薄带连铸试生产产品亏损 6,547.61
薄带连铸受托研发项目成本 8,868.54
其中：薄带连铸生产线资产折旧 2,320.93
薄带连铸试生产产品亏损 6,547.61
薄带连铸受托研发项目利润 13,864.07
2.其他符合非经常性损益定义的损益项目会计确认依据及合理性
根据《“宝钢薄带连铸连轧工业化线”委托研发协议》具体条款和商业实质
判断，宁波钢铁确认该项经济业务为向宝钢集团提供受托研发服务，属于企业发
生的与日常活动相关的其他活动，因此通过其他业务收支核算，将受托研发收入
计入其他业务收入，相关成本计入其他业务成本。
根据宁波钢铁 2015 年第一次股东会暨四届二次董事会《关于宁钢薄带连铸
项目进展及相关补充约定的议案》，宁波钢铁预计 2016 年项目很可能获得成功，
若项目如期研发成功，则宁波钢铁拥有不受任何限制的使用该生产线进行自主生
产、自主定价、自行销售相应产品的权利；现有股东不得以许可授权予以限制。
（三）非经常性损益是否具有持续性及对宁波钢铁未来经营业绩的影响
宽厚板项目处置完毕即不再对宁波钢铁未来经营产生进一步的影响；根据薄
带连铸项目委托研发协议约定，薄带连铸生产线研建投资部分于 2016 年结算完
毕，协议期内预计年增加收益约 12,614 万元。
上述非经常性损益不具有持续性，将对宁波钢铁未来经营业绩产生一定的影
响，宁波钢铁存在未来利润下滑的风险。杭钢股份已对宁波钢铁 2014 年非经常
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性损益较高而可能导致未来利润下滑的风险进行了充分的提示。
反馈意见第 18 条相关内容，杭钢股份已在重组报告书“第九节管理层讨论
与分析”中进行了补充披露。
经核查，我们认为，杭钢股份已在重组报告书中补充披露了上述宽厚板项目
终止具体事项及其他符合非经常性损益定义的损益项目具体内容，相关会计处理
符合企业会计准则的有关规定。上述非经常性损益不具有持续性，将对宁波钢铁
未来经营业绩产生一定的影响，杭钢股份已对宁波钢铁 2014 年非经常性损益较
高而可能导致未来利润下滑的风险在重组报告书中进行了重大风险提示。
四、申请材料显示，2013 年、2014 年再生资源营业利润分别为-1,207.53
万元、-1,134.35 万元；营业外收入分别为 3,138.81 万元、2,983.28 万元，其
中主要为政府补助；净利润分别为 1,202.59 万元、1,230.14 万元。请你公司：
1）补充披露再生资源 2013 年、2014 年营业利润为负的原因。2）补充披露再生
资源报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的
影响。3）补充披露再生资源行业排名、社会回收网点的覆盖和回收情况、核心
竞争力。4）结合上述情况，补充披露本次交易收购再生资源的必要性，是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一
款第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意
见第 16 条)
（一）再生资源 2013 年、2014 年营业利润为负的原因
再生资源业务包括报废汽车的回收、废旧金属和炼钢炉料的回收与销售。报
告期内，受宏观环境影响，钢材、大宗商品市场表现低迷，价格一路下行，再生
资源主营废旧金属和炼钢炉料的销售受到直接影响,销售毛利率仅能保持较低水
平。
此外，再生资源子公司德清再生资源 100 万吨金属再生项目于 2012 年开工
建设，截至 2014 年 12 月，一期工程仍未全部完工，相应产能未能释放，而增加
的完工固定资产的折旧进一步降低了营业利润。
（二）再生资源报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未
来经营业绩的影响
再生资源 2013 年、2014 年政府补助金额及相关文件明细如下：
9
单位：万元
2013 年度 2014 年度
补助内容
金额 批准文件 批准机关 金额 批准文件 批准机关
会议纪要
德清县人 会 议 纪 要 德清县人
政府奖励 2,747.01 [2012]59 2,213.08
民政府 [2014]16 号 民政府
号
会议纪要 诸暨市人 会 议 纪 要 诸暨市人
政府奖励 206.00 456.00
[2011]4 号 民政府 [2011]4 号 民政府
德地税新优
德地税新优 德清县地 批 [2014]41 德清县地
水利专项建设
100.52 批[2013]31 方税务局 112.60 号、德地税 方税务局
资金金返还
号 新市分局 新 优 批 新市分局
[2014]34 号
报废汽车回收
杭州市财
体系和二手车 杭 财 企
政局和杭
交易市场升级 200.00 [2013]1638
州市贸易
改造示范工程 号
局
试点补助资金
浙江省商
务厅、浙
浙 财 企 江省文化
再生资源利用
80.00 [2013]261 厅和浙江
回收资金
号 省供销合
作社联合
社
零星补助 5.00 0.50
合计 3,138.53 2,982.18
再生资源报告期内的政府补助主要为收到当地政府的奖励款。该等奖励款项
系因为再生资源的业务受当地政府奖励和支持。受政策支持等因素影响，再生资
源行业获得较多的政府补助属于特有的行业特征。如从事废弃资源循环再造钴镍
粉等再生资源业务的上市公司格林美（002340,SZ），其近年来亦持续获得较大规
模的政府补助，具体情况如下表：
再生资源和格林美近两年计入当期损益的政府补助情况
单位：万元
项目 2014 年 2013 年
再生资源
10
归属母公司股东的净利润 1,230.14 1,202.59
计入当期损益的政府补助 2,982.18 3,138.53
格林美
归属母公司股东的净利润 21,104.69 14,411.51
计入当期损益的政府补助 11,366.41 10,101.12
再生资源 2013 年、2014 年根据政府补助的相关文件，将收到的与收益相关
的政府补助，按照实际收到的金额确认为政府补助计入营业外收入，符合企业会
计准则的有关规定。
但是，根据现有的相关文件，尚无法预计报告期内再生资源该等政府补助的
持续性，因此若未来政府补助大幅减少，将会对再生资源未来的业绩产生一定的
影响。再生资源将会根据各地政策环境的变化，适时调整战略布局以及采购和销
售策略，减少由此对未来的业绩行成的不利影响。杭钢股份将在重组报告书“重
大风险提示”中补充披露相关风险提示。
(三)再生资源行业排名、社会回收网点的覆盖和回收情况、核心竞争力
再生资源是杭州市具有报废汽车回收拆解资质的四家公司之一，2014 年回
收报废汽车 3,176 辆,在废旧汽车拆解业务上具有较明显的区域性竞争优势。再
生资源社会回收网点以浙江省北部和中部为主，业务覆盖面在浙江省内 50%以
上，浙江省外覆盖 3-4 个省。目前，浙江省内再生资源企业的经营规模普遍较小，
主要以“流动回收”、“前店后厂”形式为主，无法为大型利废企业提供优质、
稳定的原料。再生资源的废钢铁加工配送中心 100 万吨年集散规模，实现集约化
的回收与加工，采用大型机械化的加工设备，减少热切割，有效减少环境污染和
能耗，提高废钢收得率，提高加工效益。同时，再生资源通过 QES 管理体系，强
化各项管理，进行流程再造，为下游企业提供优质工业原料，具有领先的行业竞
争优势。
(四)本次交易收购再生资源的必要性及相关说明
1.本次交易收购再生资源的必要性
（1）再生资源是杭钢股份未来钢铁产业链的重要一环本次重组后，杭钢股
份的主要资产为宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技等公司股权。其中宁
11
波钢铁在杭钢股份资产、收益方面的占比最大。宁波钢铁因后发优势及区位优势，
在我国钢铁行业中的竞争力和盈利能力较强。
随着我国钢铁产业的发展，钢铁保有量的提升，废钢将在未来取代铁矿石成
为冶炼原料的首要来源。而汽车回收所产生的废钢，是废钢的重要来源。
因此本次收购再生资源，符合钢铁产业发展的规律，是未来宁波钢铁冶炼原
料的重要来源。
（2）再生资源符合杭钢股份转型升级方向
本次重组完成后，环保和循环经济将成为杭钢股份转型升级的重要方向。连
同紫光环保的污水处理业务，再生资源在汽车回收领域的发展，也是杭钢在环保
和循环经济方向上的重要布局。
（3）再生资源有其发展的潜力
金属再生业务具有较好的发展前景，从产业链关系看，属于钢铁生产的上游，
为钢铁生产提供废钢等原料。经过较长时间的积累，再生资源在废钢回收利用和
废旧汽车拆解业务方面已具有一定的经验和优势。其中，废钢回收利用业务已在
浙北地区及江苏等省外地区建立了一定的废钢基地网点，并连续获得杭州市地方
政府授予的先进企业、重点骨干企业等称号；废旧汽车拆解业务拥有杭州市仅有
的四张报废汽车回收牌照之一，拥有一定竞争优势。。
综上，本次交易收购再生资源具有明确的必要性，符合重组后上市公司的发
展战略。
2、关于是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、
第四十三条第一款第（一）项规定的说明
通过本次交易，杭钢股份将变为以钢铁为基础，涵盖环保、金属贸易电商平
台及再生资源业务的产业和资本平台，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能
力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力。本次重组后，金属再
生业务属于上市公司的重点发展业务板块之一，通过进一步投资 5 万辆报废汽车
回收拆解项目等，能够使得重组后再生资源更加聚焦金属再生业务，进一步提高
再生资源的盈利能力和行业竞争力。
此外，再生资源报告期内获得较多政府补助符合一定的行业特征，且收购再
生资源后能够有效避免未来再生资源和上市公司钢铁业务间的废钢关联交易。
12
综上，本次收购再生资源符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（五）项本次交易“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”及第四十三条第一款
第（一）项“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
反馈意见第 16 条相关内容，杭钢股份已在重组报告书“第七节 本次交易的
合规性分析”和“第九节管理层讨论与分析”中进行了补充披露。
经核查，我们认为，再生资源 2013 年、2014 年营业利润为负的主要原因系
受报告期内废钢等市场销售价格持续下降影响。报告期内，再生资源根据政府补
助的相关文件，将收到的与收益相关的政府补助，按照实际收到的金额确认为政
府补助计入营业外收入，符合企业会计准则的有关规定。杭钢股份已在重组报告
书中对再生资源 2013 年、2014 年营业利润为负的原因，报告期政府补助确认依
据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响等相关事项进行了补充披
露。
五、申请材料显示，再生科技 2014 年营业收入、营业成本均为 13,900.19
万元。请你公司补充披露：1）上述营业收入与营业成本金额一致的原因。2）
上述交易具体内容，包括但不限于交易对方、交易事项、金额、合同或协议约
定、回款情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见(反馈意见第 17
条)。
(一)再生科技 2014 年营业收入与营业成本一致的原因
再生科技于 2013 年 11 月成立，成立之初在尚未开展再生资源有关业务的情
况下，为提高资金的使用效率，针对 2013 年第四季度，煤和焦炭价格有小幅上
行趋势，暂先围绕钢铁主业开展部分贸易业务。而后由于市场波动较大，前景不
明，再生科技为控制风险，避免损失，即以采购价对外销售肥精煤和焦炭，故导
致营业收入与营业成本金额一致。
(二)上述交易的具体内容
交易对 与再生科 交易 交易金额（不 交货时 回款/付
数量(吨) 合同或者协议约定
方 技关系 事项 含税,万元） 间 款日期
13
结算方式及结算期
销售 限：货到买方指定货
2014 2014 年
肥精 76,015.70 7,146.78 场验收并办理结算
年1月 2月
新矿国际 煤 后，凭增值税发票一
贸易有限 票结算。
非关联方
公司 结算方式及结算期
限：货发买方后，卖
销售 2014 2014 年
54,493.10 6,753.42 方凭增值税发票，交
焦炭 年1月 2月
买方一票结算，货到
厂后 30 天付款。
结算方式及结算期
限：合同签订后预付 2013 年
采购
2014 90%货款，货到买方指 12 月、
肥精 76,015.70 7,146.78
年1月 定货场经验收并办理 2014 年
煤
结算后，凭增值税专 2月
德清再生
用发票结算。
资源（再
结算方式及结算期
生资源下 关联方
限：合同签订后预付
属子公
90%货款，货到买方 2013 年
司）
采购 2014 后，卖方凭铁路运输 12 月、
54,493.10 6,753.42
焦炭 年1月 原始货票和增值税专 2014 年
用发票结算，交买方 2月
二票结算，货到厂后
30 天付款。
反馈意见第 17 条相关内容，杭钢股份已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”中进行了补充披露。
经核查，我们认为，再生科技成立之初为提高资金的使用效率开展部分贸易
业务，后因市场环境变化导致再生科技以采购价对外销售。杭钢股份已在重组报
告书中补充披露了相关事项的原因和具体交易内容。
六、申请材料显示，宁波钢铁报告期主要原材料采购价格存在较大波动，
且主要原材料采购占营业成本的比例较大，最近一期占比为 69.50%。请你公司
结合原材料市场价格波动情况，补充披露宁波钢铁报告期存货跌价准备计提的
充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 24 条）
(一)宁波钢铁报告期存货跌价准备计提充分性的说明
1.存货跌价准备测算方法及过程
（1）存货跌价准备计提的理论依据
14
根据《企业会计准则第 1 号——存货》规定，资产负债表日存货应当按照成
本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准
备，计入当期损益。
企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有
存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其
生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价
格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计
量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格
为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
（2）具体测算方法及测算结果
1）假设前提
目前市场中原料矿石及钢材市场价格下降较多，其它原料（如煤、焦等）及
费用（人工、折旧、修改等）加工成本变化不大。矿石将最终投入生产，产出热
轧钢卷外售。按此假设对 2013 年末、2014 年末及 2015 年 5 月末矿石存货进行
存货减值测试。
2）测算思路及结果
① 原材料
宁波钢铁主要原材料为大宗燃料（煤）、大宗原料（矿）、生铁、废钢、合金、
回收料、备品备件等，大部分均系生产过程中需耗用的存货，均可正常使用。宁
波钢铁根据当月热轧钢卷的毛利情况还原出热轧钢卷毛利为零时的原材料价格，
并以此为基准价与资产负债表日结存价比较确定跌价准备金额。经测算，2015
年 5 月末、2013 年末该等原材料跌价金额分别为 514.94 万元、2,186.98 万元，
2014 年末未出现存货成本高于可变现净值的情形。此外，对于部分呆滞备品备
件及其他持有待售原材料，按照该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值，经测算，2015 年 5 月末、2014 年末及 2013 年末
该等原材料跌价金额分别为 2,101.39 万元、2,561.49 万元、2,218.12 万元。
② 在产品
宁波钢铁在正常生产经营过程中的在产品为车间各工序中正常流转的材料，
以其生产形成的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
15
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，未出现存货成本高于可变现净值
的情形。
③ 库存商品
宁波钢铁产成品为热轧钢卷、热轧钢板、铸带产品及副产品等。宁波钢铁直
接用于出售的产成品，以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值。对于主要产品热轧钢卷等采用相应的订单价格或市价作
为估计售价，经测算，2015 年 5 月末和 2014 年末未出现存货成本高于可变现净
值的情形，2013 年末跌价金额为 627.85 万元；对于铸带产品，按照以预计售价
为基数确定的可变现净值低于成本的金额计提跌价准备，经测算，2015 年 5 月
末和 2014 年末跌价准备金额分别为 2,292.33 万元、884.60 万元， 2013 年末未
出现存货成本高于可变现净值的情形；对于副产品，按照可变现净值低于成本的
金额计提跌价准备，经测算，2015 年 5 月底跌价准备金额为 319.86 万元，2014
年末、2013 年末未出现存货成本高于可变现净值的情形。
④低值易耗品、委托加工物资
对于低值易耗品及委托加工物资，按照该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值，未出现存货成本高于可变现净值的情
形。
2.宁波钢铁报告期内的存货跌价准备明细
（1）存货明细情况
单位：万元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 67,756.03 2,616.33 65,139.69 105,427.02 2,561.49 102,865.53
在产品 10,767.77 10,767.77 15,501.87 15,501.87
库存商品 23,201.85 2,612.19 20,589.66 46,484.08 884.60 45,599.48
委托加工物资 184.15 184.15 187.32 187.32
低值易耗品 5,708.26 5,708.26 5,470.53 5,470.53
合计 107,618.07 5,228.53 102,389.54 173,070.83 3,446.09 169,624.73
(续上表)
16
2013 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 150,075.50 4,405.10 145,670.40
在产品 20,596.77 20,596.77
库存商品 40,758.94 627.85 40,131.09
委托加工物资 484.03 484.03
低值易耗品 5,573.42 5,573.42
合计 217,488.66 5,032.95 212,455.71
（2）宁波钢铁报告期存货跌价准备明细
单位：万元
2015 年 1-5 月
项目 本期增加 本期减少
期初数 转回或 期末数
计提 其他 其他
转销
原材料 2,561.49 318.32 263.48 2,616.33
库存商品 884.60 1,727.59[注 1] 2,612.19
小计 3,446.09 2,045.91 263.48 5,228.53
(续上表)
2014 年度
项目 本期增加 本期减少
期初数 转回或转 期末数
计提 其他 其他
销
原材料 4,405.10 880.81 2,724.42 2,561.49
库存商品 627.85 884.60[注 2] 627.85 884.60
小计 5,032.95 1,765.41 3,352.27 3,446.09
(续上表)
2013 年度
项目
期初数 本期增加 本期减少 期末数
17
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 2,400.23 2,187.24 182.37 4,405.10
库存商品 627.85 627.85
小计 2,400.23 2,815.09 182.37 5,032.95
[注 1]：其中 1,407.73 万元系计提薄带连铸项目所生产产品铸带的跌价准
备，计入其他业务成本。
[注 2]：均系计提薄带连铸项目所生产产品铸带的跌价准备，计入其他业务
成本。
综上，宁波钢铁报告期内已按照企业会计准则的相关要求充分计提了存货跌
价准备。
反馈意见第 24 条相关内容，杭钢股份已在重组报告书“第九节管理层讨论
与分析”中进行了补充披露。
经核查，我们认为，杭钢股份已在重组报告书中补充披露了宁波钢铁报告期
存货跌价准备的计提情况和依据，宁波钢铁报告期存货跌价准备计提充分。
七、请你公司：1）补充披露再生资源最近一期应收票据、应收账款大幅上
升的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政
策以及同行业情况，补充披露再生资源应收账款坏账准备计提的充分性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 25 条）
（一）再生资源最近一期应收票据、应收账款大幅上升的原因
再生资源 2015 年 5 月末应收票据、应收账款较 2014 年末变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变动金额 变动幅度
应收票据 5,429.55 912.82 4,516.73 494.81%
应收账款 10,265.76 8,349.64 1,916.11 22.95%
受宏观环境影响，钢材、大宗商品市场表现低迷，而市场竞争尤为激烈。再
生资源积极调整营销政策，在保证盈利水平的情况下，适当增加客户以票据结算
的交易比例来提高公司竞争力，使 2015 年 5 月末应收票据较 2014 年末大幅上升。
2015 年 5 月末，再生资源因部分客户如山东兖矿国际焦化有限公司、新矿国际
18
贸易有限公司等货款尚未回款，使再生资源 2015 年 5 月末应收账款较 2014 年末
有明显增加。
(二)再生资源应收账款坏账准备计提的充分性说明
1.再生资源 2015 年 5 月 31 日，应收账款账龄结构和坏账准备计提情况如下：
单位：万元
期末数
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 10,704.61 642.28 6.00
1-2 年 226.03 22.60 10.00
小计 10,930.63 6,648,791.74
2.再生资源 2015 年 5 月 31 日应收账款应收方情况、期后回款情况、信用政
策情况等
单位：万元
客户信息
期末 期后回款
账龄
余额 金额
单位 与再生资源 注册资本 经营
关系 情况
杭州杭钢三江矿业有限公司 关联方 8,000.00 正常 2,281.36 1 年以内 1,005.04
宁波钢铁有限公司 关联方 966,544.00 正常 1,807.92 1 年以内 1,807.92
新矿国际贸易有限公司 非关联方 10,000.00 正常 1,772.47 1 年以内 1,772.47
山东兖矿国际焦化有限公司 非关联方 333,000.00 正常 1,339.54 1 年以内 1,339.54
厦门新安德集团有限责任公司 非关联方 3,268.00 正常 1,278.61 1 年以内 1,278.61
福建三钢闽光股份有限公司 非关联方 53,470.00 正常 821.26 1 年以内 821.26
其他 18 家单位 1,629.47 1,059.26
小计 10,930.63 9,084.10
再生资源与客户签订销售协议时，会根据客户情况、交易内容、市场因素等
制定不同的信用政策，如 30 天或具体收款日期等，经了解，客户基本会在信用
期内支付货款。
19
截至本说明出具日，再生资源已收回货款 9,084.10 万元，占 2015 年 5 月
31 日应收账款余额的 83.11%，尚未收回的货款主要系再生资源对杭州杭钢三江
矿业有限公司的货款。杭州杭钢三江矿业有限公司同受实际控制人杭钢集团控
制，已协商约定余款年底前回款，该应收账款未见明显异常。
综上，2015 年 5 月 31 日，再生资源各应收账款中未见未来现金流量现值与
以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异的款
项，故坏账准备均已按账龄分析法组合根据既定的坏账准备政策足额提取。
3.同行业上市公司比较
再生资源坏账计提比例情况与同行业上市公司格林美（002340，SZ）比较如
下：
公司名称 1 年内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上
再生资源 6% 10% 30% 50% 80% 100%
格林美 5% 10% 50% 100% 100% 100%
由上，与同行业上市公司比较，再生资源执行基本相当的坏账准备计提政策，
对于占再生资源 2015 年 5 月末应收账款总额 97.93%的账龄 1 年以内的款项，坏
账准备计提比例略高于同行业上市公司水平。
反馈意见第 25 条相关内容，杭钢股份已在重组报告书“第九节管理层讨论
与分析”中进行了补充披露。
经核查，我们认为，杭钢股份已在重组报告书中补充披露了再生资源最近一
期应收票据、应收账款大幅上升的原因，再生资源应收账款坏账准备计提充分。
八、申请材料显示，标的资产报告期存在关联方资金拆借。请你公司补充
披露标的资产：1）报告期关联方资金拆借利率的公允性。2）是否符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。（反馈意见第 26 条）
（一）报告期关联方资金拆借利率的公允性
1.报告期内，宁波钢铁关联方资金拆借利率的公允性
（1）报告期内，宁波钢铁关联方资金拆借情况
20
单位：万元
关联方 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
宝钢集团财务有限责任公司
期初借款余额 64,600.00 64,500.00
累计借入 50,000.00 50,000.00
累计归还 114,600.00 49,900.00
期末借款余额 64,600.00
本期利息支出 2,907.89 3,388.70
宝钢集团有限公司资金平台
本期利息支出 4,504.19 3,058.55
本期利息收入 1,514.40 1,017.96
2014 年 12 月前，宁波钢铁属于宝钢集团下属控股子公司。宝钢集团财务公
司和资金平台作为宝钢集团下属公司的资金集中管理和提高使用效率的平台，宁
波钢铁按照相关规定与其发生相关资金往来。截止 2014 年底，宁波钢铁的控股
股东改为杭钢集团后，宁波钢铁已就上述与宝钢集团财务公司的资金往来清理完
毕。
（2）报告期内，宁波钢铁关联方资金拆借利率情况
关联方 经济业务 执行利率 说明
宝钢集团财务 人民币贷 同期人民币贷款 视同银行，所有人民币贷款利率按下浮
有限责任公司 款 基准利率下浮 10% 10%执行
按宝钢集团《现金平台管理办法》执行,
人民币上 资金收益率为 3%；2013 年日均平台存量
3%
收平台 为 33,920 万元；2014 年日均平台存量为
宝钢集团有限 50,480 万元。
公司资金平台 按宝钢集团《现金平台管理办法》执行。
三个月伦敦同业
外汇资金 2014 年、2013 年宁波钢铁支付外汇资金
拆借利率
池贷款 池美元贷款利息分别为 4,504.19 万元、
(LIBOR)+190 点
3,058.55 万元。
（3）报告期内，宁波钢铁关联方资金拆借利率的公允性
报告期内，宁波钢铁从关联方宝钢集团财务有限责任公司贷款，贷款利率按
同期人民币贷款基准利率下浮 10%，资金拆借利率基本公允。
报告期内，宁波钢铁利用宝钢集团有限公司人民币上收平台，获得资金收益
率为 3%，其利率高于一年定期存款利率；宁波钢铁从宝钢集团有限公司资金平
21
台取得外汇贷款，利率按三个月伦敦同业拆借利率加 190 点执行，参照市场利率，
宁波钢铁与宝钢集团有限公司资金平台的资金拆借利率基本公允。
2.报告期内，紫光环保关联方资金拆借利率的公允性
（1）报告期内，紫光环保关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
杭钢集团
期初借款余额 8,920.00 2,800.00
累计借入 15,000.00 31,400.00 2,800.00
累计归还 17,000.00 25,280.00
期末借款余额 6,920.00 8,920.00 2,800.00
本期利息支出 200.32 256.29 22.67
（2）报告期内，紫光环保关联方资金拆借利率情况
报告期内，紫光环保按照双方约定的年利率 6%计付资金占用息。
（3）报告期内，紫光环保关联方资金拆借利率的公允性
报告期内，紫光环保向杭钢集团拆入的资金利率，系按 2013 年中国人民银
行同期贷款利率（6 个月以上 1 年以内年利率）6%执行，资金拆借利率基本公允。
3.报告期内，再生资源关联方资金拆借利率的公允性
（1）报告期内，再生资源关联方资金拆借情况
单位：万元
向关联方拆入资金计付利息
拆入方 拆出方 年份 期初 累计借入 期末 利息支出
再生资源 2014 年度 300.00 3.00
德清再生 再生科技 2014 年度 13,448.50 13,448.50 738.32
资源 2015 年 1-5 月 13,448.50 12,848.50 303.82
向关联方拆出资金计收利息
拆出方 拆入方 年份 期初 累计出借 期末 利息收入
杭钢股份 2015 年 1-5 月 12,900.00 12,900.00 124.74
再生资源
2013 年度 10,000.00 3,000.00 228.16
22
杭钢集团 2014 年度 3,000.00 81,500.00 14,700.00 575.69
2015 年 1-5 月 14,700.00 12,800.00 191.30
德清再生 2014 年度 12,000.00 45,000.00 12,000.00 802.80
资源 2015 年 1-5 月 12,000.00 158.37
（2）报告期内，再生资源关联方资金拆借利率情况
报告期内，再生资源关联方资金拆借利率根据双方约定按银行同期贷款基准
利率（6 个月以上 1 年以内年利率）执行，借款期限内执行利率随基准利率的调
整而相应调整。
（3）报告期内，再生资源关联方资金拆借利率的公允性
报告期内，再生资源关联方资金拆借利率根据双方约定按银行同期贷款基准
利率（6 个月以上 1 年以内年利率）执行，资金拆借利率基本公允。
4.报告期内，再生科技关联方资金拆借利率的公允性
（1）报告期内，再生科技关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 年份 期初 累计出借 期末 利息收入
2014 年度 16,500.00 16,500.00 1,057.10
杭钢集团
2015 年 1-5 月 16,500.00 301.13
再生资源 2014 年度 300.00 3.00
2014 年度 13,448.50 13,448.50 738.32
德清再生资源
2015 年 1-5 月 13,448.50 12,848.50 303.82
杭钢股份 2015 年 1-5 月 17,850.00 17,850.00 85.06
（2）报告期内，再生科技关联方资金拆借利率情况
报告期内，再生科技关联方资金拆借利率根据双方约定按银行同期贷款基准
利率（6 个月以上 1 年以内年利率）执行，借款期限内执行利率随基准利率的调
整而相应调整。
（3）报告期内，再生科技关联方资金拆借利率的公允性
报告期内，再生资源关联方资金拆借利率根据双方约定按银行同期贷款基准
利率（6 个月以上 1 年以内年利率）执行，资金拆借利率基本公允。
（二）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产
23
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定如下：一、上市公司
重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材
料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市
公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说
明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。
截至 2015 年 5 月末，本次拟置入资产向杭钢集团拆出的资金已结清。再生
资源、再生科技向杭钢股份的资金拆出款及再生科技向德清再生资源的资金拆出
款尚未结清，该等资金拆借考虑到为拟置入资产向上市公司及拟置入资产间的资
金拆借，因此未在本次重大资产重组申报前清理。该情形未违反《<上市公司重
大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。截至本说明出具日，再生资源、
再生科技与杭钢股份之间已经不存在尚未结清的资金拆借款。
为避免发生违规资金占用情况，杭钢集团承诺，将严格按照《公司法》、《证
券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》等法律、法规和规范性文件的规定，杜绝与杭钢股份及本次重大资产重组的
置入标的公司宁波钢铁、紫光环保、再生资源、再生科技发生违规资金占用情况，
不利用杭钢股份控股股东的地位转移杭钢股份资金，损害杭钢股份及其全体股东
的合法权益。
反馈意见第 26 条相关内容，杭钢股份已在重组报告书“第十三节其他重要
事项”中进行了补充披露。
经核查，我们认为，本次重组中拟置入资产报告期内的关联方资金拆借利率
基本公允。2015 年 5 月末再生资源、再生科技向杭钢股份的资金拆出款及再生
科技向德清再生资源的资金拆出款尚未结清的情形，属于拟置入资产向上市公司
及拟置入资产间的资金拆借，未违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
24
号》的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇一五年九月二十八日
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