凤凰光学 2015 年第三次临时股东大会资料
凤凰光学股份有限公司
Phenix Optical Company Limited
2015 年第三次临时股东大会会议资料
(证券代码：600071)
2015 年 10 月 14 日
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凤凰光学 2015 年第三次临时股东大会资料
凤凰光学股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议资料
目录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议议案
四、表决票
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凤凰光学 2015 年第三次临时股东大会资料
凤凰光学股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会议程
会议名称 凤凰光学股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会
会议召开方式 现场+网络 会议召集人 公司董事会
会议时间 现场会议时间：2015 年 10 月 14 日 13：30
网络会议时间：2015 年 10 月 13 日下午 15:00 至 2015 年 10 月 14 日下午 15:00
期间的任意时间。
会议地点 凤凰光学股份有限公司四楼会议室
会议主持人 刘翔董事长 会议法律见证 国浩律师集团（上海）事务所
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况
现
二、宣读会议须知
场
三、推选监票人和计票人
会
四、审议议案：
议
1、《关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司 100%股权进展的议案》
议
五、现场股东及股东代表提问
程
六、现场会议议案表决
七、宣布现场表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、董事在会议记录及决议上签字
十、宣布现场会议结束
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2015年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》
及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为2015年9月29日下午上海证券交易所交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司
董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公
司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择
现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通
过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统 （www.chinaclear.cn）行使表决权。
同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对
决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未
进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统
计表决结果时作弃权处理。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会
秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书
处按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，
欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原
则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有
义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取必要措施予以制止。
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议案一
审议《关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司 100%
股权进展的议案》
各位股东及授权代表：
凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 9 月 28 日召开第七届董
事会第三次会议，会议审议通过了《关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司 100%股
权进展的议案》，预计该交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计的净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元，该事项提交本次公司股东大会审议，具体如下：
一、出售资产概述
本公司控股子公司上海凤凰光学销售有限公司和控股子公司凤凰光学（广东）有限
公司分别持有上海凤凰光学仪器有限公司（以下简称“上海光仪”）90%、10%的股权，
本公司拟通过公开挂牌方式转让上海光仪 100%股权。本次转让价格以上海申威资产评
估有限公司出具的评估报告（沪申威评报字〔2015〕第 0196 号）为参考依据，按不低
于评估基准日为 2014 年 12 月 31 日的股权评估值出售本公司持有的上海光仪 100%股权，
最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。
二、交易各方情况
1、上海凤凰光学销售有限公司
法定代表人:罗小勇
注册资本：人民币 1000 万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：310108000173743
营业期限： 1997 年 9 月 29 日至 2017 年 7 月 28 日
公司住所：上海市中山北路 864 号 1101-1103 室
经营范围：经销光学仪器、照相器材（均含维修）、电子元件、通信设备（除无线）、
五金交电、音响设备、家用电器、光学元件、办公用品、建筑装潢材料、金属材料、光
学产品辅料、工艺礼品（除金银制品）。
上海凤凰光学销售有限公司是本公司控股子公司，其中本公司持股比例 76%。
2、凤凰光学（广东）有限公司
法定代表人:罗小勇
注册资本：人民币 3750 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
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营业执照注册号：442000400016588
营业期限：2002 年 8 月 28 日至 2017 年 8 月 27 日
公司住所：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区集中新建区
经营范围：生产经营新型电子元器件，非金属制品磨具设计与制造，数字照相机及
其关键件；眼镜及其附属品（隐形眼镜除外）、铸模、光学设备、仪器；从事自产产品
及同类商品批发、零售、进出口业务（不涉及零售店铺，涉及行业许可管理的按国家有
关规定办理）
凤凰光学（广东）有限公司是本公司的控股子公司，其中本公司持股比例 73.33%。
三、交易标的基本情况
1、本次出售的资产是上海凤凰光学仪器有限公司 100%股权，包括其名下房产、土
地、固定资产及所有者权益等。
2、上海凤凰光学仪器有限公司基本情况
公司名称：上海凤凰光学仪器有限公司
法定代表人：钟小平
注册资本：壹仟万元（人民币）
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 925 号 20 号厂房
公司类型：有限责任公司
营业执照号码：310114000791877
营业期限：40 年 2003 年 9 月 18 日至 2043 年 9 月 17 日
经营范围：光学仪器、照相器材、电子元件、通信设备、五金交电、音响设备、家
用电器、光学元件、办公用品、建筑装潢材料、金属材料、光学产品辅料、工艺礼品的
销售、光学镜头、光学元件、光学仪器的生产、销售。【涉及许可证经营的物品凭许可
证经营】。
股权结构如下表：
股东名称 投资额（人民币万元） 持股比例
上海凤凰光学销售有限公司 900 90%
凤凰光学（广东）有限公司 100 10%
合计 1,000 100%
最近一年一期的财务数据：
财务指标 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
资产总额 63,003,566.44 61,590,190.94
负债总额 51,812,538.88 51,180,520.87
净资产 11,191,027.56 10,409,670.07
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营业收入 8,438,295.26 2,315,111.20
净利润 -241,060.36 -781,357.49
是否经审计 是 否
瑞华会计师事务所（特
审计机构 /
殊普通合伙）
四、交易标的评估情况
1、上海申威资产评估有限公司出具了《评估报告》（沪申威评报字〔2015〕第 0196
号）。评估结论：评估前上海光仪总资产账面值为 63,003,566.44 元，负债账面值为
51,812,538.88 元，所有者权益账面值为 11,191,027.56 元。 经评估，以 2014 年 12
月 31 日为评估基准日，上海光仪总资产评估值为 145,221,225.19 元，负债评估值为
51,853,605.54 元，股东全部权益价值评估值为 93,367,619.65 元，评估增值
82,176,592.09 元，增值率 734.31％。增值原因是上海光仪土地和房产增值。
评估选用市场价值类型；
评估方法采用资产基础法；
评估基准日：2014 年 12 月 31 日。
2、涉及债权债务的转移
截至目前，上海光仪因资金短缺和归还贷款的原因向本公司累计借款 3501.05 万元，
本公司已取得上述债权的书面确认协议，并将偿还债务作为受让上海光仪股权的前置条
件。如挂牌交易成功，本公司有望收回上述债权。
五、出售资产目的及对公司的影响
1、目前本公司正在积极进行产业转型，本次转让上海光仪公司股权，符合本公司
长远发展战略，有利于调整产业布局、优化资源，进一步提升公司核心竞争力和整体经
济效益，有利于公司更加长远和稳健的发展。
2、本次出售资产按不低于标的股权的评估值，以公开挂牌转让的方式进行，交易
是否成功具有不确定性。如交易成功，预计产生的非经常性收益对本公司 2015 年度利
润产生积极影响。本公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
本公司发布的信息以《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、出售上海光仪 100%股权后，本公司不再持有上海光仪股权。截至目前，本公司
没有为上海光仪提供担保、没有委托理财情况。
该议案已经本公司第七届董事会第三次会议审议通过，提请各位股东及授权代表予
以审议。
凤凰光学股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 14 日
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2015年第三次临时股东大会
表决票
股东名称 营业执照号
或姓名 或身份证号码
代理人姓名 代理人身份证号
股东账号 表决权总数
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 审议《关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有
限公司 100%股权进展的议案》
备注
说明：
1、请填写好股东姓名、身份证号码、股东账号及表决权总数，法人股东需填写
法人单位名称和营业执照号，代理人应填写身份证号码及代表股数。
2、出席会议的股东或授权代表应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃
权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相应的选项栏内打“√”，每一表决事项只限
打一次“√”。
凤凰光学股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 14 日
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