证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2015-086
山东瑞康医药股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。
山东瑞康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015 年 10 月 5
日发出会议通知，召开第二届董事会第三十次会议，会议于 2015 年 10 月 8 日以
现场及通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，
形成如下决议：
一、审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司符合本次非公开发行 A
股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经
过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特
定对象非公开发行股票的资格。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事已对本议案发表了同意的独立
意见。具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医药股份有限公司独立董事关于第二届三十
次董事会审议的相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A 股股
票方案的议案》。
本议案由本次董事会董事进行逐项表决，议案内容涉及关联交易，由非关联
董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、崔胜利、杨博 4 人回避表决。
本议案逐项表决情况如下：
(一)发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
(二)发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
(三)发行数量
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行
股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量将
提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协
商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量上限进行相应调整。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
(四)发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括实际控制人之一张仁华在内的符合中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的不超过 10 名的特定对象。
其中，张仁华承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比
例不低于本次非公开发行股份总数的 10%，不超过本次非公开发行股份总数的
20%。除张仁华外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 9 名的特定对象。
除张仁华外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行
核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对
象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
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(五)定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的
股东大会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N);
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由
股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于
前述发行底价。张仁华不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受
市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
(六)限售期
本次发行结束后，张仁华此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特
定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开
始计算。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
(七)上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
(八)本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案
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本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
(九)募集资金金额和用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 310,000 万元，扣除发行费用
后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 计划总投资 拟投入募集资金
1 医疗器械全国销售网络建设项目 189,392.00 189,392.00
2 医院供应链延伸服务项目 131,830.00 120,608.00
合计 321,222.00 310,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
(十)关于本次非公开发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事已对本议案发表了同意的独立
意见。具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医药股份有限公司独立董事关于第二届三十
次董事会审议的相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实
施。
三、审议通过了《关于<山东瑞康医药股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》。
本议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、
4
崔胜利、杨博 4 人回避表决。
具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医药股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
股股票预案》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事已对本议案发表了同意的独立
意见。具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医药股份有限公司独立董事关于第二届三十
次董事会审议的相关事项的独立意见》。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<山东瑞康医药股份有限公司 2015 年度非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
本议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、
崔胜利、杨博 4 人回避表决。
具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医药股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事已对本议案发表了同意的独立
意见。具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医药股份有限公司独立董事关于第二届三十
次董事会审议的相关事项的独立意见》。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司本次非公开发行 A 股股
票涉及关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、
崔胜利、杨博 4 人回避表决。
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具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医
药股份有限公司关于实际控制人参与认购非公开发行股票构成关联交易的公
告》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事已对本议案发表了同意的独立
意见。具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医药股份有限公司独立董事关于第二届三十
次董事会审议的相关事项的独立意见》。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司前次募集资金使用情况
报告的议案》。
具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医药股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：9 票同意，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于山东瑞康医药股份有限公司与张仁华签署附条件生
效的股份认购协议的议案》。
本议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、
崔胜利、杨博 4 人回避表决。
具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医
药股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事已对本议案发表了同意的独立
意见。具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网
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(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医药股份有限公司独立董事关于第二届三十
次董事会审议的相关事项的独立意见》。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
关于非公开发行股票的要求，为了保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公
司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，
包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围
内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发
行股票的具体方案；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销
商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有
关的一切协议和文件；
3、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发
行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等
事宜；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开
发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国
证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所锁定、上市手续；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理
审批及工商变更登记手续；
7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股
票方案进行调整；如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件
出现变化时，除涉及有关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的
7
事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次发行事
宜；
8、考虑可能出现的不可抗力，以及其它足以使本次发行难以实施、无法实
施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况，决定本次发行实施的时
机或是否实施；
9、授权董事会办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行
的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授
权范围内确定本次发行募集资金使用的具体安排并进行调整；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他一切事项；
11、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起十二个月。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会同意张仁华免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》。
本议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩旭、张仁华、
崔胜利、杨博 4 人回避表决。
本次非公开发行前，张仁华及其配偶韩旭合并持有公司 233,529,320 股股
份，持股比例为 42.11%，为公司实际控制人。本次发行完成后，张仁华及其配
偶韩旭合计持股数量将在原基础上继续增加。根据《上市公司收购管理办法》的
相关规定，张仁华承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，张仁华可以免于向中
国证监会申请以要约方式增持公司股份，但需经公司股东大会同意。公司董事会
提请股东大会同意张仁华免于向中国证监会申请以要约方式增持公司股份。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事已对本议案发表了同意的独立
意见。具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《山东瑞康医药股份有限公司独立董事关于第二届三十
8
次董事会审议的相关事项的独立意见》。
本议案尚需要提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2015 年 11 月 9 日 15 时在山东瑞康医药股份有限公司会议室
召开公司 2015 年第五次临时股东大会，审议本次董事会及相关监事会通过的议
案。
2015 年第五次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
备查文件
本公司第二届董事会第三十次会议决议
山东瑞康医药股份有限公司董事会
2015 年 10 月 9 日
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