中德证券有限责任公司
关于
紫光古汉集团股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（签署日期：二零一五年十月）
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报
告书》及相关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“本财务顾
问”）就本次信息披露义务人披露的《紫光古汉集团股份有限公司详式权益变动
报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《紫光古汉集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
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6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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目 录
释 义............................................................................................................................ 4
绪言................................................................................................................................ 5
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见........................................................ 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................................... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................................... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................... 8
四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ................................................. 10
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ................................................................. 10
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................................... 11
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查 ............................................................. 11
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ..................................................... 11
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ......................................................... 13
十、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿安排的核查 ......... 14
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......................................... 14
十二、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ................. 15
十三、对是否存在其他重大事项的核查 ......................................................................... 15
十四、财务顾问结论意见 ................................................................................................. 15
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释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
《中德证券有限责任公司关于紫光古汉集团股份有
本核查意见、核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《紫光古汉集团股份有限公司详式权益变动报告
权益变动报告书、报告书 指
书》
上市公司、紫光古汉 指 紫光古汉集团股份有限公司，股票代码：000590
清华控股 指 清华控股有限公司
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司
信息披露义务人、启迪科服 指 启迪科技服务有限公司
本次非公开发行股票、本次 紫光古汉本次拟以非公开发行股票的方式，向特定
指
非公开发行、本次发行 对象发行股票的行为
信息披露义务人拟现金认购紫光古汉非公开发行
本次权益变动 指
1,407 万股股份的行为
附条件生效的股份认购合 信息披露义务人与紫光古汉签署的《附条件生效的
指
同、股份认购合同 股份认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
15 号-权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
16 号-上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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绪言
2015 年 10 月 8 日，启迪科服与紫光古汉签订了《股份认购合同》，拟现金
认购紫光古汉非公开发行 1,407 万股股份。本次发行完成后，信息披露义务人持
有上市公司的股份将占其发行后总股本的 20.73%。根据《收购管理办法》、《准
则 15 号》、《准则 16 号》等法规要求，启迪科服构成本次交易的信息披露义务人
并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中德证券有限责任公司接受
信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益
变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了
审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了
必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行
认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财
务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核
查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编
制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》
和《准则 15 号》、《准则 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
2015 年 10 月 8 日，启迪科服与紫光古汉签订了《股份认购合同》，拟现金
认购紫光古汉非公开发行 1,407 万股股份。本次发行完成后，信息披露义务人持
有上市公司的股份将占其发行后总股本的 20.73%。
本次权益变动完成后，启迪科服持有紫光古汉的股权比例将由 18.61%增至
20.73%，仍为公司控股股东，清华控股为紫光古汉的实际控制人。
（一）对本次权益变动目的的核查
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健康产业为启迪科服的重点投资领域，本次权益变动符合启迪科服的发展战
略，信息披露义务人认购紫光古汉非公开发行股票是为了确保上市公司进一步拓
展和延伸健康保健领域产业链，建成全国范围的营销网络体系，以夯实上市公司
的资产，进而大幅提升上市公司的盈利能力，增强核心竞争力和持续经营能力，
实现上市公司股东利益的最大化。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的进行了了
解，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，与事实相符。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其拥有权益股份的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的相关说明、承诺，截至详式权益变动报告书签
署之日，信息披露义务人尚无继续增持紫光古汉或者处置其已拥有权益的股份的
计划（上市公司资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司股份发
生变化的除外），但不排除在未来 12 个月内继续增持紫光古汉或者处置其已拥有
权益的股份。信息披露义务人承诺：在本次非公开发行中认购的股份自发行结束
之日起三十六个月内不上市交易或转让；由本次发行股份派生的股份，如红股、
资本公积转增股本等，亦遵照前述股份不得交易或转让的约定；上述锁定期届满
后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
（三）对信息披露义务人产权及控制关系的核查
1、启迪科服的控股股东及实际控制人情况
截至详式权益变动报告书签署之日，启迪科服的控股股东为启迪控股，清华
控股为启迪控股的控股股东，为启迪科服的实际控制人。清华控股是清华大学出
资设立的国有独资有限责任公司，清华大学的行政主管部门为教育部，因此教育
部是信息披露义务人的最终实际控制人。
2、启迪科服相关产权及控制关系
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教育部
清华大学
100%
清华控股
有限公司
44.29% 100%
深圳市晶发 珠海融源股权 深圳市建银启 深圳市建银启 建银国际
启迪控股股 清控创业投
实业（集团） 投资合伙企业 明投资管理 新投资管理 （深圳）投
份有限公司 资有限公司
有限公司 （有限合伙） 有限公司 有限公司 资有限公司
2% 10% 51% 9.055% 0.945% 17% 8% 2%
启迪科技服务有限公司
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
名称：启迪科技服务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王书贵
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1503
注册资本：80,000 万元
营业执照注册号码：110108017965912
税务登记证号码：110108317958006
主要股东：启迪控股（持股比例 51%）；深圳市建银启明投资管理有限公司
（持股比例 17%）；深圳市建银启新投资管理有限公司（持股比例 8%）；建银国
际（深圳）投资有限公司（持股比例 2%）；珠海融源股权投资合伙企业（有限合
伙）（持股比例 10%）；深圳市晶发实业（集团）有限公司（持股比例 2%）；清
华控股（持股比例 9.055%）；清控创业投资有限公司（持股比例 0.945%）
通讯地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1503
联系电话：010-82150066
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经营期限：2014 年 9 月 30 日至 2034 年 9 月 29 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管
理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；出租办公
用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经核查，本财务顾问认为，启迪科服为依法设立并有效存续的有限公司，具
备认购紫光古汉股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
启迪科服以为创业服务、企业孵化、并购投资等全链条科技服务业务为主营
业务。启迪科服的控股股东和实际控制人分别为启迪控股和清华控股。启迪控股
主营业务为科技园建设及投资，围绕清华科技园的发展、建设、运营、管理，启
迪控股在科技服务领域逐步形成了涵盖科技园区建设与运营业务和信息技术等
多位一体的业务架构，成为具备全面业务能力的科技服务提供商。
启迪科服成立时间不满三年，其控股股东启迪控股最近三年的财务状况如
下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 1,923,314.11 1,255,614.86 1,020,073.94
归属于母公司所有者
219,348.45 171,242.40 231,151.21
的净资产
资产负债率 65.07% 64.84% 52.62%
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,191,233.85 933,235.71 712,640.77
归属于母公司所有者
19,372.15 13,921.67 10,688.18
的净利润
净资产收益率 8.83% 8.13% 4.62%
本次权益变动前，信息披露义务人与紫光古汉不存在实质性同业竞争及关联
交易的情形。信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人资本实力较为雄厚，所控制的资
产规模较大，资金实力较强，信息披露义务人具备购买上市公司股份的经济实力，
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信息披露义务人具备本次支付权益变动现金对价的实力、且没有规避信息披露义
务的意图。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核
查
经核查，信息披露义务人持有国内多家 A 股上市公司股份，信息披露义务
人已经积累了丰富的上市公司管理经验，并且取得了良好的运营业绩，得到市场
充分认可。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市
公司的管理能力。
（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露人出具的说明，并经本财务顾问核查后认为，信息披露义务人
不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年没有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行
为。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查并经信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人认购上述股份全部
以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金。
信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于紫光古
汉，未通过与紫光古汉进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度
考虑，以现金认购紫光古汉非公开发行的 1,407 万股股份，本次发行完成后，信
息披露义务人持有上市公司的股份将占其发行后总股本的 20.73%。本财务顾问
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认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
六、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次认购股份全部以现金支付，不涉及以证券支付
收购价款。
七、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准
程序包括：
信息披露义务人董事会已经审议并通过认购紫光古汉非公开发行股票相关
事项。
本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的
内部审议和批准程序。本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门的批复意
见、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
八、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变紫光
古汉主营业务或者对紫光古汉主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来
12 个月内信息披露义务人适时对上市公司进行产业结构的调整，开拓新的业务，
提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力。
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续
安排的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对紫光古
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汉或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划；但不排除在未来 12 个月内对紫光古汉或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对紫光古
汉管理人员进行调整的计划，但不排除未来在 12 个月内对紫光古汉董事会或高
级管理人员的组成进行调整。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公
司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公
司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公
司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市
公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，除详式权益变动报告书披露的
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信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调
整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来 12 个月内对公司的
业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重
组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
九、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，信息披露义务人承诺本次权益变
动完成后，紫光古汉仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动
对于紫光古汉的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，信息披露
义务人仍为紫光古汉的控股股东，信息披露义务人将按照有关法律法规及紫光古
汉公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动完成后，紫光古汉的资产独立于信息披露义务人，具有独立完
整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系
及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方
面皆保持独立。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，紫光古汉与信息披露义务人之
间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。为避免同上市公司形成同业竞争的可能
性，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。信息披
露义务人承诺作为紫光古汉的股东，若信息披露义务人未来经营的业务与紫光古
汉业务构成同业竞争或潜在同业竞争，信息披露义务人将通过公平、合理、合法
的途径对相关企业业务择机进行调整，以避免与紫光古汉产生同业竞争或潜在同
业竞争。
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（三）对关联交易的核查
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日，除协议受让紫光古汉股份并成
为紫光古汉控股股东外，信息披露义务人与紫光古汉不存在关联交易。为规范和
减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具了《关于规范与上
市公司关联交易的承诺函》。信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后，信息
披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与紫光古汉发生关联
交易，若信息披露义务人未来与紫光古汉发生必要的关联交易，信息披露义务人
将严格按市场公允公平原则，在紫光古汉履行上市公司有关关联交易内部决策程
序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证紫光古汉
作为上市公司的利益不受损害。
十、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外做出其他补偿
安排的核查
经核查，信息披露义务人在本次发行中认购的上市公司股份，自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
除此之外，本次交易所涉及的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于
股份被质押、冻结等。在认购价款之外未做出其他补偿安排。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据中华人民共和国财政部《关于批复清华大学下属 2 家企业转让所持上市
公司股份的函》（财资函[2015]21 号），启迪科服通过协议以每股 15.40 元的价格
受让上市公司原控股股东紫光集团有限公司持有的紫光古汉 4,156.18 万股股份
（占上市公司总股本的 18.61%），相关股份过户手续已于 2015 年 4 月 15 日办理
完毕。
经核查，除此之外，截至详式权益变动报告书签署之日前 24 个月内，信息
披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000
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万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情
况。
经核查，截至详式权益变动报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人
及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易的情况；信息披露义务人不存在对拟更换的紫光古汉的董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；亦不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对收购前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况
的核查
根据中华人民共和国财政部《关于批复清华大学下属 2 家企业转让所持上市
公司股份的函》（财资函[2015]21 号），启迪科服通过协议以每股 15.40 元的价格
受让上市公司原控股股东紫光集团有限公司持有的紫光古汉 4,156.18 万股股份
（占上市公司总股本的 18.61%），相关股份过户手续已于 2015 年 4 月 15 日办理
完毕。
经核查，除上述交易之外，信息披露义务人在上市公司停牌公告日（即 2015
年 7 月 27 日）前六个月内没有买卖紫光古汉上市交易股票的情况。信息披露义
务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在上市公司停牌公
告日（即 2015 年 7 月 27 日）前六个月内没有买卖紫光古汉上市交易股票的情况。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动
的信息外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须
披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应
披露未披露的其他重大信息。
十四、财务顾问结论意见
15
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内
容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于紫光古汉集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李庆中 孔祥玮
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
2015 年 10 月 8 日
17
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