上海市锦天城律师事务所
关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
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邮编：200120
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关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
致：宁波高发汽车控制系统股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波高发汽车控制系统股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实施限制性股票激励计划所涉相关
事宜提供专项法律服务。
本法律意见书根据本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”) 发布的《上市公司股权激励管理办法(试
行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备
忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以 下简称“《备忘录 3 号》”)等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定的要求而出具。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公
司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下:
一、 公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司现持有宁波市市场监督管理局于 2015 年 3 月 9 日核发的注册
号为 330200000025488 的《营业执照》,住所位于宁波市鄞州投资创业中心（下
应北路 717 号）；法定代表人为钱高法；注册资本为 13,680 万元；经营范围为车
辆变速、加速操纵控制系统，车辆电子控制系统，车辆拉索，软轴，车辆零部件
的设计、制造、销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止
进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。营业期限为 1999 年 1 月 20 日至长期。
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（二）根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易；截至本法律意
见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或公司章程规
定需要终止的情形。
（三）根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的信会
师报字［2015］第 610065 号《审计报告》、公司承诺并经本所律师适当核查，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的下列情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行本次激励计划
的主体资格。
二、 本次激励计划的合法合规性
1. 2015 年 10 月 8 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《宁波高
发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划(草案)》”）。根据《激励计划（草案）》, 限制性股票激励计划的基本内容为:
本次限制性股票激励计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、公
司高级管理人员、中层管理人员及核心技术/管理人员。
限制性股票来源为宁波高发向激励对象定向发行的 460 万股股票。
本激励计划授予的限制性股票价格为 11.79 元/股，授予价格为本激励计划草
案公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量）的 50%。预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量）的 50%。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
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本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜，
限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因
需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议，经公
司股东大会审议批准。
本激励计划授予的限制性股票自相应授予日起的 12 个月为锁定期。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
本激励计划的股权激励成本将在管理费用中列支。
本所律师对照《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》
的相关规定，对公司本次激励计划进行了核查：
(一) 本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第一款和《备忘录 1
号》第二条、第七条、《备忘录 2 号》第一条关于激励对象范围的规定；根据公
司第二届监事会第七次会议决议、公司承诺并经本所律师适当核查，激励对象不
存在《管理办法》第八条第二款规定的情形。
(二) 经核查，公司为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核
办法，对激励对象的解锁条件作了明确的规定。本所律师认为，公司已建立了配
套的业绩考核体系和考核办法，对实施本次激励计划的条件作出明确的规定, 符
合《管理办法》第九条的规定。
(三) 根据《激励计划(草案)》，激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹
方式解决，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划购买限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条
的规定。
(四) 根据《激励计划(草案)》，限制性股票来源为宁波高发向激励对象定向
发行股票。本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》
第十一条的规定。
(五) 本次激励计划所涉及的标的股票总数不超过 460 万股，不超过公司目
前股本总额 13,680 万股的 3.36%；其中首次授予数量不超过 417 万股，不超过
目前股本总额 13,680 万股的 3.05%，预留 43 万股，不超过目前股本总额 13,680
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万股的 0.31%，预留部分占本次授予权益总额的 9.35%，预留比例不超过本激
励计划授予权益数量的 10%。任何一名激励对象获授的限制性股票所涉及的股
票总数不超过公司股本总额的 1%。各激励对象的获授情况如下：
获授的限制 获授数量占授予 获授数量占
姓名 职位 性股票数量 限制性股票总数 当前总股本
（万股） 的比例 % 比例 %
董事、财务总监、
朱志荣 30 6.52 0.22
董事会秘书
周宏 副总经理 10 2.17 0.07
中层管理人员及核心技术/管
377 81.96 2.76
理人员（共158人）
预留 43 9.35 0.31
合计 460 100 3.36
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所涉及的标的股
票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第
十二条的规定。
(六) 经核查，《激励计划(草案)》已经就限制性股票激励计划的目的，限制
性股票的来源、数量和分配，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票
的授予与解锁条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处
理，限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序，公司与激励对象各自的权利
与义务，限制性股票激励计划的变更、终止，限制性股票回购注销以及其他重要
事项作出了明确规定。本所律师认为,《激励计划(草案)》对本次激励计划相关重
要事项的规定符合《管理办法》第十三条的规定和《备忘录 1 号》、《备忘录 2
号》和《备忘录 3 号》的相关规定。
(七) 根据《激励计划(草案)》，激励对象获授条件包括：宁波高发未发生如
下任一情形：
1.公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；2.公司 2015 年度经审计净利润低于 2014 年度经审计净
利润；3.公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；4.中
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国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：1.最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的；2.最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；4.公司
董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
此外，根据《激励计划(草案)》：激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12
个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
综上，本次激励计划已明确激励对象获授的限制性股票的业绩条件与禁售期
限,符合《管理办法》第十七条的规定和《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘
录 3 号》的相关规定。
(八) 根据《激励计划(草案)》，公司在下列期间内不得向激励对象授予股票：
1.定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算；2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。符合《管理办
法》第十八条之规定。
(九) 经核查，公司本次激励计划中限制性股票的授予价格及其确定方法符
合《备忘录 1 号》第三条的规定。
(十) 公司已在《激励计划(草案)》中明确说明限制性股票会计处理方法，测
算并列明实施激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录 3 号》第二条的规定。
(十一) 《激励计划(草案)》未设置公司控制权变更、合并、分立等情况下激
励对象可以加速行权或提前解锁的条款，符合《备忘录 3 号》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为,公司本次激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
1. 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次限制性股票激励计划已经履行了如下程序:
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(一) 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及考核
办法，并提交公司董事会审议;
(二) 公司独立董事于 2015 年 10 月 8 日对《激励计划(草案)》发表了同意的
独立意见；
(三) 2015 年 10 月 8 日，公司第二届董事会第七次审议通过了《激励计划 (草
案)》，关联董事已回避表决；
(四) 2015 年 10 月 8 日，公司召开第二届监事会第七次会议，监事会对本次
获授限制性股票的激励对象名单进行了核查并审议通过了《激励计划(草案)》，
关联监事已回避表决。
根据《激励计划(草案)》，仍需履行下列限制性股票授予及激励对象解锁程
序:
(一) 本次激励计划在公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时, 独
立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现
场投票方式时提供网络投票的方式。
(二) 公司股东大会审议本激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在
股东大会上予以说明。
(三) 本次激励计划经公司股东大会审议通过，并且符合《激励计划(草案)》
第八章第一条规定后，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为
交易日，并符合《激励计划(草案)》第六章第二条的规定。
(四) 股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸
实施，公司董事会根据本次激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》
公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
(五) 在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁
条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知
书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照《激励计划(草案)》第八章和第十
四章的规定处理。
(六) 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行限制性股票
激励计划已履行的程序和《激励计划(草案)》拟定的后续程序符合《管理办法》
的规定。
四、 本次激励计划的信息披露
经核查，公司在董事会审议通过《激励计划(草案)》后的 2 个交易日内，
公告董事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要及独立董事意见、监事会意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经履
行了必要的信息披露义务。公司随着本次激励计划的进展，尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，公司授予激励对象以预先确定的价格购买一定数
量的限制性股票，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他解锁条件后, 激
励对象才能申请解锁。本所律师认为，本次激励计划将激励对象与公司和全体股
东的利益直接挂钩，只有当公司业绩提高且公司股价表现良好时，激励对象才能
获得相应的利益。
根据《激励计划(草案)》，公司授予激励对象限制性股票 460 万股。此外，
根据《激励计划(草案)》及 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》 (《会
计准则第 11 号-股份支付》)中的有关规定，本期限制性股票的成本将在管理费
用中列支，公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
此外，公司独立董事认为，公司《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定，对各激励对象标的股票的授予安排等事项未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益等，因此，同意本次激励计划。
综上，以本所律师应有的专业能力及经验，本所律师认为，公司本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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六、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为:
(一) 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
(二) 公司董事会制定的《激励计划(草案)》，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；
(三) 截至本法律意见书出具之日，在目前阶段，公司已经履行了实行本次
激励计划必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；
(四) 公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形;
(五) 公司本次激励计划在经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
（以下无正文）
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