证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-063
河南森源电气股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届监事会第九次会议
于 2015 年 10 月 8 日下午 13:00 在公司会议室以现场方式召开。现将本次监事会会议决议
情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2015 年 9 月 28 日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2015 年 10 月 8 日；
（2）会议地点：公司会议室；
（3）会议方式：现场表决方式。
3、会议出席情况会议应出席监事 3 人，实际出席人数 3 人。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司监事会主席赵中亭先生；
（2）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表。
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的
规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议，会议形成如下决议：
1、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行
股票的有关规定，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和
条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司 2015 年非公开
发行股票方案的议案》。
（一）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六
个月内择机向不超过十名特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（2015 年
6 月 3 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），即不低于 41.85 元/股。2015 年 6 月 15 日，公司实施权益分
派，发行价格相应调整为不低于 20.81 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监
督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司
董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
实施2014年度利润分配事项前，公司拟非公开发行股票数量不超过5,161.29万股（含
5,161.29万股）。2015年6月15日公司实施权益分派，根据本次募集资金总额与除权、除息
后的发行底价，本次拟非公开发行股票数量调整为不超过10,379.62万股（含10,379.62万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作
相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 10 名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符
合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会
和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格
优先的原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（六）限售期安排
本次发行结束后，投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）定价基准日
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日
（2015 年 6 月 3 日）。
（九）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 216,000 万元，扣除发行费用后全部投入以下
项目：
预计总投资额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 智能光伏发电系统专用输变电设备产业化项目 150,000 150,000
2 环保智能型气体绝缘开关设备产业化项目
50,000 50,000
3 核电电力装备研究院建设项目
16,000 16,000
合 计 216,000 216,000
若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适
当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（十）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
（十一）决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十
二个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<河南森源电气股份有限公
司 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。
《河南森源电气股份有限公司 2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》全文详见 2015
年 10 月 9 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<河南森源电气股份有限公
司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》。
《于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》全文详见 2015 年 10 月 9
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》。
根据法律、法规及规范性文件要求，公司编制了《河南森源电气股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情
况鉴证报告》（信会师报字[2015]第 211487 号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》等的相关
规定，公司对《公司章程》中利润分配等相关条款进行了修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《未来三年（2015-2017 年）股东
回报规划》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《未来三年（2015-2017年）
股东回报规划》。
本议案需提交公司股东大会审议。
河南森源电气股份有限公司监事会
2015 年 10 月 8 日
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