河南森源电气股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权
益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所独立董事备案办法》、公司章程以及其他相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。
第二章 独立董事的任职条件
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第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）中国证监会、证券交易所认定及公司章程规定的其他人员。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券监管部门。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。
第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是
连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
第十七条 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况、丧失本制度所称独立性及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
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露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第二十条 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》
规定的最低要求的，或导致董事会成员低于法定人数的，或导致独立董事中没有会计
专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职
务。
第四章 独立董事的特别职权
第二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，独立董事具有并应当充分行使以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)提议召开董事会；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；
(七) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
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况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应
保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向
公司董事会和证券交易所报告。
独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和
运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址或者
电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资
者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十三条 至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告
说明会。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(一)重要事项未按规定提交董事会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行
核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董
事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
第二十五条 独立董事还应当对以下公司重大事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
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润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划；
(八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十)公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易
所及公司注册地证监会派出机构报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责任的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四） 保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（五） 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第二十九条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行
书面记载。
第五章 独立董事年报工作规程
第三十条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应认真履行独立董事的责任
和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十一条 每个会计年度结束后30日内，公司经理层应向每位独立董事全面汇
报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大
事项进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十二条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关业
务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从
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业资格进行核查。
第三十三条 财务总监应在公司年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交
本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审
议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现
的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十五条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立
意见。
第三十六条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第三十七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独
立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第六章 独立董事的工作条件
第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深
圳证券交易所办理公告事宜。
第三十九条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
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或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以
任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 独立董事的法律责任
第四十三条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的规定
适用于独立董事。
第四十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，
应当承担赔偿责任。
第四十五条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责任。
第四十六条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立
董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
(一)受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及处罚的；
(二)严重失职或滥用职权的；
(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
(四)公司规定的其他情形。
第八章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十八条 本制度的修改经股东大会批准后生效。
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第四十九条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
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