国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
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2015 年 10 月
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
目录
一、《反馈意见》第 3 题：.......................................................................................... 4
二、《反馈意见》第 4 题：.......................................................................................... 5
三、《反馈意见》第 5 题：.......................................................................................... 9
四、《反馈意见》第 6 题：........................................................................................ 11
五、《反馈意见》第 7 题：........................................................................................ 14
六、《反馈意见》第 8 题：........................................................................................ 16
七、《反馈意见》第 9 题：........................................................................................ 17
八、《反馈意见》第 10 题：...................................................................................... 21
九、《反馈意见》第 11 题： ...................................................................................... 22
十、《反馈意见》第 18 题：...................................................................................... 30
十一、《反馈意见》第 20 题：.................................................................................. 34
十二、《反馈意见》第 22 题：.................................................................................. 38
十三、《反馈意见》第 23 题：.................................................................................. 40
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
关于杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：中国证券监督管理委员会
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州钢铁股份有限公司本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾
问，分别于 2015 年 7 月 2 日、2015 年 7 月 21 日为杭钢股份出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）
事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和中
国证监会 2015 年 8 月 21 日下发的 152291 号《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所本着律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规和其他
规范性文件的规定，就《反馈意见》提出的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，本补
充法律意见书应当和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》被本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法
律意见书为准。
本所于《法律意见书》中第一部分律师应声明的事项和有关释义适用于本补充
法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
一、《反馈意见》第 3 题：申请材料显示，本次交易向富春公司发行股份购买
资产相关事项尚需获得商务部等监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同
意。请你公司：1）补充披露商务部审批事项的具体名称和内容。2）补充披露其他
监管部门所要求的事前审批事项的审批部门、审批事项。3）补充提供相关部门的批
准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）商务部对杭钢股份向富春公司发行股份购买资产的审批事项
根据商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇
管理局颁布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资
管理办法》”），并结合杭钢股份提交商务部的申报文件，商务部本次审批事项为富春
公司作为外国投资者对上市公司杭钢股份战略投资审批，具体内容如下：
根据杭钢股份第六届董事会第十三次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通
过的重大资产重组方案、富春公司董事会通过的《关于以所持股权认购杭州钢铁股
份有限公司发行股份购买资产的董事会决议》、《重组协议》，富春公司作为在中国香
港特别行政区设立的有限公司，拟将其持有的紫光环保 65.22%的股权、再生科技 45%
的股权认购杭钢股份发行的 109,073,048 股股份，富春公司在杭钢股份本次重大资产
重组完成后占杭钢股份的股权比例为 5.12%（募集配套资金前）或 4.10%（募集配套
资金后）。根据《战略投资管理办法》的规定，并经征询商务部等主管部门，虽然杭
钢股份本次重组完成后富春公司持有杭钢股份的股份比例低于届时杭钢股份已发行
股份总数的 10%，但仍参照《战略投资管理办法》的规定履行商务部审批程序。本
次重组完成后，因外资持股比例不符合中外合资企业的外商资本投入额度要求和条
件，杭钢股份可以免于向商务主管部门申领《外商投资企业批准证书》。
2015 年 10 月 8 日 ，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战略投资
杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批【2015】741 号），原则同意富春公司以其
持有的紫光环保 65.22%的股权和再生科技 45%的股权认购杭钢股份 109,073,048 股
非公开发行的人民币普通股（A 股）。
（二）杭钢股份本次交易其他审批事项
本所律师已在《法律意见书》正文“二、杭钢股份本次重大资产重组的批准与
授权”中详细披露了杭钢股份本次交易已经履行及尚需履行的审批程序。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得杭钢股份第六届董事会第九次
会议及第十三次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过，并已获得浙江省国资
委、商务部的批准。除《法律意见书》已披露的尚需取得中国证监会的核准外，杭
钢股份本次交易无需履行其他审批程序。
综上，本所律师认为，杭钢股份本次交易除尚需获得中国证监会的核准外无需
履行其他审批程序。
二、《反馈意见》第 4 题：申请材料显示，上市公司拟置出资产与拟置入的宁
波钢铁主营业务均为钢铁产品的生产、销售。半山生产基地将在 2015 年底关停，
关停之前，上述业务将存在暂时性的同业竞争。关停后，上述暂时性的同业竞争将
彻底消除。请你公司结合杭钢集团及其下属企业和宁波钢铁的主营业务、主要产品
及生产模式等情况，补充披露半山生产基地关停后，杭钢集团及其下属企业是否与
杭钢股份存在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 杭钢集团及其下属企业与杭钢股份的同业竞争情况
根据杭钢集团的审计报告及提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，除杭
钢股份外，杭钢集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
持股比例
序号 企业名称 注册资本（元） 主营业务
（注）
1 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 400,000,000.00 100.00%
钢铁生产
2 宁波钢铁有限公司 9,665,440,000.00 60.29%
3 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 10,000,000.00 70.90%
4 杭州紫金实业有限公司 580,000,000.00 100.00%
钢材深加工
5 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 8,000,000.00 100.00%
6 杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂 500,000.00 100.00%
材料研究、生产、
7 浙江省冶金研究院有限公司 27,112,497.61 51.00%
销售
杭州紫云能源综合利用开发有限公
8 40,000,000.00 60.00% 发电
司
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持股比例
序号 企业名称 注册资本（元） 主营业务
（注）
房产开发、酒店、
9 浙江东菱股份有限公司 50,000,000.00 80.00%
贸易
10 杭州紫元置业有限公司 300,000,000.00 95.04% 房产开发
11 杭州钢铁厂新事业发展总公司 21,170,000.00 100.00% 服务
12 浙江冶钢储运有限公司 37,000,000.00 100.00% 运输
13 浙江杭钢建筑安装工程有限公司 20,000,000.00 100.00% 建筑安装
14 浙江杭钢商贸集团有限公司 500,000,000.00 100.00% 商品贸易
15 杭钢（厦门）酒店有限公司 100,000,000.00 100.00%
16 浙江新世纪大酒店有限公司 120,000,000.00 100.00% 酒店
17 浙江冶金银星实业公司 2,686,704.24 100.00%
18 浙江富春紫光环保股份有限公司 345,000,000.00 93.17% 污水处理等
19 浙江省工业设计研究院 28,600,000.00 100.00% 设计服务
20 杭州紫恒矿微粉有限公司 40,000,000.00 100.00% 矿微粉加工
21 浙江省遂昌金矿有限公司 52,030,432.98 100.00% 黄金生产销售
石灰石开采、加
22 杭州杭钢三江矿业有限公司 80,000,000.00 51.00%
工
23 浙江中石化杭钢加油站有限公司 500,000.00 90.00% 加油服务
24 浙江高联仪器技术有限公司 20,000,000.00 60.00% 教学仪器销售
25 杭州钢铁(香港)有限公司 6,397,800.00 100.00% 投资
26 浙江杭钢融资租赁有限公司 5,000 万美元 100.00% 融资租赁
铝产品生产、销
27 江苏杭钢精密铝业有限公司 100,000,000.00 51.00%
售
28 上海杭钢凯暄矿业投资有限公司 100,000,000.00 70.84% 投资
29 杭州杭钢文化健身中心 564,682.34 100.00% 文化服务
30 浙江工业职业技术学院 502,750,000.00 100.00% 事业单位
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持股比例
序号 企业名称 注册资本（元） 主营业务
（注）
31 浙江工贸职业技术学院 89,562,000.00 100.00% 事业单位
32 杭州钢铁集团公司离退休干部二处 1,614,494.27 100.00% 事业单位
33 浙江省黄金公司 1,026,047.03 100.00% 事业单位
注：持股比例包含间接持股。
杭钢集团控制的下属企业中，杭钢股份和宁波钢铁主营业务均为钢铁产品的生
产、销售。其中，杭钢股份以生产棒材、线材为主，宁波钢铁的主要产品为板材，
因此宁波钢铁与杭钢股份存在一定程度的同业竞争。杭钢股份的钢铁生产位于半山
生产基地，相关钢铁生产资产将在本次重组中置出上市公司后于2015年底关停。因
此，2015年底半山钢铁生产基地关停后，上述暂时性的同业竞争将彻底消除。
除杭钢股份和宁波钢铁外，杭钢集团下属企业中从事钢铁生产的子公司还有浙
江杭钢电炉炼钢有限公司，位于半山钢铁生产基地，主要产品为电炉钢坯、且不对
杭钢集团以外的公司销售。半山基地关停后，杭钢电炉炼钢有限公司也将关停。
杭钢集团下属企业中从事生产下游钢材深加工的公司还包括：浙江杭钢冷轧带
钢有限公司、杭州紫金实业有限公司、浙江杭钢紫鼎工贸有限公司、杭州钢铁集团
公司合金钢铸造厂，该等企业的主要产品为冷轧带钢、棒材、包芯线、脱氧合金、
圆钢加工、银亮棒、合金铸件，该等企业均不具备独立的钢铁生产能力，与杭钢股
份和宁波钢铁属于行业上下游关系。并且，在半山钢铁生产基地关停后，该等企业
也将关停。
（二）半山钢铁生产基地关停后杭钢集团及其下属企业与本次交易完成后杭钢
股份的同业竞争情况
1、半山钢铁生产基地关停后的同业竞争情况
根据前述杭钢集团及其子公司的主营业务、主要产品情况，在杭州半山钢铁生
产基地关停后，本次拟注入的宁波钢铁和本次拟置出的杭钢股份钢铁生产相关资产
的暂时性同业竞争将彻底解决。此外，随着半山钢铁生产基地关停，杭钢集团下属
控制的其他钢铁生产企业也将关停。
为避免本次重大资产重组完成后产生新的同业竞争，杭钢集团于2015年3月出具
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺将不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
2、关于温州中心片污水处理厂迁建工程BOT项目情况的说明
为提高本次重组完成后杭钢股份子公司紫光环保在国内环保水务市场的核心竞
争力和影响力，鉴于紫光环保的资产规模较小，杭钢集团与中铁四局集团有限公司
和广州市市政工程设计研究总院组成联合体参加竞标，并于2015年8月27日中标温州
中心片污水处理厂迁建工程BOT项目（以下简称“温州项目”）。该项目设计总规
模40万吨/日，工程建设周期为24个月，预计2017年8月30日前完工投运。温州项目
中标后，杭钢集团于2015年9月28日出资20,700万元设立了项目公司-温州杭钢水务有
限公司（以下简称“温州杭钢”）。
为避免与本次重组完成后的杭钢股份产生同业竞争，杭钢集团于2015年9月28
日出具承诺，根据温州市住房和城乡建设局的要求和《特许经营协议》关于中标主
体中标后前五年不得变更的要求，承诺自温州杭钢建设运营温州中心片污水处理厂
迁建项目BOT项目满五年后的一年内，在经温州市住房和城乡建设委员会同意后，将
温州项目公司全部股权转让给杭钢股份。股权转让价格以经具有证券从业资格的资
产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定。
2015年9月28日，温州杭钢与紫光环保签署《温州市中心片污水处理厂迁建工程BOT
项目委托建设运营服务协议》委托紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照
市场价格向紫光环保支付管理费每年200万元，包括紫光环保派驻温州杭钢管理技术
人员的工资薪酬等费用开支。委托运营期5年。
综上，本所律师认为，在2015年底杭州半山生产基地关停后，杭钢集团及其下
属企业与本次重组完成后的杭钢股份不存在同业竞争。2015年3月，杭钢集团出具了
关于避免同业竞争的承诺，该等承诺未违反国家法律、法规的强制性规定，也有利
于避免同业竞争问题。杭钢集团为支持紫光环保提高在国内环保水务市场的核心竞
争力和影响力，参与温州项目竞标，并在中标后以协议方式明确杭钢集团不参与实
际运营及未来股权转让等解决潜在同业竞争的措施，该等措施能够有效避免本次重
组完成后杭钢集团与杭钢股份、紫光环保产生同业竞争，不会对杭钢股份及中小股
东利益产生重大不利影响，因此上述事项并未违反杭钢集团于2015年3月出具的《关
于避免同业竞争的承诺》。
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三、《反馈意见》第 5 题：申请材料显示，截至 2014 年 12 月 31 日，杭钢股份
已取得银行债务债权人的所有同意函，已取得非银行债务债权人同意函的金额占比
88.63%。请你公司补充披露：1）截至目前杭钢股份拟置出资产的债务总额及取得
非银行债务债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在
明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完
毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）杭钢股份拟置出资产的债务总额及取得非银行债务债权人同意函的最新
进展情况
根据杭钢股份提供的 2014 年度审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，杭钢股份
拟置出资产涉及的债务总额约 412,748.78 万元；其中杭钢股份拟置出资产母公司银
行债务余额约 178,968.91 万元，非银行债务余额约 233,779.87 万元。
截至本补充法律意见书出具日，杭钢股份已取得同意函的债务占全部债务总额
的 96.58%（其中，杭钢股份已取得全部银行债务债权人同意函；取得非银行债务债
权人同意函的金额为 219,661.29 万元，占全部非银行债务的 93.96%）。鉴于 2015 年
7 月底杭钢股份已偿还部分债权人的部分债务计 3,535.17 万元，若加上该部分已偿
还 债 务，杭钢股份 已取得债权人同意函 及无需再取得债权人同意函 的 总 额 为
402,165.37 万元，占 2014 年 12 月 31 日置出资产涉及的债务总额的 97.44%。
鉴于个别小额非银行债权人因未取得有效联系方式而无法通知，为保障杭钢股
份全体债权人的利益，杭钢股份于 2015 年 9 月 2 日在钱江晚报上就本次重大资产重
组涉及置出资产中的债务转让事宜补充刊载了《杭州钢铁股份有限公司通知债权人
公告》，载明了债务转让事宜及处理方式。
截至本补充法律意见书出具日，杭钢股份已通知截至 2014 年 12 月 31 日的全部
债权人，不存在明确表示不同意本次重组债务转让的债权人。同时，根据《重组协
议》，若杭钢股份未能在本次重大资产重组交割日或之前取得有关债权人书面同意
的，导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出资产范围内之债权向杭钢股份
主张付款的，杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通知后将该笔款项划付至杭钢股份。
（二）银行等特殊债权人出具同意函的法律效力
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
根据杭钢股份提供的借款明细、合同等资料，截至 2014 年 12 月 31 日，杭钢股
份银行债务的债权人共计 12 名，银行债权人情况如下：
序 是否取得债务转
债权人名称 债务本金（万元） 利息（万元） 债务性质
号 让同意函
中国工商银行股
1 份有限公司杭州 48,000 87.74 银行借款 已取得同意函
半山支行
中信银行股份有 商业承兑汇
2 9,300 -- 已取得同意函
限公司杭州分行 票贴现
中国民生银行股
3 份有限公司杭州 10,000 18.82 银行借款 已取得同意函
分行
中国建设银行股
4 份有限公司杭州 27,000 45.05 银行借款 已取得同意函
吴山支行
中国建设银行股
银行承兑汇
5 份有限公司杭州 5,000 -- 已取得同意函
票
吴山支行
上海浦东发展银
6 行股份有限公司 5,000 25.83 银行借款 已取得同意函
杭州西湖支行
上海浦东发展银
商业承兑汇
7 行股份有限公司 15,000 -- 已取得同意函
票贴现
杭州西湖支行
中国农业银行股
8 份有限公司杭州 30,000 56.47 银行借款 已取得同意函
余杭支行
中国农业银行股 银行承兑汇
9 10,000 -- 已取得同意函
份有限公司杭州 票
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余杭支行
兴业银行股份有
10 限公司杭州常清 5,000 25.83 银行借款 已取得同意函
泰支行
宁波银行股份有
商业承兑汇
11 限公司杭州城西 9,400 -- 已取得同意函
票贴现
支行
杭州联合农村商
银行承兑汇
12 业银行股份有限 5,000 9.17 已取得同意函
票
公司半山支行
根据《中华人民共和国合同法》及杭钢股份与上述银行债权人的合同约定，杭
钢股份在借款期内发生资产重组、发生债务转让等情形的，需取得债权人的同意。
截至《法律意见书》出具日，杭钢股份已取得全部前述银行债权人的债务转让同意
函。
本所律师认为，前述银行债权人作为杭钢股份的债权人，根据各自与杭钢股份
的债权债务关系，均有权同意杭钢股份将其债权转让给第三方。上述银行债权人已
出具该等书面同意函，同意由杭钢集团履行还款义务，并放弃对杭钢股份的所有债
权。该等书面同意函内容合法，具有法律效力。
四、《反馈意见》第 6 题：申请材料显示，本次拟置出资产根据“人随资产走”
原则，杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工均由杭钢集团负责安置或接
收。请你公司补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于安置方式、内容
等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承
接主体和承接方是否具备职工安置履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上
市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）杭钢集团职工安置具体安排
1、杭钢股份本次重组方案关于置出资产涉及职工安置的安排
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
本所律师已在《法律意见书》正文“一、杭钢股份本次重大资产重组方案”及
“二、杭钢股份本次重大资产重组的批准与授权”详细披露了杭钢股份本次重大资
产重组方案关于置出资产涉及职工安置的具体安排。
2015 年 5 月 22 日，杭钢股份职工代表大会审议通过决议，同意董事会通过的
重组方案；并同意：“①本次重大资产重组交割日后，公司置出资产涉及的相应职工
的劳动和社保关系转入杭钢集团，本公司置出资产所涉及的职工劳动合同关系有关
的一切事宜及费用均由杭钢集团负责解决并承担，保证职工的合法权益受到保护。
本公司子公司的所有职工与子公司之间的劳动关系维持不变。②杭钢集团已承诺将
根据《劳动合同法》等法律、法规以及浙江省政府的相关政策规定，在半山钢铁基
地关停后，根据杭钢集团转型升级要求，妥善制订职工分流安置方案，并在提交杭
钢集团职工代表大会审议通过后实施。”
根据 2015 年 7 月 2 日杭钢股份和杭钢集团等交易对方签署的《重组协议》，“杭
钢集团和杭钢股份确认：根据“人随资产走”原则，杭钢股份截止交割日拟置出资
产涉及的所有员工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由杭钢集团负责安置或
接收，保证职工的合法权益受到保护。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于
经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由杭钢集团承担。杭钢股份子公
司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。
交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意，该部分员工的工
资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由杭钢
集团承担。
杭钢集团和杭钢股份确认：交割日后，杭钢股份原职工因劳动合同、劳动报酬
或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事
实发生于职工安置方案实施之前亦或实施之后，均由杭钢集团负责解决，并承担相
应的法律后果。”
2、杭钢集团职工安置的原则性安排
经本所律师核查，杭钢集团已拟定职工安置方案的总体安置原则，具体如下：
根据“人随资产走”的原则，本次交易置出资产涉及需要杭钢集团安置的员工
总计 6491 人，其中杭钢股份本部 4915 人，子公司 1576 人。为保障安置员工的合法
利益，根据《公司法》《劳动合同法》、《企业工会工作条例（试行）》、《浙江省企业
民主管理条例》和杭钢集团内部制度等的规定，杭钢集团计划按照员工自愿的原则
通过内部提前退休、集团内部就业、集团外部转岗和自谋职业（解除劳动合同）等
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
多种方式合法妥善安置上述员工。
杭钢集团将根据前述安置方式依法制定、通过并实施员工分流安置方案。具体
安置方式遵从如下原则：（1）杭钢集团内部提前退休的员工按照集团内部结构性调
整等政策享受内部提前退休的待遇；（2）杭钢集团内部就业的员工按照集团内部接
收单位相关薪酬制度等政策享受工资、社保等薪资与福利待遇，在杭钢股份的工龄
连续计算至集团内部接收单位。如接收单位辞退员工，则届时按照《劳动合同法》
及浙江省的相关政策足额支付经济补偿金；（3）拟在杭钢集团外部转岗和自谋职业
解除劳动合同的员工，杭钢集团按照《劳动合同法》及浙江省的相关政策支付经济
补偿金。
（二）与职工安置相关的争议解决及承接方杭钢集团的履约能力
根据杭钢集团工会负责人的说明并经本所律师核查，杭钢集团工会已就员工安
置方案与相关员工进行了充分沟通，并就员工提出的合法合理要求持续进行协商，
关于员工安置方案将由杭钢集团职工代表大会审议通过并在杭钢股份本次重大资产
重组方案获得中国证监会核准后方能实施。鉴于杭钢集团尚未出台具体的员工安置
方案，根据《重组协议》，杭钢股份原职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜
向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置
方案实施之前亦或实施之后，均由杭钢集团负责解决，并承担相应的法律后果。
根据 2015 年 8 月 22 日中国企业联合会、中国企业家协会发布的“2015 中国企
业 500 强榜单”，杭钢集团排名第 141 位。根据杭钢集团 2014 年度审计报告，杭钢
集团 2014 年底总资产 662.27 亿元、归属于母公司所有者权益 125.30 亿元，2014 年
营业收入 1,007.56 亿元、归属于母公司的净利润 10.85 亿元。截至 2014 年底，杭钢
集团拥有货币资金 128.01 亿元。
截至 2015 年 8 月 31 日，杭钢集团获得的银行合计授信约 650 亿元。截至本补
充法律意见书出具日，杭钢集团未发生到期未偿债务等违约情况。根据上海新世纪
资信评估投资服务有限公司 2014 年 9 月 9 日出具的《杭州钢铁集团公司主体信用
评级报告》，杭钢集团的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，根据信用评级报
告的定义，AA 级为“偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险
很低”，“每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级”。
综上，本所律师认为，杭钢集团作为杭钢股份重组置出资产涉及职工安置的承
接主体和承接方具有较强的经济实力，职工安置成本相对于杭钢集团总资产与净资
产的占比较低，杭钢集团具备安置职工的履约能力。
13
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
（三）杭钢股份是否存在承担安置职工责任的风险
根据《重组协议》，杭钢股份截止交割日拟置出资产涉及的所有员工均由杭钢集
团负责安置或接收。杭钢集团目前拥有较强的资金实力和信用等级，具备良好的履
约能力。同时，根据 2014 年 12 月浙江省人民政府就杭钢集团转型升级有关事宜召
开的专题会议及形成的会议纪要，以及杭钢股份 2014 年 12 月 18 日《关于控股股东
转型升级有关事项的公告》，“杭钢集团职工分流安置由省国资委会同杭州市、省财
政厅、省人力社保厅等单位按照省、杭州市及杭钢集团三方共担的原则研究提出杭
钢集团职工分流安置方案，确保杭钢集团职工分流安置工作积极稳妥有序。省政府
决定成立杭钢集团转型升级工作领导小组，办公室设在省国资委，发挥综合协调作
用，牵头会同杭州市等单位重点抓好杭钢集团转型升级资金支持、人员分流安置等
工作的推进落实。”
鉴于杭钢集团作为浙江省国资委下属大型企业集团，具备良好的履约能力，且
杭钢集团职工分流安置由浙江省国资委会同杭州市、浙江省财政厅、浙江省人力资
源和社会保障厅等单位按照省、杭州市及杭钢集团三方共担的原则研究提出杭钢集
团职工分流安置方案，本所律师认为，杭钢股份因杭钢集团无法履约而承担员工安
置相关责任的风险较低。
五、《反馈意见》第 7 题：申请材料显示，本次拟置出的非股权类资产包括 12
宗租赁国有土地使用权，以及面积 319,678.50 平方米的房产，其中尚有面积为
197,771.01 平方米的房产未办理权属证书。请你公司补充披露尚未办理权属证书的
房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《法律意见书》正文 “六、本次重大资产重组的置出资产”中披
露了杭钢股份拟置出的非股权类资产中尚有面积为 197,771.01 平方米的房产未办理
权属证书。根据天源评估出具的杭钢股份《评估报告》及杭钢集团的说明，杭钢股
份前述房产未办理权属证书均位于半山钢铁基地范围内。该等尚未办证房产的账面
值占拟置出资产总资产账面值的 4.38%。
根据杭钢股份出具并经杭州市住房保障和房产管理局确认的情况说明，杭钢股
份尚未办理权属证书的房产均位于半山钢铁基地范围内。杭钢股份上述房产由于历
史原因，或因房产对应土地系租赁杭钢集团土地造成房地分离；或因建造时间久远
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
无法重新获取建设的各项审批，不具备办理房产权属证书的条件，上述房产至今尚
未办理权属证书。鉴于杭钢集团半山钢铁基地将于 2015 年底关停，杭钢集团承接的
杭钢股份上述置出房产将根据半山钢铁基地关停后新的区域规划进行拆除、重建或
改扩建，为避免重复申报、节约行政资源，杭钢股份、杭钢集团根据就上述无证房
产做如下处理：1、65,479.77 平方米无证房产将按杭州市《单位自管房初始登记规
定》等的规定，在本次重组完成后由杭钢集团补办其它相关手续后领取房屋所有权
证。2、剩余无证房产所属土地将在半山钢铁基地关停后由杭州市土地储备中心收储，
目前重新办理房屋权属证书已无实际意义，拟暂不申请办理房产权属证书。
截至本补充法律意见书出具日，杭钢股份、杭钢集团已开展补办房产证所需资
料的整理工作，并就补办房产证事宜取得了杭州市住房保障和房产管理局的复函确
认。
本所律师认为，杭钢股份拟置出的部分房产未办理房产权属证书不会影响该等
房产在本次重组交割日的交割，该等无证房产自实际交付杭钢集团并移交相关资料
后完成交割。同时，针对杭钢股份拟置出资产存在的权属瑕疵，杭钢集团已出具《关
于拟置换资产或有事项的承诺》，承诺如因杭钢股份置出资产存在任何瑕疵而导致本
次重大资产重组完成后杭钢股份遭受任何经济损失或被追索任何债务，杭钢集团保
证承担上述损失或债务，因此不会影响该等无证房产的交易价格。
综上，本所律师核查后认为，杭钢股份部分拟置出瑕疵房产系因房地分离、建
造时间久远等原因至今尚未办理房产权属证书。鉴于该等房产均位于杭钢集团半山
钢铁基地 2015 年底关停范围，将根据关停后新的区域规划进行拆除、重建或改扩建，
部分无证房产所在土地将在半山钢铁基地关停后由杭州市土地储备中心收储，剩余
保留无证房产将由房产接收方杭钢集团依法补办权属证书，该等无证房产自实际交
付杭钢集团后完成交割；且杭钢集团已承诺将承担上述瑕疵房产可能对杭钢股份造
成的任何损失和债务，因此，杭钢股份部分置出房产未办理权属证书不会对杭钢股
份本次交易定价及资产交割产生不利影响。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
六、《反馈意见》第 8 题：申请材料显示，宁波钢铁存在一起境外诉讼案件。
请你公司补充披露：1）报告期内宁波钢铁是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如
有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结
果、执行情况。2）宁波钢铁与香港俊安的未决诉讼最新进展情况。3）若败诉涉及
赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 报告期内宁波钢铁其他已决重大诉讼、仲裁情况
本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次重大资产重组的置入资产”之“（一）
宁波钢铁”披露了宁波钢铁除与香港俊安一起诉讼外，不存在重大未决诉讼。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014）》，上市公司应当及时披露涉案金
额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、
仲裁事项。根据天健审【2015】6176 号《审计报告》，宁波钢铁截至 2015 年 5 月 31
日的净资产为 5,317,670,363.17 元，即宁波钢铁应披露的重大诉讼、仲裁事项涉案金
额为 5000 万元以上。根据宁波钢铁提供的资料并经本所律师查询中国裁判文书网等
公开信息，报告期内，宁波钢铁在中国境内无其他未决、已决重大诉讼、仲裁事项。
（二） 宁波钢铁与香港俊安诉讼的进展情况
本所律师已在《法律意见书》正文 “七、本次重大资产重组的置入资产”之
“（一）宁波钢铁”详细披露了宁波钢铁与香港俊安诉讼的具体情况。
根据宁波钢铁的说明、诉讼材料及香港翟玉英律师事务所代理律师于 2015 年
9 月 9 日出具的法律意见，宁波钢铁俊安诉讼香港代理律师已根据香港《高等法院
规则》第 18 号命令第 19 条于 2015 年 9 月 1 日向香港高等法院申请剔除香港俊安的
申索，香港高等法院于 2015 年 9 月 7 日就该案制定双方提供证供时间表及听取双方
陈词的时间。俊安现已提出调解，如宁波钢铁同意调解且俊安同意支付宁波钢铁的
讼费，调解即成功，宁波钢铁可撤销剔除申请；否则按剔除程序进行。目前，宁波
钢铁与俊安正在调解程序沟通中。如法院批准宁波钢铁的剔除申请，俊安对宁波钢
铁的申索将被彻底剔除。即使宁波钢铁的剔除申请不成功，本案将回归普通诉讼程
序。
（三）宁波钢铁与香港俊安诉讼如败诉情况下的责任承担主体、会计处理及对
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
本次交易的影响
经宁波钢铁控股股东杭钢集团董事会审议通过，杭钢集团于 2015 年 9 月 28 日
出具《关于承担宁波钢铁与香港俊安等诉讼可能导致损失的承诺》，承诺“在宁波钢
铁成为杭钢股份子公司之前，如宁波钢铁因与俊安资源（香港）有限公司等诉讼、
仲裁导致宁波钢铁产生的经济损失，本公司同意先行全额承担上述经济损失，确保
杭钢股份不因此受到任何损失。杭钢集团在先行承担宁波钢铁的上述损失后，将保
留向宁波钢铁在本次重大资产重组前的其他原股东按其各自对宁波钢铁的持股比例
进行追偿的权利。”
鉴于宁波钢铁与香港俊安诉讼的争议基于双方的合同纠纷，香港俊安的诉讼请
求为请求法院判令宁波钢铁基于合同纠纷向其提起清盘诉讼而给香港俊安造成的名
誉损害以及由此而产生的共计 1 亿美元的损失及利息。因此，根据前述杭钢集团承
诺，宁波钢铁如败诉将由其现有控股股东杭钢集团先行承担败诉的经济损失，因此
不会对本次交易产生重大不利影响，宁波钢铁无必要且未实际计提减值准备。
七、《反馈意见》第 9 题：申请材料显示，宁波钢铁有部分非经营性资产及部
分 存 在 权 属 瑕 疵 的 辅 助 设 施 ， 按 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 的 账 面 净 值
518,534,733.73 元无偿划转给紫霞实业。请你公司补充披露：1）紫霞实业的基本情
况，包括但不限于名称、企业性质、注册地、股权结构。2）紫霞实业协议安排的主
要内容及为宁波钢铁提供配套服务的具体涵义。3）资产剥离是否履行了必要的决策
程序，保留资产的业务是否完整，宁波钢铁是否存在依赖剥离的资产和辅助设施的
情形，如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）紫霞实业的基本情况
经本所律师核查，紫霞实业现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的注册号
为 330206000258369 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：宁波紫霞实业投资有限公司
类型：有限责任公司
住所：宁波市北仑区霞浦万泉河路 3 号 9 幢 1 号 A105 室
法定代表人：钱玉良
注册资本：500 万元
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
经营期限：2015 年 3 月 20 日至 2065 年 3 月 19 日
经营范围：实业投资：机械设备租赁；普通货物装卸、仓储、搬运；技术信息
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据紫霞实业的工商登记资料，紫霞实业系由宁波钢铁现有股东按本次重大资
产重组前各自对宁波钢铁的持股比例设立的有限责任公司，具体股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 杭钢集团 301.45 60.29%
2 宝钢集团 170.00 34.00%
3 宁开投资 20.30 4.06%
4 宁经控股 8.25 1.65%
合计 500.00 100%
（二）紫霞实业提供配套服务协议内容
经本所律师核查，宁波钢铁与紫霞实业签署了《物料仓储服务合同》，约定紫霞
实业负责宁波钢铁原、燃、辅料等物料仓储及相应配套服务，合同期限自 2015 年 5
月 1 日起至 2018 年 4 月 30 日，物料仓储及相关配套服务年服务费为 3,755 万元（含
增值税价格）。合同同时约定未经宁波钢铁同意紫霞实业不得将合同项下服务转包给
第三方。
宁波钢铁与海穆公司、紫霞实业于 2015 年 6 月 9 日签署了《<宁波钢铁废钢入
储加工配送作业与管理项目总承包合同>补充协议》（以下简称“《补充合同》”），约
定《总承包合同》中约定的由宁波钢铁提供废钢加工基地建设用地变更为由紫霞实
业提供，原合同其余条款不变，《补充合同》有效期至 2021 年 9 月 30 日终止。根据
《总承包合同》，海穆公司为宁波钢铁提供废钢加工服务。
（三）宁波钢铁瑕疵资产剥离履行的程序
经本所律师核查，宁波钢铁瑕疵资产剥离已履行如下程序：
1、2015 年 3 月 25 日，宁波钢铁 2015 年第四届董事会、2015 年临时股东会分
别通过决议，同意宁波钢铁按基准日 2014 年 12 月 31 日的账面净值 518,534,733.73
元将其辅助性资产（具体包括 1、位于林大主厂区炼铁原料作业区的部分土地、构
建筑物、设备及在建工程等资产账面净值共 430,627,144.53 元；2、位于杨木村的废
钢处理基地建筑面积为 84,626.8 平方米的土地所有权及地上相关资产账面净值共
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
81,813,543.7 元；3、位于北仑区新碶北仑站区合计面积为 1,397.78 平方米的 28 套住
房）无偿划转给紫霞实业。上述资产无偿划转后，为保持宁波钢铁业务运营的连续
性，宁波钢铁将在与浙江海穆钢铁服务有限公司（以下简称“海穆公司”）签署的《宁
波钢铁废钢入储加工配送作业与管理项目总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）
基础上，与紫霞实业、海穆公司签订三方补充协议，明确各方的权利和义务；同时，
将宁波钢铁原材料堆场服务和运营相关业务委托给紫霞实业。
2、2015 年 3 月 30，杭钢集团董事会通过决议，同意宁波钢铁将截至 2014 年
12 月 31 日账面净值 518,534,733.73 元无偿划转给紫霞实业；上述资产无偿划转后，
为保持公司业务运营的连续性，同意宁波钢铁将与海穆公司签署的《总承包合同》
项下相关权利义务转让给紫霞实业，宁波钢铁原材料堆场服务和运营相关业务委托
给紫霞实业实施。
3、鉴于紫霞实业系宁波钢铁现有股东按各自对宁波钢铁的持股比例出资设立，
紫霞实业系杭钢集团控股子公司，宁波钢铁将瑕疵资产无偿划转给紫霞实业由杭钢
集团批准已取得浙江省国资委的同意和授权。
本所律师认为，宁波钢铁剥离瑕疵资产已履行必要的国有资产无偿划转审批程
序，程序合法有效。
（四）宁波钢铁保留资产业务的完整性及业务经营对外依赖情况
1、宁波钢铁保留资产业务的完整性
根据宁波钢铁与紫霞实业签署的相关协议、宁波钢铁的说明并经本所律师实地
走访，宁波钢铁剥离给紫霞的资产系原料堆场服务、废钢加工场地等辅助性资产及
闲置的非经营性房产，不涉及主要经营性资产，保留资产包括从原料到炼铁、炼钢、
连铸、热轧等工序齐全的生产体系，主要生产装备为两座 6m55 孔焦炉，两台 430
平方米烧结机，两座 2500 立方米高炉，三座 180 吨转炉，一条 1780mm 热连轧生产
线，以及配套的公用辅助设施，研发、生产、销售体系完整，能够满足宁波钢铁主
要的生产经营需要。
2、剥离资产对宁波钢铁生产经营的影响
（1）位于林大主厂区炼铁原料作业区的部分资产剥离安排
根据宁波钢铁的董事会决议，宁波钢铁剥离资产之一为位于林大主厂区炼铁原
料作业区的部分资产，该部分资产为宁波钢铁提供部分原料堆场服务。资产剥离至
紫霞实业后，宁波钢铁与紫霞实业签署的《物料仓储服务合同》，紫霞实业向宁波钢
铁每年收取物料仓储及相关配套服务费用 3,755 万元（含增值税价格），占宁波钢铁
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
2014 年营业成本的 0.27%。
（2）位于杨木村的废钢处理基地相关资产剥离安排
根据宁波钢铁的董事会决议，宁波钢铁剥离资产之一为位于杨木村的废钢处理
基地相关资产，该相关资产原本主要用途为租赁给海穆公司，海穆公司使用该等资
产后向宁波钢铁提供废钢入储加工配送服务。2014 年海穆公司向宁波钢铁提供废钢
入储加工配送服务收取费用 2,413.74 万元，占宁波钢铁 2014 年营业成本的 0.18%。
该等资产剥离后，宁波钢铁与紫霞实业、海穆公司签署《<宁波钢铁废钢入储加工配
送作业与管理项目总承包合同>补充协议》，根据该三方协议约定，由紫霞实业负责
提供废钢加工基地建设用地，合同期限至 2021 年 9 月 30 日终止。
（3）位于北仑区新碶北仑站区剥离房产情况
根据宁波钢铁的董事会决议，宁波钢铁剥离资产之一为位于北仑区新碶北仑站
区 28 套住房。
根据 2012 年 10 月 16 日宁波市北仑区人民政府《关于商请帮助解决北仑火车站
家属宿舍楼住户信访问题的函》、2013 年 1 月 6 日宁波市北仑区人民政府区长专题
会议《关于加快解决萧甬铁路家属楼信访案专题会议纪要》及宁波钢铁的说明，宁
波钢铁剥离的前述 28 套合计面积 1397.78 平方米的房产系为解决萧甬铁路家属楼信
访事件，经宁波市北仑区人民政府协调由宁波钢铁以经评估确定的 6,094,045.50 元
价格收购。根据该等 28 套房产的土地、房产权属证书及宁波钢铁的说明，该 28 套
房产系划拨土地上所建，规划用途为住宅，不属于经营用房。鉴于该等房产经鉴定
为危房，宁波钢铁自购买该等房产后一直处于空置状态。因此，本所律师认为上述
28 套房产剥离不会对宁波钢铁的生产经营产生影响。
综上，本所律师认为，宁波钢铁划拨资产已履行必要的内部批准程序，资产剥
离合法有效；剥离给紫霞实业的资产系原料堆场服务、废钢加工场地等辅助性资产
及闲置的非经营性房产，不涉及主要经营性资产，保留资产符合业务完整的要求、
能够满足宁波钢铁主要的生产经营需要；宁波钢铁剥离资产后涉及的辅助性资产服
务费用占宁波钢铁年营业成本的比例小，辅助性资产对宁波钢铁生产经营的影响小，
资产剥离后紫霞实业与宁波钢铁就瑕疵资产涉及的辅助性服务作了协议安排，能够
确保宁波钢铁相关辅助配套功能的稳定性；因此，辅助性资产剥离不会对宁波钢铁
保留资产的完整性产生重大不利影响。
3、解决对剥离资产依赖的措施
为彻底解决宁波钢铁部分辅助性资产及业务由第三方提供可能造成的对外依
20
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
赖、避免对宁波钢铁造成任何可能的损失，杭钢集团承诺，在紫霞实业受让的前述
瑕疵资产取得权属证书后的一年内，如宁波钢铁提出收购紫霞实业的要求，则同意
向宁波钢铁转让其持有紫霞实业的 60.29%股权。同时，杭钢集团承诺如因紫霞实业
未能按照其与宁波钢铁之间的协议安排使用该等辅助性经营资产及非经营性资产为
宁波钢铁提供配套服务，导致宁波钢铁生产经营活动受到任何不利影响造成损失的，
杭钢集团承诺对宁波钢铁因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
本所律师认为，上述承诺及安排能够确保宁波钢铁资产的完整性及业务的独立
性，并彻底解决对剥离的辅助性资产的依赖。
八、《反馈意见》第 10 题：申请材料显示，2013 年宝钢集团将其委托宁波钢
铁建设的宝钢薄带连铸轧工业化线项目涉及的 125 项专利、技术秘密 53 项、技术规
程 11 个无偿许可宁波钢铁使用。请你公司补充披露：1）技术许可合同的主要条
款，包括但不限于许可内容、期限等情况。2）该等技术许可对宁波钢铁生产经营的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）技术许可合同的主要内容
根据宁波钢铁与宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）签署的《技
术许可合同》及宝钢股份的书面确认函，技术许可合同主要内容如下：
1、专利的内容：宁波钢铁薄带连铸示范工厂（NBS）项目（以下简称：宁钢薄
带连铸产线）是宝钢集团在宁波钢铁投资建造的，目前已投入试生产。宝山股份拥
有薄带连铸方面的专利 125 件、技术秘密 53 项、技术规程 11 个（详见附件，以下
简称：宝钢薄连铸知识产权）。
2、许可方式、范围、年限。许可方式为普通许可。许可范围为宁钢薄带连铸示
范工厂（NBS）项目。许可年限为专利自合同生效日起至专利有效期内；技术秘密、
技术规程许可在《技术许可合同》有效期内有效。
3、许可费用支付方式。在合同期限内技术许可费为免费许可。
4、后续改进的提供与分享。（1）宝钢股份拥有合同提及的宝钢薄带连铸知识
产权。双方对本技术作出的任何改进，知识产权归宝钢股份所有。（3）宝钢股份在
本合同签订后仍将陆续产生有关宝钢薄带连铸方面的专利、技术规程等知识产权，
这些知识产权将自动添加到本合同附件列表中，作为新增许可项。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
5、上述许可仅限于在宁钢薄带连铸产线使用，不得用于其他任何用途。
6、宝钢股份同意宁波钢铁在本次重大资产重组完成后继续使用宝钢薄带连铸
知识产权。
（二）技术许可对宁波钢铁生产经营的影响
根据宁波钢铁的说明及本所律师适当核查，宁波钢铁宁钢薄带连铸产线目前处
于试运行阶段，该产线的运营需要使用宝钢薄带连铸知识产权。本所律师认为，鉴
于宁波钢铁与宝钢股份已就技术许可使用达成明确协议及书面确认，该等协议安排
对协议双方具有约束力，能够确保本次重大资产重组完成后宁波钢铁仍可在相关专
利有效期内使用宝钢薄连铸知识产权，因此不会对宁波钢铁宁钢薄带连铸产线的研
发、运营产生不利影响。
九、《反馈意见》第 11 题：申请材料显示，紫光环保控股子公司合计使用 16
宗项目用地，其中 10 宗项目用地通过出让或划拨方式取得土地使用权并已取得土
地使用权证，6 宗项目用地为根据特许经营协议划拨使用，未取得土地使用权证。
请你公司：1）补充披露紫光环保的划拨地取得过程是否符合相关规定。2）结合《国
务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3 号）及其他划拨用地政策，
补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要
措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式及对紫光环保评估值的影
响。3）补充披露未取得土地使用权证的土地对应的账面价值，权证办理进展、预计
办毕时间及逾期未办毕的影响。4）补充披露该等情形对本次交易及未来生产经营的
影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）紫光环保子公司划拨土地取得过程及合规性
1、紫光环保子公司划拨土地取得过程
本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次重大资产重组的置入资产”之“（二）、
紫光环保”中披露了紫光环保子公司项目土地的取得情况。
经本所律师核查，紫光环保子公司合计使用的 16 宗项目用地中有 9 宗项目用地
通过划拨方式取得，其中 3 宗划拨用地已取得《国有土地使用证》， 6 宗项目用地
为根据特许经营协议划拨使用，未取得土地使用权证。划拨用地取得情况如下：
22
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 土地用途 划拨用地取得依据
方式 （㎡）
使用人
宣城市（敬 根据宣城市（敬亭圩）污水处理厂 BOT 项目特许经营协
宣国用
亭圩）污水 议的约定，宣城市建设委员会负责提供划拨用地、办理
1 划拨 （2010）第 公共设施用地 60,500
处理厂 BOT 划拨土地所需资料并协助宣城紫光办理土地使用权证，
2112 号
项目 征地面积 110 亩，土地使用期限至 2039 年 1 月 10 日
宣城市（敬
宣城紫光
亭圩）污水 根据宣城市（敬亭圩）污水处理厂 BOT 项目特许经营协
处理厂二期 议补充协议，二期项目新征土地面积 18300 平方米即
2 划拨 -- 公共设施用地 18,300
扩建及污水 27.45 亩作为项目建设用地，在特许经营期内由宣城市住
深度处理项 房和城乡建设委员会以划拨方式提供给宣城紫光使用
目
孟州市产业 根据孟州市人民政府于 2010 年 4 月 14 日出具的孟政土
孟国用（10）
3 集聚区污水 划拨 孟州公司 工业 47,254 【2010】15 号《关于对孟州市产业集聚区污水处理工程
第 043 号
处理项目 划拨土地的批复》，孟州市人民政府同意将面积为 47,254
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 土地用途 划拨用地取得依据
方式 （㎡）
使用人
平方米的土地作为孟州市产业集聚区污水处理工程使
用。根据孟州市产业污水处理项目特许经营协议，孟州
公司以 4.2574 万元/亩取得划拨土地使用权，用作建设期
和营运期项目坐落土地
根据桐庐县国土资源局于 2005 年 1 月 13 日签发的《国
桐土国用 有土地划拨决定书》，桐庐县国土资源局批准划拨给桐
富春江自来 公建(自来水扩
4 划拨 桐庐紫光 （2005）字第 1,900.00 庐紫光 1900 平方米国有划拨土地，用作公建(自来水扩
水项目 建)
02-04 号 建)用途，用于建设 2 万 m/供水改扩建项目
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土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 土地用途 划拨用地取得依据
方式 （㎡）
使用人
根据桐庐县姚琳镇人民政府出具的书面证明，项目用地
面积 4092 平方米，性质为国有划拨土地，为桐庐县姚琳
桐庐县瑶琳 镇人民政府无偿提供给桐庐紫光使用。桐庐县姚琳镇人
5 镇林场新区 划拨 -- 基础设施用地 4,092 民政府按照特许经营协议保证桐庐紫光享有该土地及地
供水项目 上建筑物的合法使用权。如因前述土地和房产未持有权
属证书而可能产生的相关损失均由桐庐县姚琳镇人民政
府承担。
根据三门县城市污水处理工程（一期 TOT、二期 BOT）
三门县城市
特许经营协议，项目公司在特许经营期间以无偿划拨方
污水处理工
公共基础 用地面积 式取得三门县城市污水处理厂二期项目场地土地使用
6 程（一期 划拨 三门紫光 --
设施用地 29738 平方米 权，并在条件具备时以无偿划拨方式取得三门县城市污
TOT、二期
水处理厂一期项目场地土地使用权。根据三门县住房和
BOT）项目
城乡建设规划局出具的书面证明，项目建设用地性质为
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土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 土地用途 划拨用地取得依据
方式 （㎡）
使用人
国有划拨土地， 三门紫光有权为该项目之目的合法、独
占性的使用上述土地，三门紫光对该地块上建筑物享有
占有、使用和收益权，地上建筑物的建设符合规划、建
设法律规定，地上建筑物未取得房产权证不会对三门紫
光在特许经营期限内依据特许经营协议使用该地上建筑
物造成任何法律障碍。因三门紫光因所使用的土地、房
产未持有权属证书可能产生的法律责任由三门县住房和
城乡建设规划局负责
根据 2006 年 7 月 28 日襄樊市建设委员会与襄樊紫光签
鱼梁洲污水 订的《襄樊市鱼梁洲污水处理厂 BOT 项目特许经营协
处理厂二级 议》，襄樊市建设委员会授予襄樊紫光在特许经营期内无
7 划拨 襄阳紫光 -- -- 162 亩
处理项目及 偿使用污水处理厂场地范围内的 162 亩土地。根据襄阳
市城乡建设委员会出具的书面证明，项目建设用地性质
扩建项目
为国有划拨土地，为襄阳市城乡建设委员会无偿提供襄
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土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 土地用途 划拨用地取得依据
方式 （㎡）
使用人
阳紫光使用，地上建筑物为襄阳紫光根据 BOT 协议建造
及使用，襄阳市城乡建设委员会确认项目用地未办理土
地证及房屋所有权证不妨碍襄阳紫光依法使用该地上建
筑物，并保证襄阳紫光在特许经营期内享有项目土地及
地上建筑物的合法使用权。
根据 2004 年 7 月 6 日《盱眙县城南污水处理厂特许经营
合同》，项目占地 54.076 亩，盱眙县政府完成土地的征
盱眙盱眙县 收、拆迁及“三通一平”等前期工作。根据盱眙县政府出
8 城南污水处 划拨 盱眙紫光 -- -- 54.076 亩 具的书面证明，项目用地性质为国有划拨土地，由盱眙
理厂项目 县政府无偿提供给盱眙紫光使用，在特许经营期限内，
盱眙县政府保证盱眙紫光享有该土地及地上建筑物的合
法使用权。
象山县中心 根据 2004 年 11 月 18 日象山县建设局与紫光环保签订的
9 划拨 象山紫光 -- 公共设施用地 120 亩
城区污水处 《象山县中心城区污水处理厂（一期）建设—运营—移
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土地使用
土地取得 使用权面积
序号 项目名称 权人或合法 权证编号 土地用途 划拨用地取得依据
方式 （㎡）
使用人
理厂一、二 交（BOT）特许经营权协议》，象山县住房和城乡建设局
期项目 授予象山紫光在特许经营期内无偿使用污水处理厂场地
范围内的 120 亩土地。根据象山县住房和城乡建设局出
具的书面证明，项目建设用地性质为国有划拨土地，为
象山县住房和城乡建设局无偿提供象山紫光使用，地上
建筑物为象山紫光根据 BOT 协议建造及使用，象山县住
房和城乡建设局确认项目用地未办理土地证及房屋所有
权证不妨碍象山紫光依法使用该地上建筑物，并保证象
山紫光在特许经营期内享有项目土地及地上建筑物的合
法使用权。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
根据上表，紫光环保子公司 9 宗划拨用地除桐庐紫光富春江自来水项目 1 宗
土地外均系根据与地方政府或其授权部门签署的污水处理、供水特许经营协议由
当地政府无偿或有偿划拨取得，且土地性质均为公共设施用地，其中 2 宗划拨用
地已依法取得划拨土地使用证，其余 6 宗划拨用地尚未取得划拨土地使用证。桐
庐紫光富春江自来水项目系根据桐庐县国土资源局于 2005 年 1 月 13 日签发的
《国有土地划拨决定书》取得的划拨用地，划拨用地的用途限于公建(自来水扩
建)，用于建设 2 万 m/供水改扩建项目。
鉴于：
（1）紫光环保子公司污水处理、供水项目用地系根据特许经营协议以划拨
方式取得国有划拨土地使用权，该等项目用地的用途符合《土地管理法》第五十
四条“城市基础设施用地和公益事业用地可以划拨方式取得”的规定，属于《划
拨用地目录》第“(三)城市基础设施用地”之“5.环境卫生设施：包括雨水处理
设施、污水处理厂、垃圾（粪便处理设施、其它环卫设施。”及“1.供水设施：
包括水源地、取水工程、净水厂、输配水工程、水质检测中心、调度中心、控制
中心”规定的划拨用地项目，且部分划拨用地为有偿取得，符合《国务院关于促
进节约集约用地的通知》（以下简称“《集约用地通知》”）第十条“深入推进土地
有偿使用制度改革”规定的划拨用地范围及探索交通、能源、水利等基础设施（产
业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要有偿使用的精神。
（2）紫光环保子公司划拨用地系根据特许经营权协议、国有土地划拨决定
书等由当地政府或政府主管部门提供，部分划拨用地已取得土地使用证，部分未
办理土地权属证书项目用地系根据特许经营协议取得，该等协议或划拨土地决定
书均已明确规定了项目投资额、规划条件、价款、违约责任等条款，且当地政府
均已出具说明保证紫光环保子公司在特许经营期内合法使用项目用地，未取得土
地权属证书不影响其合法使用，符合《集约用地通知》第十四条“强化用地合同
管理”等的相关规定。
本所律师认为，紫光环保子公司取得划拨用地的过程符合《土地管理法》、
《集约用地通知》、《划拨用地目录》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）紫光环保未取得土地使用权证土地的账面值、权证办理进度及其影响
根据天健会计师出具的天健审【2015】5600 号《审计报告》以及天源评估
出具的天源评报字【2015】第 0072 号《评估报告》及其评估说明，紫光环保及
各项目公司根据 BOT 业务取得的无偿划拨或出让土地使用权记入 “无形资产—
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特许经营权”核算，未单独列示。
根据紫光环保子公司的说明、特许经营协议及当地政府出具的说明，截至本
补充法律意见书出具日，紫光环保 6 宗尚未办理权属证书的划拨用地因政府原因
尚未办理权属证书。
鉴于（1）根据紫光环保子公司项目特许经营协议，紫光环保子公司所享有
的主要权利是依据特许经营协议享有的特许经营权，紫光环保及其子公司所使用
的划拨土地、出让土地及建设的房屋、设备在特许经营期届满后均须无偿移交给
市政公用设施管理部门。紫光环保及各项目公司根据 BOT 业务取得的无偿划拨
或出让土地使用权记入“无形资产—特许经营权”核算，而非单独列示；该等无
形资产在特许经营权期限内摊销，于特许权营相关的土地、房屋、设备在特许经
营期限届满移交时，不会影响紫光环保及各项目公司的总资产、净资产价值；（2）
紫光环保子公司部分未办理土地权属证书的划拨用地系根据特许经营协议取得，
且当地政府均已出具说明保证紫光环保子公司在特许经营期内合法使用项目用
地，未取得土地权属证书不影响其合法使用。本所律师认为，紫光环保子公司部
分划拨用地未办理权属证书不会影响紫光环保子公司合法使用该等划拨用地，不
会对紫光环保的资产价值产生任何影响，也不会对本次交易产生不利影响。
十、《反馈意见》之第 18 题：申请材料显示，本次交易未设置业绩补偿安
排。申请材料同时显示，本次交易对紫光环保各子公司均采用收益法进行评
估。请你公司补充披露本次交易未设置业绩补偿安排是否符合我会相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
经本所律师核查，经天源评估评估并经浙江省国资委备案，杭钢股份本次交
易拟置入资产交易价格合计为 924,166.98 万元，具体如下：
序
置入资产范围 交易价格（万元）
号
宁波钢铁 100%股权（杭钢集团持有 60.29%股权、宝钢集团
1 持有 34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有 814,167.05
1.65%股权）
2 紫光环保 87.54%股权（杭钢集团持有 22.32%股权、富春公 58,424.95
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
司持有 65.22%股权）
再生资源 97%股权（杭钢商贸持有 87%股权、冶金物资持有
3 20,325.69
10%股权）
再生科技 100%股权（杭钢商贸持有 55%股权、富春公司持
4 31,249.29
有 45%股权）
根据天源评估的《评估报告》，宁波钢铁 100%股权、紫光环保 87.54%股权、
再生资源 97%股权和再生科技 100%股权均采用资产基础法作为最终的评估方
法，并且紫光环保 87.54%股权的评估价值仅占杭钢股份本次交易置入资产评估
总额的 6.32%，对本次交易的影响占比较小，故本次交易未设置业绩补偿安排。
鉴于：根据天源评估出具并经浙江省国资委备案确认的天源评报字【2015】
0072 号《评估报告》，作为本次杭钢股份重大资产重组置入标的资产之一的紫光
环保 87.54%股权系采用资产基础法进行评估作价，对于紫光环保在各地投资、
建设和运营的污水处理项目的各子公司股权，评估中逐个采用收益法进行测算，
在基准日紫光环保对各子公司长期股权投资的账面价值为 16,150.00 万元，评估
价值为 31,393.31 万元，评估增值 15,243.31 万元，增值率为 94.39%。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，同
时为简化审批程序方便操作，由杭钢集团承担富春公司根据本协议对杭钢股份的
补偿义务。经杭钢股份第六届董事会第十四次会议及杭钢集团董事会决议通过，
杭钢股份与杭钢集团于 2015 年 9 月 28 日签署了《盈利预测补偿协议》，主要条
款如下：
1、利润补偿期间。本次利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，
即如果本次交易于 2015 年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2015 年、2016 年
和 2017 年；如果本次交易于 2016 年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2016 年、
2017 年和 2018 年。
2、利润预测数。（1）根据天源评估出具的的天源评报字【2015】第 0072
号《评估报告》及其评估说明等，紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理
项目公司 2015 年至 2018 年净利润预测数乘以紫光环保对各项目公司持股比例后
的合计数分别为 3,068.08 万元、3,713.58 万元、4,163.75 万元和 4,089.03 万元。
（2）杭钢集团、富春公司承诺，紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理
项目公司 2015 年至 2017 年（或 2016 年至 2018 年）实现的净利润（各项目公司
净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的合计数为计算依
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
据，以下同）不低于上述同期预测净利润，否则杭钢集团、富春公司需根据本协
议的约定对杭钢股份进行补偿。（3）杭钢股份将在利润补偿期间内每年的年度报
告中单独披露紫光环保各项目公司实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。
3、实际利润的确定。（1）杭钢股份应在利润补偿期间的会计年度结束后，
聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对紫光环
保各项目公司的实际盈利情况出具专项审核意见。（2）紫光环保各项目公司所对
应的于利润补偿期间内实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审
核意见结果为依据确定。
4、利润补偿方式
（1）若紫光环保各项目公司在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净
利润，杭钢集团应以本次认购的杭钢股份股份进行补偿，补偿方法为：杭钢股份
应在合格审计机构出具紫光环保各项目公司当年实际净利润数的专项审核意见
后的 10 个交易日内，依据本协议约定公式计算并确定杭钢集团、富春公司当年
应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向
杭钢集团回购股份并注销事宜。杭钢股份将在股东大会决议公告之日起 60 日内，
以总价人民币 1.00 元的价格回购杭钢集团应补偿的股份并予以注销。自应补偿
股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭钢集团、富春公司就该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
（2）在利润补偿期间内，杭钢集团每年应补偿股份数的计算公式如下：
当期补偿金额=（紫光环保各项目子公司截至当期期末累积承诺合计净利润
数－紫光环保各项目子公司截至当期期末累积实现合计净利润数）÷补偿期限内
各年的预测净利润数总和×紫光环保 87.54%股权交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
以上公式中：①杭钢集团和富春公司因紫光环保 87.54%股权作价认购的杭
钢股份股份，根据紫光环保 87.54%股权 58,424.95 万元的作价，并以杭钢股份 5.28
元/股的股份发行价格计算，分别为 28,213,182 股和 82,440,131 股,合计为
110,653,313 股；如果杭钢股份的股份发行价格调整，则杭钢集团和富春公司本
次以紫光环保 87.54%股权作价认购的杭钢股份股份数量亦作相应调整；②已补
偿金额为杭钢集团在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并已实施了的补偿
金额；③应补偿股份数不超过杭钢集团和富春公司本次以紫光环保 87.54%股权
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
作价认购的杭钢股份股份数合计数，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份
数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不转回。
（3）期末减值测试及股份补偿。①在利润补偿期间届满时，杭钢股份还将
对紫光环保进行减值测试，如紫光环保期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股
份总数乘以杭钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格，则杭钢集团还
需另行向杭钢股份补偿股份。②另需补偿的股份数量=紫光环保期末减值额÷杭
钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股
份总数。③紫光环保期末减值额为紫光环保在本次交易中的作价减去期末紫光环
保的评估值并排除利润补偿期间内的紫光环保股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。④合格审计机构应对紫光环保的上述期末减值测试的结果出具专
项审核意见，杭钢股份董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭钢股份股东
大会批准。
（4）双方同意，若杭钢股份在利润补偿期间内有现金分红的，杭钢集团和
富春公司按本协议 5.2 和 5.3 公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年
度累积获得的分红收益，应随之赠送给杭钢股份；若杭钢股份在利润补偿期间内
实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
5、协议的生效。本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成
立，并于以下先决条件全部获成就时生效：（1）杭钢股份董事会、股东大会批准
与本次资产置换及发行股份购买资产有关的所有事宜，包括但不限于重大资产置
换及发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；（2）本次重大资产置换
及发行股份购买资产涉及的相关事项经杭钢股份及交易对方内部决策机构批准，
并获国有资产监督管理部门、商务部门等相关有权政府机构批准；（3）中国证监
会核准杭钢股份本次重大资产置换及发行股份购买资产事项。双方确认，上述之
条件全部成就之日为本协议之生效日。
综上，本所律师认为，杭钢集团与杭钢股份补充签署的《利润补偿协议》相
关条款符合《重组管理办法》及证监会关于业绩补偿安排的规定，承诺净利润覆
盖了收益法评估预测的紫光环保各子公司的净利润。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
十一、《反馈意见》第 20 题：请你公司结合宝钢集团、宁开投资、宁经控
股的产权及控制关系补充披露本次交易是否应履行相应的批准程序，如是，请
补充披露审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
本所律师已在《法律意见书》正文 “四、本次重大资产重组交易各方的主
体资格”、 “二、杭钢股份本次重大资产重组的批准与授权”详细披露了宝钢集
团、宁开投资、宁经控股的产权控制关系及参与本次重大资产重组已履行的内部
批准程序。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，宝钢集团、宁开投
资、宁经控股就参与杭钢股份本次重大资产重组履行了如下内部批准程序：
1、宝钢集团参与本次交易履行的内部批准程序
根据宝钢集团现行有效章程及工商登记资料，国务院国资委为宝钢集团出资
人和国有资产管理监督单位。
2015 年 1 月 27 日，宝钢集团第三届董事会第十五次会议审议通过《关于参
与杭钢股份重组的议案》, 同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其持有
的宁波钢铁 34%股权。
2、宁开投资参与本次交易履行的内部批准程序
根据宁开投资的现行有效章程及工商登记资料，宁波市国资委为宁开投资出
资人和国有资产管理监督单位。
2015 年 3 月 5 日，宁开投资董事会通过决议，同意以 2014 年 12 月 31 日为
审计、评估基准日，以持有的宁波钢铁 4.06%的股权以天源评估评估并经浙江省
国资委核准或备案的宁波钢铁净资产作价认购杭钢股份本次非公开发行的股份。
同意本次认购的杭钢股份自发行结束之日起 12 个月内不转让；同意与杭钢股份
及其他相关交易方签署《重组框架协议》。
2015 年 4 月 30 日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会以甬国资改
【2015】15 号《关于宁波钢铁有限公司重组相关事宜的批复》，同意宁开投资以
以 2014 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，以持有的宁波钢铁 4.06%的股权所
对应的宁波钢铁净资产评估值（评估报告以浙江省国资委核准数为准），已杭钢
股份审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的
90%的价格作价，认购杭钢股份本次非公开发行的股份。
3、宁经控股参与本次交易履行的内部批准程序
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
根据宁经控股的现行有效章程及工商登记资料，宁波经济开发区管理委员会
为宁经控股的出资人，并授权宁波经济技术开发区国有资产管理中心履行出资人
职责。
2015 年 3 月 16 日，宁波经济技术开发区管理委员会通过《管委会主任办公
会议纪要》，同意宁经控股以持有的宁波钢铁 1.65%股权参与本次杭钢股份的认
购方案。
2015 年 3 月 23 日，宁经控股党政联席会议（董事会、总经理办公会议和党
委会议三会合称党政联席会议）形成纪要，同意以其持有的宁波钢铁 1.65%股权
认购杭钢股份向其非公开发行的股份，发行价格为 5.28 元/股。
根据《公司法》的规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机
构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部
分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册
资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。根据宝钢集团、宁开
投资、宁经控股的有效章程及各公司的书面确认、国资监管机构的批复，宁开投
资、宁经控股已履行了董事会及国资监管部门的批准程序，宝钢集团董事会根据
授权有权批准其参股公司参与杭钢股份本次重大资产重组。
本所律师核查后认为，杭钢股份已履行其参与杭钢本次重大资产重组所必须
的全部前置内部决策程序，不存在应履行尚未履行的内部批准程序。
十二、《反馈意见》第 21 题：申请材料显示，宁波钢铁有 2 项实用新型专
利系与第三方共同所有。请你公司补充披露：1）与第三方共有专利的共有人、
专利内容和应用情况。2）共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权
利。如有，该等情形对宁波钢铁生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
（一） 宁波钢铁与与第三方共有专利的共有人、专利内容和应用情况
本所律师已在《法律意见书》附件四“宁波钢铁专利清单”中披露了宁波钢
铁 2 项共有专利情况。
根据宁波钢铁提供的说明、宁波钢铁与专利共有方签署的专利共同申请协议
等资料，该 2 项共有实用新型专利的共有人、专利内容如下：
35
国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
序
专利名称 专利类型 专利权人 发明人 专利内容 应用情况
号
本实用新型涉及注入带可调整
壁的铸模的金属铸造领域。一种
板坯连铸机结晶器在线热调宽
装置，包括（1）卡爪，卡爪为
偶数个，卡爪左右对称设置，左
宝钢工程技 訾福宁、吕 侧卡爪和右侧卡爪各自从上至
术集团有限 朝阳、刘春 下平均分布，其特征是：还包括 宁波钢铁及
板坯连铸机 公司，上海 武、徐晓东、 电动缸、夹持装置、调宽可编程 其他共有方
1 结晶器在线 实用新型 宝信软件股 史晓容、黄 控制器、连铸可编程控制器、上 均未应用或
热调宽装置 份有限公 志高、何腾 位机、驱动器、输入设备、输出 授权第三方
司，宁波钢 （宁波钢铁 设备和液压控制阀台，电动缸、 使用
铁 员工） 驱动器和条宽可编程控制器依
次连接；夹持装置、液压控制阀
台和连铸可编程控制器依次连
接。本实用新型调节精度高，对
生产影响小，结构紧凑，安装方
便，对环境适应性强
本系统包括稀溶液循环系统、再
生浓溶液循环系统和再生热源
循环系统，除湿循环系统内的稀
溶液与外部冷却系统的第一换
热器进行间接换热；再生浓溶液
循环系统内的浓溶液与外部再
生热源供应系统的热水利用第
二换热器进行换热，稀溶液罐与
浓溶液罐底部连通, 稀溶液进
一种利用冲 李震、聂海 宁波钢铁及
北京硕人海 入除湿器内对煤气进行除湿，煤
渣水热源再 亮、宋立丽、 其他共有方
泰能源科技 气脱水后上部排出，而稀溶液吸
2 生的高炉煤 实用新型 张善明（宁 均未应用或
有限公司， 附水分后底部排出。通过底部连
气溶液除湿 波钢铁员 授权第三方
宁波钢铁 通，浓溶液对稀溶液进行溶剂的
系统 工） 使用
补充。同时外部冷却系统对进入
除湿器内的稀溶液进行第一换
热器间接冷却，优化吸湿效果，
而浓溶液循环系统内的浓溶液
通过第二换热器与通过高炉冲
渣排水口排到沉降池内的热水
间接换热，使得浓溶液的温度上
升，再进入再生器进行脱水再
生。
（二）专利共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利及其对宁
波钢铁生产经营的影响
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
1、专利共有方具有使用或对外授权使用共有专利的权利
根据宝钢工程技术集团有限公司、上海宝信软件股份有限公司、宁波钢铁三
方于 2012 年 5 月签署的《就“板坯连铸结晶器电动缸在线热调宽技术与应用”
共同申请专利协议》，专利被受理和授权后，各方均有权在本单位应用和使用协
议所涉专利技术；专利被授权后，在其他各方书面同意的情况下，三方均可将该
协议的专利技术许可第四方使用；专利共有人均有权委托第四方为其制造本专利
技术的相应产品或进行设计、安装、调试等服务，但仅限于在共有人业务内应用，
且各方均无需互相支付费用。
根据北京硕人海泰能源科技有限公司、宁波钢铁签署的《就“一种利用冲渣
水热源再生的高炉煤气溶液除湿系统”共同申请专利协议》，专利被受理和授权
后，双方均有权在本单位应用和使用协议所涉专利技术；专利被授权后，在其他
各方书面同意的情况下，双方均可将该协议的专利技术许可第三方使用；专利共
有人均有权委托第三方为其制造本专利技术的相应产品或进行设计、安装、调试
等服务，但仅限于在共有人业务内应用，且各方均无需互相支付费用。
本所律师认为，宁波钢铁前述 2 项专利的共有方依据协议均有权自行使用该
专利，并有权在取得其他共有方一致同意的情况下授权第三方使用。
2、共有方有权使用或授权使用共有专利对宁波钢铁生产经营的影响
如前所述，宁波钢铁前述 2 项共有专利的专利共有方有权在本单位应用该专
利，但授权第三方使用须经其他共有方同意。因此，宁波钢铁对于该 2 项共有专
利授权共有方以外的第三方使用具有否决权，能够确保在必要时该等专利仅限于
包括宁波钢铁在内的专利共有方使用。
根据宁波钢铁及专利共有方的说明，2 项共有专利均为实用新型专利，不属
于宁波钢铁生产经营的核心、主要技术，属于现场改善、改进类专利；截至本补
充法律意见书出具日，宁波钢铁及专利共有方均未实际应用该等共有专利。
综上，本所律师认为，宁波钢铁拥有的 2 项共有专利为实用新型专利，不属
于宁波钢铁核心或主要技术，专利共有人有权自己使用但均未实际应用，且宁波
钢铁亦未实际应用该 2 项共有专利，因此共有人有权应用共有专利不会对宁波钢
铁的生产经营产生不利影响。
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
十三、《反馈意见》第 22 题：申请材料显示，宁波钢铁报告期内受到 4 项
行政处罚，处罚事由分别为安全生产责任事故 3 起，环境违法事项 1 起。请你
公司结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易完成后上市公司合法合规运营
和安全生产的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
本所律师已在《法律意见书》正文“七、本次重大资产重组的置入资产”
之“（一）宁波钢铁”中详细披露了宁波钢铁 4 项行政处罚事项，其中安全生产
责任事故 3 起，环境违法事项 1 起。根据宁波钢铁安全生产主管部门宁波市北仑
区安全生产监督管理局、环保主管部门宁波市北仑区环境保护局出具的证明，上
述安全、环保违法行为均不属于重大违法行为。
为加强本次交易完成后杭钢股份合法合规运营和安全生产工作，确保重点置
入标的公司宁波钢铁的合法合规运营、安全生产，杭钢股份结合宁波钢铁原有安
全生产、环保制度建立完善了安全、环保等业务管理制度，具体如下：
1、建立安全生产委员会和环保管理委员会
宁波钢铁成立了安全生产委员会和环保管理委员会，负责安全生产和环保工
作的落实和监督指导。委员会主任、常务副主任、副主任分别由宁波钢铁总经理
殳黎平、副总经理孔祥胜、杨静波担任，下属焦化厂、炼铁厂、炼钢厂等生产部
门及安全保护部、人力资源部、能源环保部等部门的厂长、部长为委员会成员。
安全生产委员会下设办公室，由安全保卫部部长负责办公室日常工作。环保管理
委员会下设办公室，由能源环保部负责日常工作。
本次交易完成后，杭钢股份将严格按照上述安全生产委员会和环保管理委员
会的工作职责，针对宁波钢铁等所处行业特征在日常生产经营中存在一定安全和
环保风险的下属公司，加强对标的资产的安全和环保管理。
2、建立和完善安全生产和环保管理制度
杭钢股份目前已建立完整的安全生产和环保等管理制度，并设置有相关的职
能部门负责上市公司范围内下属公司的安全和环保工作管理。此外，本次交易完
成后，针对宁波钢铁等标的资产加强相关管理制度的检查和监督。
宁波钢铁进一步完善了安全生产、环保管理相关制度，具体包括《宁波钢铁
有限公司安全生产责任制度》、 宁波钢铁有限公司安全生产标准化绩效评定管理
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
规定》、《宁波钢铁有限公司安全生产目标管理规定》、《宁波钢铁有限公司生产安
全事故报告和调查处理管理规定》、 宁波钢铁有限公司职业健康监护与档案实施
办法》、《宁波钢铁有限公司危险化学品安全管理办法》、《宁波钢铁有限公司安全
生产责任制管理规定》、《宁波钢铁有限公司生产安全事故应急救援预案》、《宁波
钢铁有限公司安全保卫工作例会细则》等安全生产各项制度，以及《宁波钢铁有
限公司突发环境事件应急预案》、《宁波钢铁有限公司突发环境事件管理程序》、
《宁波钢铁有限公司环保考核管理程序》、《宁波钢铁有限公司环保设施管理程
序》、《宁波钢铁有限公司环境管理手册》、《宁波钢铁有限公司建设项目环境保护
管理程序》、《宁波钢铁有限公司环境监测、统计管理程序》、《宁波钢铁有限公司
环境应急准备和响应控制程序》、《宁波钢铁有限公司固体废物管理程序》、《宁波
钢铁有限公司污染物排放控制管理程序》等环保管理各项措施。
3、通过事故整改完善各项制度
针对 2015 年 3 月 6 日宁波钢铁五丰塘焦化厂焦炉煤气鼓风机因人为误操作
跳停导致荒煤气及污染物未经收集直接无规则排入环境的环境污染事故，宁波钢
铁加强了标准化作业，由制造管理部牵头对公司环保重点岗位操作规程进行梳
理、完善，并开展有效的培训、考试，提高员工操作技能；能源环保部组织修订
完善突发环境事件应急预案。
针对 3 起安全责任事故，宁波钢铁梳理制定、修订了《安全管理高压严管措
施责任分解计划表》、《设备检修协力人员进厂证申办管理细则（试行）》、《新员
工转正前的安全技能鉴定标准》、《协力管理制度》、《设备维修分包管理细则（试
行）》等安全生产操作规程。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，宁波钢铁属于制造业中黑
色金属冶炼和压延加工业；根据《安全生产许可证条例》，宁波钢铁的生产经营
无需取得安全生产许可证；参照国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申
请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【2003】101 号）和《国
家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再
融资环境保护核查工作的通知》（环办【2007】105 号），宁波钢铁所属的钢铁行
业属于重污染行业。
本所律师核查后认为，宁波钢铁属于重污染的制造业，其行业特点决定了宁
波钢铁生产经营存在一定的安全生产及环保风险，宁波钢铁已建立并完善了适应
生产需要的安全生产和环境保护一系列管理制度、考核机制及应急处理预案，该
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
等制度的有效实施能够保障宁波钢铁安全生产、环保工作符合法律、法规的规定，
有效防范安全生产和环保责任事故。本次交易完成后，杭钢股份将结合现有已建
立的相关管理制度，由相关职能部门统一管理标的资产的安全和环保工作，加强
对宁波钢铁等标的资产的检查和监督。
十四、《反馈意见》第 23 题：申请材料显示，再生资源拥有的杭州市污染
物排放许可证即将于 2015 年底到期。请你公司补充披露排污许可证到期的续展
情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
经本所律师核查，再生资源现持有杭州市环保局编号为 330105620001-113
号的《杭州市污染物排放许可证》，有效期至 2015 年 12 月 31 日。
根据《浙江省排污许可证管理暂行办法》的规定，排污许可证有效期届满
后，排污单位要求延续的，应当在有效期届满 30 日前向原发证的环境保护行政
主管部门提出延续申请；环境保护行政主管部门应当对排污单位提交的延续申请
进行审查，对符合排污许可证核发条件的，应当在排污许可证有效期届满前办理
延续手续。
为保障再生资源的正常经营，再生资源已向杭州市环境保护局申请续展前
述排污许可证。根据再生资源与环保主管部门的沟通，预计将于 2015 年底前完
成排污许可证续展。
本所律师经查询包括再生资源经营场地在内的杭钢集团日常环保监测情况
公开资料、并结合再生资源的自查报告及报告期内未受环保处罚的事实后认为，
再生资源现有环保设施设备、生产工艺、污染物排放种类、浓度、数量等均未发
行重大变化，仍符合申领排污许可证的条件，因此根据《浙江省排污许可证管理
暂行办法》的规定，再生资源取得延续后的排污许可证不存在重大法律障碍。
此外，根据杭州市专项会议精神，杭钢集团半山钢铁基地的全部钢铁生产
线将于 2015 年底前关停，半山钢铁基地关停后部分土地将由政府部门于 2017
年底前收储，部分仍由杭钢集团保留。其中，再生资源承租杭钢集团的部分经营
用地位于未来将被收储的范围内。作为非钢铁业务，再生资源的相关业务无需在
2015 年底前关停。由于半山钢铁基地关停后，再生资源所在部分经营用地未来
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国浩律师（杭州）事务所 杭钢股份重大资产重组补充法律意见书（二）
需要根据政府规划重新规划用途，因此杭钢集团拟另行向再生资源提供合法宗
地，预计不晚于 2017 年底之前再生资源搬迁至新的生产经营基地。届时，再生
资源将在新场地建设时一并办理后续新的排污许可证等审批手续。
（以下无正文）
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【本页为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签
署页】
本补充法律意见书的出具日为 年 月 日。
本补充法律意见书正本 份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
胡小明
李 燕
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