国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
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二〇一五年九月
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：宁波理工监测科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波理工监测科技股份
有限公司（以下简称“理工监测”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任理
工监测本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理
办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细
则》”）等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深圳证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求、及律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对相关公告文件及公司提
供的有关文件进行了查阅，现就理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据
此发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中
1
理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任
何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法
资格。
3、理工监测保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所律师同意将本
法律意见书作为理工监测本次重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披
露，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本
法律意见书仅供理工监测本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的《国浩律师（杭
州）事务所关于宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中简称、释义具有相同意义。
在本所律师对理工监测提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和验证
后，现就理工监测就理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实
施情况出具法律意见如下：
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理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
第一部分 法律意见书正文
一、本次重组方案的主要内容
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分：理工监测拟向交易对方一高能投资、博联众达和朱林生等 48 名自然人以发
行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的博微新技术 100%的股权，以
及向交易对方二成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发
投资和熊晖、沈春梅、孟勇等 3 名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购
买其合计持有的尚洋环科 100%的股权；同时，向理工监测控股股东天一世纪和
实际控制人周方洁等 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过本次交易总金额的 25%。本次交易具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易以理工监测第三届董事会第十四次会议公告日为定价基准日。根据
《重组管理办法》第四十五条的规定，本次购买资产发行的股份价格不得低于定
价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 12.65 元/股；根据《证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向不超过
10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.39 元/股。若公司股票在定价基准
日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格
应相应调整。
根据理工监测第三届董事会第十五次会议、2014 年年度股东大会审议通过
的《2014 年度利润分配预案》，鉴于理工监测于定价基准日至股份发行日期间实
施 2014 年度利润分配除权除息事项，发行人对本次重大资产重组方案涉及的发
行价格作出调整：本次发行价格调整为 12.45 元/股。
本次发行股份购买资产包括：
1、理工监测通过发行股份及支付现金方式购买高能投资、博联众达和朱林
生等 48 名自然人合计持有的博微新技术 100%股权，交易价格以坤元评报〔2014〕
482 号《评估报告》的评估结果为依据协商作价 126,000 万元。其中，高能投资
获得的交易对价由理工监测以现金方式支付 100%；博联众达以及朱林生等 48
位自然人获得的交易对价由理工监测以非公开发行的股份支付约 80.38%，以现
金方式支付约 19.62%。按本次发行价格 12.45 元/股计算，股份发行数量为
68,700,125 股；其余 40,468.32 万元采用现金方式支付，现金对价部分通过募集
配套资金的方式筹集或由理工监测自行筹集。具体如下：
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理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
序 股东姓名 在博微新技术中 股份对价数量 现金对价金额 取得的交易总对
号 /名称 的持股比例 （股） （元） 价（元）
1 朱林生 22.68% 20,027,940 60,859,564 310,207,420
2 高能投资 22.21% 0 195,921,781 195,921,781
3 陈鹍 6.82% 6,018,955 18,290,000 93,226,001
4 石钶 6.56% 5,795,278 17,610,304 89,761,522
5 江帆 6.02% 5,319,455 16,164,406 82,391,628
6 博联众达 5.03% 4,445,080 13,507,412 68,848,662
7 万慧建 4.54% 4,005,859 12,172,737 62,045,683
8 何贺 3.85% 3,402,607 10,339,617 52,702,086
9 欧阳强 3.45% 3,050,146 9,268,581 47,242,906
10 徐冬花 1.54% 1,362,398 4,139,966 21,101,831
11 于永宏 1.38% 1,220,058 3,707,432 18,897,162
12 廖成慧 1.21% 1,070,940 3,254,302 16,587,509
13 刘国 0.97% 854,041 2,595,203 13,228,014
14 肖树红 0.83% 732,035 2,224,459 11,338,297
15 胡海萍 0.55% 488,023 1,482,973 7,558,865
16 潘逸凡 0.55% 488,023 1,482,973 7,558,865
17 陈潜 0.52% 463,622 1,408,824 7,180,922
18 勒中放 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
19 庄赣萍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
20 吴师谦 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
21 魏珍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
22 芦运琪 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
23 李玉珍 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
24 方雪根 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
25 应裕莲 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
26 勒中坚 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
27 胡梦平 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
28 陈勇 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
29 陈庆凤 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
30 张宇 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
31 李丕同 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
32 陈建中 0.50% 439,221 1,334,676 6,802,978
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理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
33 孙新 0.28% 244,011 741,486 3,779,432
34 皮瑞龙 0.28% 244,011 741,486 3,779,432
35 尚雪俊 0.28% 244,011 741,486 3,779,432
36 许丽清 0.28% 244,011 741,486 3,779,432
37 李仲逸 0.28% 244,011 741,486 3,779,432
38 刘涓 0.28% 244,011 741,486 3,779,432
39 姜庆宽 0.25% 219,610 667,338 3,401,489
40 黄而康 0.25% 219,610 667,338 3,401,489
41 姜妙龙 0.25% 219,610 667,338 3,401,489
42 任金祥 0.25% 219,610 667,338 3,401,489
43 伍伟琨 0.25% 219,610 667,338 3,401,489
44 刘国强 0.25% 219,610 667,338 3,401,489
45 龙元辉 0.17% 146,406 444,892 2,267,659
46 刘淑琴 0.17% 146,406 444,892 2,267,659
47 黄海平 0.08% 73,203 222,446 1,133,830
48 曾祥敏 0.08% 73,203 222,446 1,133,830
49 邱前安 0.08% 73,203 222,446 1,133,830
50 王柳根 0.08% 73,203 222,446 1,133,830
合 计 100.00% 68,700,125 404,683,184 1,260,000,000
（注：上表中“在博微新技术中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以博微新技术
总股数四舍五入后得到；“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。）
2、理工监测通过发行股份及支付现金方式购买成都尚青、银泰睿祺、银汉
兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等 3 名自然人合
计持有的尚洋环科 100%股权，交易价格以坤元评报〔2014〕483 号《评估报告》
的评估结果为依据协商作价 45,000 万元。成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、凯
地电力、薪火科创、中润发投资、熊晖、沈春梅、孟勇获得的交易对价均由理工
监测以非公开发行的股份支付 70%，以现金方式支付 30%。按本次发行价格 12.45
元/股计算，股份发行数量为 25,301,202 股；其余 13,500 万元采用现金方式支付，
现金对价部分通过募集配套资金的方式筹集或由公司理工监测筹集。具体如下：
序 在尚洋环科中 股份对价数 现金对价金额 取得的交易总对价
姓名
号 的持股比例 量（股） （元） （元）
1 成都尚青 42.65% 10,790,963 57,577,500 191,925,000
2 银泰睿祺 17.06% 4,316,385 23,031,000 76,770,000
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理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
3 熊晖 14.16% 3,582,600 19,115,730 63,719,100
4 银汉兴业 11.30% 2,859,036 15,255,000 50,850,000
5 沈春梅 4.58% 1,158,086 6,179,220 20,597,400
6 凯地电力 4.40% 1,113,253 5,940,000 19,800,000
7 薪火科创 3.00% 759,036 4,050,000 13,500,000
8 中润发投资 2.00% 506,024 2,700,000 9,000,000
9 孟勇 0.85% 215,819 1,151,550 3,838,500
合 计 100.00% 25,301,202 135,000,000 450,000,000
（注：上表中“在尚洋环科中的持股比例”由相应股东的持股绝对数除以尚洋环科总股
数四舍五入后得到；上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取
整。）
（二）发行股份募集配套资金
理工监测拟向控股股东天一世纪和实际控制人周方洁等 2 名特定投资者非
公开发行不超过 34,337,348 股股份，募集配套资金总额不超过 42,750 万元，不
超过本次交易总金额（本次收购标的股权的交易价格 171,000 万元与本次募集配
套资金金额上限 42,750 万元之和）的 25%。本次募集的配套资金将用于支付本
次交易中的部分现金对价。具体如下：
募集配套资金金额
序号 姓名 认购股份数量（股） 占募集配套资金比例
（万元）
1 天一世纪 24,176,706 30,100.00 70.41%
2 周方洁 10,160,642 12,650.00 29.59%
合 计 34,337,348 42,750.00 100.00%
（注：上表中“股份对价数量（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。）
本次交易完成后，理工监测持有博微新技术 100%股权、持有尚洋环科 100%
股权，博联众达、朱林生等 48 名自然人、及成都尚青、银泰睿祺、银汉兴业、
凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖等 3 名自然人成为上市公司股东。
本所律师核查后认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的批准和授权
（一）理工监测已获得的批准和授权
1、2014 年 12 月 26 日，理工监测召开第三届董事会第十四次会议，审议通
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理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等相关议案，关联董事回避表决。
2、2015 年 1 月 15 日，理工监测召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款的议案》、《关于公司
与博微新技术股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议>或<宁波理工监测科技股份有限公司支付现金购买资
产协议>、与尚洋环科股东签署附条件生效的<宁波理工监测科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司分别与博微新技术相关
股东、尚洋环科全体股东签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于公
司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议
案》、《关于<宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易
构成关联交易的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估
报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案，关联股东回避表决。
3、根据理工监测第三届董事会第十五次会议、2014 年年度股东大会审议通
过的《2014 年度利润分配预案》，鉴于理工监测于定价基准日至股份发行日期间
实施 2014 年度利润分配除权除息事项，理工监测对本次重大资产重组方案涉及
的发行价格、发行股份数量进行调整。
（二）股份认购方的内部批准与授权
2014 年 12 月 26 日，经理工监测第三届董事会第十四次会议审议通过，
理工监测分别与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》和《利润补偿协
议》。
2014 年 12 月 26 日，经理工监测第三届董事会第十四次会议审议通过，
理工监测分别与配套募集资金认购方天一世纪和周方洁签署了附生效条件的《股
份认购协议》。
（三）中国证监会的核准
2015 年 7 月 20 日，中国证监会以证监许可[2015]1724 号《关于核准宁波理
工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批
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理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
复》，核准理工监测本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，其中非公开发
行部超过 34,337,348 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师核查后认为，理工监测本次发行已依法取得了必要的授权和批准，
且已获得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、发行股份购买资产涉及标的资产的过户情况
根据江西省工商行政管理局于 2015 年 8 月 11 日出具的《公司变更通知书》
及向博微新技术换发的注册号为 360000110007244 的《营业执照》，博微新技术
100%股权已过户至理工监测名下，相关工商变更登记手续已办理完成。理工监
测已成为博微新技术唯一股东，持有博微新技术 100%股权。
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2015 年 8 月 5 日出具的《工商登记
基本信息》及向尚洋环科换发的注册号为 110108004787298 的《营业执照》，尚
洋环科由股份有限公司变更为有限责任公司；尚洋环科 100%股权已过户至理工
监测名下相关工商变更登记手续已办理完成。理工监测已成为尚洋环科唯一股
东，持有尚洋环科 100%股权。
2、购买资产涉及新增注册资本的验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]317 号”《验
资报告》，截至 2015 年 8 月 13 日止，理工监测已取得博微新技术 100%和尚洋环
科 100%的股权。上述用于认购本次发行新股的股权价值合计 1,170,316,816.00
元 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币 94,001,327.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ）
1,076,315,489.00 元。截至 2015 年 8 月 13 日止，理工监测变更后的累计注册资
本人民币 372,041,327.00 元，累计实收资本人民币 372,041,327.00 元。
3、购买资产涉及发行股份的发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 31 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于
2015 年 8 月 31 日受理并完成理工监测本次发行股份及支付现金购买资产涉及的
增发股份预登记，预登记非公开发行新股数量为 94,001,327 股（其中限售流通股
数量 94,001,327 股，非公开发行后理工监测的股份数量为 372,041,327 股。
（二）发行股份募集配套资金的实施情况
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理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
1、2015 年 9 月 15 日，本次发行的独立财务顾问（下称“主承销商”）中
信证券向募集配套资金发行对象天一世纪和周方洁发出了《宁波理工监测科技股
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象根据缴款通知书向指定
账户足额缴纳认股款。
2、截至 2015 年 9 月 16 日，本次发行的发行对象天一世纪、周方洁分别将
301,000,000 元、126,500,000 元认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立
的专用账户，认购款项全部以现金支付。
3、根据天健会计师出具的天健验[2015]356 号《验资报告》，经审验，截至
2015 年 9 月 16 日止，中信证券指定的发行收款银行账户已收到投资者（天一世
纪、周方洁）认购的本次发行的资金 427,500,000 元。
4、截至 2015 年 9 月 17 日，中信证券已将上述认购款项扣除财务顾问及承
销费后的净额 412,500,000 元划转至理工监测指定的募集资金专户内。
5、根据天健会计师出具的天健验[2015]358 号《验资报告》，经审验，截至
2015 年 9 月 17 日止，理工监测已收到特定投资者天一世纪投入的货币资金人民
币 301,000,000 元、周方洁投入的货币资金人民币 126,500,000 元，上述合计
427,500,000 元，扣减股票发行费用 23,078,338.68 元后，收到的出资净额为
404,421,661.32 元。其中，计入实收资本人民币 34,337,348 元，计入资本公积（股
本溢价）370,084,313.32 元。截至 2015 年 9 月 17 日止，变更后的注册资本人民
币 406,378,675 元，累计实收资本人民币 406,378,675 元。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次重组标的资产
已过户至理工监测名下并已完成工商变更登记手续；理工监测已按照中国证监会
关于本次重组的核准文件募集配套资金；理工监测本次重组新增注册资本的验资
及发行股份购买资产涉及的新增股份预登记情况合法、有效；截至本法律意见书
出具日，理工监测尚需办理募集配套资金涉及的新增股份的登记，尚需因本次重
组在深交所办理新增股份的上市手续，并向工商登记机关办理增加注册资本以及
相应修改公司章程等事宜。
四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，本次交易过程中，理工监测董事、监
事、高级管理人员变更情况如下：
1、2015 年 8 月 25 日，理工监测董事会发布《关于变更部分董事和高级管
理人员的公告》，同意公司董事、副董事长余艇先生因个人原因辞去公司董事、
副董事长及董事会专门委员会相关职务，辞职后不在公司担任其他职务；同意公
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理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
司董事、总经理张鹏翔先生因工作调整原因辞去公司董事、总经理及董事会专门
委员会相关职务，辞职后将根据需要在公司担任其他职务；同意公司董事、副总
经理赵勇先生因工作调整原因辞去公司董事，辞职后将根据需要继续在公司担任
副总经理职务。
2、2015 年 8 月 24 日，理工监测召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于提名增补公司董事的议案》，提名增补朱林生先生、沈习武先生、刘
笑梅女士、万慧建先生为公司第三届董事会非独立董事，与周方洁先生、杨柳锋
先生、李根美女士（独立董事）、靳明先生（独立董事）、陈奎先生（独立董事）
共同组成公司第三届董事会，任期自公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通
过之日起至公司第三届董事会任期届满之日为止。上述议案亦经 2015 年 9 月 15
日理工监测召开的 2015 年度第二次临时股东大会审议通过。
3、2015 年 9 月 15 日，理工监测召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》，选举沈习武先生为公司副
董事长；审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任朱林生先生为公
司总经理；审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任欧阳强先生
（简历详见附件）为公司副总经理；审议通过了《关于调整公司第三届董事会专
门委员会成员的议案》，选举刘笑梅女士为审计委员会委员，选举朱林生先生为
薪酬与考核委员会委员。上述人员的任期至公司第三届董事会任期届满之日为
止。
本所律师核查后认为，理工监测因本次重组发生的董事、监事、高级管理人
员的变动履行了相应的法定程序，兼任上市公司高级管理人员及由职工代表担任
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《公司法》及《公司章程》
的规定；理工监测上述董事、监事、高级管理人员的变动不会本次重组构成任何
实质性法律障碍。
五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，博微新技术、尚洋环科成为理工监测的
全资子公司，博微新技术、尚洋环科之债权债务承担主体不因本次交易而发生变
化，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项；博微新技术、尚洋环科与员工之
间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
六、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司提供的资料及本所律师核查，本次交易资产交割过程中标的资
产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务
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理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的
协议存在重大差异的情况。
七、 本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
经上市公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在理工监
测本次重组实施过程中，未发生与本次重组实施有关的理工监测资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生理工监测为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 12 月 26 日，理工监测与高能投资签署了《支付现金购买资产协议》，
与博联众达和朱林生等 48 名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
和《利润补偿协议》。2014 年 12 月 26 日，理工监测与成都尚青、银泰睿祺、银
汉兴业、凯地电力、薪火科创、中润发投资和熊晖、沈春梅、孟勇等 3 名自然人
签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。2014 年 12
月 26 日，理工监测并与配套募集资金认购方天一世纪、周方洁签署了《股份认
购协议》。
根据理工监测的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述
协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定
的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括：（1）盈利预测及
业绩补偿承诺；（2）股份锁定期承诺；（3）关于避免同业竞争的承诺；（4）关于
规范和减少关联交易的承诺；（5）朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖
成慧、刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人，尚洋环科核心团队留任人员的
任职期限及竞业限制承诺；（6）信息披露真实、准确、完整及特定情况下股份锁
定的承诺。
根据理工监测的说明，截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在履行过程中，
相关承诺未出现违反承诺的情形。
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险
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理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
根据理工监测的说明、本次重组方案及已获得的授权和批准、本次重组相关
协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
（一）理工监测尚需办理募集配套资金涉及的新增股份的登记手续；
（二）理工监测尚需办理本次重组中新增股份的上市手续。
（三）理工监测尚需办理其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关
事宜的工商变更登记手续。
（四）本次重组过程中，对于相关各方尚未履行完毕的其他协议或承诺，需
继续履行；对于协议或承诺履行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确
定是否需要实际履行。
本所律师认为，理工监测本次重组相关后续事项在合法、合规性方面不存在
重大障碍；本次重组相关后续事项不存在实质性风险。
十、结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，理工监测本次重组的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和
授权，具备实施的条件；本次重组所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过
户手续合法有效，理工监测已合法取得标的资产的所有权；理工监测已完成本
次重组新增注册资本的验资手续；除募集配套资金涉及的新增股份尚需办理登
记外，理工监测已办理完成本次重组发行股份购买资产涉及的新增股份登记手
续；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承
诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情
况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
——本法律意见书正文结束——
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理工监测发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
第二部分 签署页
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一五年九月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰
吕 卿
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