证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2015-095
浙江佐力药业股份有限公司
与德清县卫生和计划生育局签署《德清县第三人民医院
引进社会资本参与合作办医协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方“）近日与浙江省德
清县卫生和计划生育局（以下简称“甲方”）签署了《德清县第三人民医院引进
社会资本参与合作办医协议书》，就公司投资德清县第三人民医院建设，积极参
与德清县第三人民医院合作办医达成一致意见。公司第五届董事会第十九次（临
时）会议审议通过了《与浙江省德清县卫生和计划生育局签署<德清县第三人民
医院引进社会资本参与合作办医协议书>的议案》，同意公司与德清县卫生和计划
生育局签署《德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医协议书》。具体如
下：
一、协议主要内容
（一）定义
1、甲方：指德清县卫生和计划生育局，隶属于德清县人民政府，是代表本
次合作主体德清县第三人民医院国有资产的合法出资代表机构。
2、乙方：指浙江佐力药业股份有限公司，注册地为德清县武康镇志远路 388
号，营业执照编号为 330000000017843。注册实缴资本为人民币 60862 万元，经
营范围涵盖对医院进行投资和管理。
3、德清县第三人民医院：现为政府举办的非营利性医疗机构，执业许可证
号为：4712205603305211A1001，核定床位数 200 张，实际开放床位数 240 张。
截至 2015 年 4 月，在职员工 386 人，账面固定资产 6591.39 万元、流动资
产 2087.23 万元；2014 年业务收入 1.19 亿元，结余 27.77 万元（上述数据来源
于德清县第三人民医院未经审计机构审计的财务报表）。
德清县第三人民医院房产和土地除外的相关资产，评估价 6308.90 万元。
4、德清新三院：指合作后新设立的医院(暂定名为德清新三院，以后必要时
可更改)。
5、老院区：指位于德清县新市镇仙潭路 62 号的德清县第三人民医院。
6、新院区：指位于德清县新市镇新区、待建的新医院。
（二）合作原则及范围
1、合作办医以德清县委常委会会议纪要确定的“四个不变”为基本原则。
2、德清新三院继续承担国家法定的社会医疗服务责任与义务，保留医保定
点医疗任务，并积极参与城乡居民医疗保障体系建设。合作后医院接受政府卫生
行政部门的行业管理和监督。医院所承担的政府有关职能所需经费按原渠道由政
府解决。
3、合作双方同意甲方以拥有的德清县第三人民医院评估资产(房产和土地除
外)出资、乙方按本合同约定投入现金进行合作办医改革，改革后按照相关规定
设立新的医疗机构。合作范围包括资产重组、业务整合、人员融合、法人治理结
构改革与新院区建设等。
4、老院区现有的土地和房产不纳入此次甲方出资范围，在新院区建设期间
由甲方出借给德清新三院使用。新院区的土地和房产由德清新三院负责进行购置
和建设，产权归德清新三院所有，德清新三院完成搬迁后老院区归还甲方处置。
（三）合作方式
1、甲乙双方同意甲方以德清县第三人民医院现有的评估资产出资，乙方以
现金出资，共同出资成立德清新三院。
2、德清新三院开办资金总额为人民币 25235.6 万元。
依据《框架协议》约定及医院经营要求，经双方协商，对合作后出资占比约
定为：
甲方以医院评估资产出资，为人民币 6308.90 万元，占开办资金总额的 25％；
乙方以现金方式出资，共出资人民币 18926.70 万元，占开办资金总额的 75％。
3、协议签订后三个工作日内，启动德清新三院名称核准和医疗机构设置许
可与执业许可的申请工作。新机构批复之日为移交日。
4、协议签订后 20 个工作日内，完成德清县第三人民医院资产（土地、房产
除外）的盘点清核，以审计机构出示的审计报告（经双方认可）为依据进行移交。
5、乙方分三年逐步落实其应承担的开办资金的出资：第一年向德清新三院
独立账户注入不低于总出资额 30%（人民币 5678 万元）的资金。移交完成双方
签字后 5 个工作日内乙方向医院独立账户注入人民币不少于 3678 万元（前期框
架协议签订后已注入 2000 万元人民币的预付合作资金）。第二年向德清新三院独
立账户注入不低于总出资额 40%（人民币 7570 万元）的资金，总出资额的余额
于第三年全部注入德清新三院独立账户。乙方应依据德清新三院迁建进度适时提
前出资。
6、新院区实际投资金额（经双方认可的）超过开办资金（25235.6 万元）部
分由甲乙双方按比例增资，具体增资额和增资时间按项目建设进度分期到位。如
德清新三院确需贷款时，贷款利率原则上不得高于同类或同等级公立医院的贷款
利率。
（四）发展目标和治理模式
1、合作办医后的德清新三院将整体搬迁至新市镇新区地块，规划用地 117
亩，土地性质由国土部门确定（不能改变医疗用地性质），总投资约 3.3 亿元。
医院按照三级乙等综合医院标准、600 张床位规模建设。搬迁后的德清新三院以
满足新市镇、德清县东部地区及周边地区的常住居民的医疗服务为主，同时承担
服务辐射区域的公共卫生服务。积极引进大医院专家团队，争取打造 2-3 个有省
市级影响力的重点科室，服务德清及周边地区的医疗需求。
2、在合作办医后 2 年半内（2017 年 12 月 31 日前）完成新院区建设，包括
建成门急诊大楼、医技综合楼、住院楼等医疗用房，医疗用房面积不少于 50000
平方米，开放床位 600 张。同时进行医院整体搬迁。在医院完成整体搬迁投入使
用后五年内（2022 年 12 月 31 日前）通过二级甲等综合性医院等级评审。
3、根据《德清新三院法人治理结构建设试点工作实施方案》，德清新三院实
行理事会领导下的院长负责制。医院管理团队接受理事会和监事会的考核和监督。
4、德清新三院实行事业单位法人治理结构试点改革，按事业单位法人治理
模式运行，组建成立医院理事会，德清新三院理事会由 11 名成员组成，由甲方
委派 5 名成员，由乙方委派 6 名成员，选举产生理事会主任 1 名，副主任 1 名，
理事 9 名。法定代表人由乙方委派人员担任。同时成立监事会，由 5 名成员组成，
由甲方委派 3 名成员，由乙方委派 2 名成员，选举产生监事会主任 1 名，副主任
1 名，监事 3 名。理事会会议原则上每年不少于 2 次，理事会决议一般情况下全
体理事半数以上表决通过为有效，但是当会议决议损害甲方利益、损害德清新三
院和职工利益或决议违反相关法律法规时，甲方有单方否决权。监事会会议原则
上每年不少于 2 次，一般情况下监事会决议全体监事半数以上表决通过为有效。
（五）双方权利与义务
1、甲方的权利与义务
⑴甲方积极配合乙方加快落实德清新三院以划拨方式取得建设新院区所需
土地。
⑵甲方有权利敦促乙方如期、保质推进项目建设。
⑶甲方作为德清县第三人民医院改革发展工作领导小组成员部门，要积极协
调各方，落实相关改革政策。
①财政补助政策。保持政府投入机制不变（基建除外），享受本县公立医院
同等的医疗设备补助、医院重点学科建设补助、公共卫生服务补助、离退休人员
生活补助等政策。
②人事政策。现有在编人员保持事业单位身份不变；医院编制按公立医院标
准配给，确保编制的配备增加符合医院发展的实际需求，新入职员工按政府相关
部门流程入编；三年内现有职工原则上不得调动，三年后甲方承诺支持县域内在
编人员可以在德清新三院与其他单位间正常流动；德清新三院的人员调动按现行
政策执行；医院人才招聘引进、职称评聘等方面享有与公立医疗机构同类人员同
等的待遇。
③其他政策。德清新三院在医保定点、税收待遇、医疗服务价格、水电供应
等方面享有与德清县其他公立医院同等待遇。
⑷负责协调德清新三院成为德清县东部地区 120 急救单位。
⑸负责所属职能部门按法律、法规和规章依法对乙方建设、管理、运行实施
监管。
2、乙方的权利与义务
⑴保证按照协议完成新院区建设。逐步落实资金投入、设备购置和人才引进，
二年半内（2017 年 12 月 31 日前）完成新院区建设、搬迁及开业工作（自然灾
害等不可预计因素除外）。
⑵保证医院合法、合规开展业务，以满足地方居民的医疗服务、公共卫生为
首要目标，同时服从并承担德清县政府和各主管部门交办的应急调配任务，接受
相关部门的监管，不得进行科室承包。
⑶保证医院经营严格执行非营利性医院相关政策和行业规定，涉及财政性资
金的使用管理接受财政、审计部门监督管理。乙方保证不以任何理由占用医院资
金，医院盈利结余应全部用于该医院发展。
⑷保证德清新三院所有药品、器械、耗材的采购和使用必须符合国家卫计委
和浙江省卫计委的相关规定。
⑸乙方有权在不违反有关法律法规的基础上，以合作或其他多种方式，围绕
德清新三院开展体检、康复、远程医疗、开设肿瘤中心或其他专业科室等业务。
（六）协议的终止和清算
1、若德清新三院届时经营无法持续，将根据我国有关法律、法规及政策规
定对医院进行清算。
2、出现以下情形之一属于乙方违约，甲方有权终止此次合作，并按相关法
律法规处理。
⑴德清新三院运行中，经卫生计生主管部门选定的第三方中介机构每年一次
调查的病人和医院职工满意度，5 年中有≥3 次低于 80%满意度的；
⑵按公立医院改革要求（根据政策变动可相应调整）的控制指标，如药品占
业务收入的比例(≤45%)，门诊和住院的均次费用（增长率应分别低于 3%和 5%)，
相应等级医院的抗生素使用比例等每年有二个以上的指标达不到要求的。
⑶乙方违反本协议约定，使合作难以继续，或因此损害甲方及德清新三院合
法权益的。
3、双方合作终止、一方退出或转让时，德清新三院的资产及盈利分配按相
关法律法规办理。
4、德清新三院迁建完成之日起 5 年内乙方不得退出合作办医或转让投资权
益，期满后乙方因某种原因退出合作或转让予第三方时，须经甲方同意并按相关
法律法规处理。
（七）职工安置和招聘
1、乙方承诺合作办医后德清新三院按照全员接收、妥善安排、依据国家卫
生体制改革和人事改革政策稳步推进的原则对职工进行安置。
（1）离退休人员的工资待遇按原政策、原渠道发放（相关政策调整时做相
应调整），德清新三院可以根据医院发展情况给发优于原有的福利待遇。
（2）在职人员的安置：现有职工全员接收，现有职工隶属关系不变、职工
人事关系管理形式不变、现行工资体系与标准不变。职工奖金方案优化改进，合
作后三年内确保职工工资总量（不含五险一金）年递增 10%以上。
德清新三院必须为职工缴纳按国家规定事业单位应缴的各种社会保障费用。
职工福利支出与合作前同比只增不减，并根据医院经营情况可适当提高；职工继
教费用支出与合作前同比只增不减；职工各项报销政策只增不减；同等级离退休
人员的福利待遇不低于本县其他县级公立医院同等级人员水平。
为确保德清新三院稳定和发展，无重大违规事件，德清新三院不得随意与原
有职工解除聘用（劳动）关系，特殊情况需解聘的按有关法律法规及相关政策并
经过甲方同意后执行。
2、新职工的引进：新职工的招聘由德清新三院负责，甲方给予全力支持。
甲方负责协调落实各项人事扶持政策，德清新三院合理安排新职工的聘用方式，
乙方不得随意干涉。新职工如需入编，须按政府相关部门流程办理。
（八）其它事项
1、德清县人民政府作为见证方，认可甲方依据本协议所享有的权利及应履
行的义务。
2、本协议为各方关于德清县第三人民医院引入社会资本合作办医的最终协
议，为各方遵守执行的具有法律约束力的协议。《框架协议》同样有效，如有相
抵触的内容以本协议为准。
3、本协议及其附件的任何修改、变更、补充，必须以书面的方式订立，且
经过双方签字盖章后方能生效。
4、任何由于本协议引起的或者与本协议有关的争议，甲乙双方应友好协商
解决，协商应在一方向另一方送交书面协商要求后立即开始。如果在该通知送交
之日后三十日内争议未能解决的，则任何一方均可以向德清县人民法院提起诉讼。
5、未经对方同意，任何一方均不得将本协议或因履行本协议所获悉的信息、
资料向第三方披露。
6、本协议要求协议的任何一方发出的通知或其他通讯应用中文书写，并用
信函或传真发至另一方的指定地址。如任何一方地址有变化，应及时、有效的把
变更后的地址通知给另一方。
7、本协议壹式捌份，经甲乙双方法定代表人或者授权代表人签署并盖章后
生效，见证方德清县人民政府代表签章予以见证。三方及德清县第三人民医院各
执贰份，具有同等效力。
二、对公司的影响
（一）本次投资有助于公司快速切入医疗服务业务，医疗服务业务将成为
公司核心竞争力的重要组成部分
随着近年来人口老龄化、消费升级以及新医改带来的支付能力提升，医疗服
务行业步入黄金发展期。通过本次交易，一方面获取了医疗服务业务平台，快速
实现对医疗服务行业的介入，完成了在医药制造、医药流通、医疗服务的全产业
链布局。另一方面，以德清新三院为依托，将其作为医生资源、新医疗技术落地
的端口，尝试远程诊疗、高端特色医疗、慢性病管理、养老医疗服务等新型医疗
业务，为公司培育新的盈利增长点奠定基础。
（二）本次投资有助于公司完善大健康产业链布局，发挥公司现有产业协
同效应
在制药业务端，公司目前在药用真菌领域同时拥有“乌灵”、“冬虫夏草”两
大系列产品，从而形成了双轮驱动的格局。2014 年 9 月，公司取得凯欣医药 65%
股权，凯欣医药主要经营各类中西成药、中药材、中药饮片、医疗器械等多个品
种，其销售网络主要覆盖浙江省湖州地区，在安吉和德清具有较为深厚的市场基
础和销售网络，公司通过收购凯欣医药成功实现了在医药流通业务领域的布局。
此次参与德清三院合作办医，是公司参与公立医院改革的尝试，是公司进一步完
善医疗产业生态链，实现公司的大健康产业战略的重要步骤。本次投资完成后，
公司将以三大平台为依托，尝试借助远程诊疗、医药电商等新型服务模式，向保
健康复、慢性病管理、养老医疗服务等领域延伸，实现药品制造、药品流通和医
疗服务的协同效应，实现大健康管理的产业闭环。
本次对外投资情况及分析详见公司于 2015 年 4 月 17 日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站披露的《关于拟对外投资的公告》（公告编号：2015-035）
三、风险提示
医院经营管理可能遇到的风险。在医院的经营管理过程中，可能存在运营管
理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策、人才引进等不可预测风险，公
司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、浙江佐力药业股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议
2、德清县第三人民医院引进社会资本参与合作办医协议书
浙江佐力药业股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 8 日
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