东吴证券股份有限公司
关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的
核查意见
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一五年十月
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声明与承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）接受
海陆重工苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”或“上市公司”）
的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关的规
定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤
勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了上市公
司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核
查意见的依据是本次交易各方提供的资料，交易对方对所提供的为出具独立财务
顾问的核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，
保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和及时性承担个别和连带法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的风险责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的重组报告书、法律意见
书、审计报告和评估报告等文件。
2
释义
本公司/公司/
上市公司/海 指 苏州海陆重工股份有限公司
陆重工
核查意见/本 东吴证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付
指
核查意见 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的核查意见
格锐环境、标
指 张家港市格锐环境工程有限公司
的公司
交易标的、标
指 格锐环境 100%股权
的资产
本次重组、本
次交易、本次 海陆重工拟以发行股份及支付现金的方式购买格锐环境 100%的股权，并
指
重大资产重 募集配套资金
组
交易对方 指 钱仁清等 19 名格锐环境股东
募集配套资
指 徐冉
金认购对象
业绩承诺方 指 钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞
独立财务顾
指 东吴证券股份有限公司
问/东吴证券
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩 指 国浩律师(上海）事务所
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月
审计基准日/
指 2015 年 3 月 31 日
评估基准日
定价基准日 指 海陆重工第三届董事会第十七次会议决议公告日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
格锐环境 100%股权出让给海陆重工并完成工商变更登记手续之日（以工
交割日 指
商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
《购买资产 海陆重工与格锐环境的股东钱仁清等 19 人签署的《发行股份及支付现金
指
协议》 购买资产协议》
《利润预测 海陆重工与格锐环境的股东钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞等四人签署
指
补偿协议》 的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
《股份认购
指 《苏州海陆重工股份有限公司与徐冉之非公开发行股份认购协议》
协议》
格锐固废 指 张家港市格锐工业固废处置有限公司,格锐环境子公司
清源水处理 指 张家港市清源水处理有限公司,格锐环境子公司
乐江供水 指 张家港市乐江工业供水有限公司,格锐环境孙公司
3
新锐环境 指 张家港市新锐环境科技有限公司,格锐环境孙公司
合力能源 指 张家港市合力能源发展有限公司,格锐环境子公司
格锐设备 指 张家港市格锐环境设备贸易有限公司,格锐环境子公司
清泉水处理 指 张家港市清泉水处理有限公司,格锐环境子公司
格锐投资 指 苏州格锐环保投资有限公司
瑞士RH公司 指 瑞士 Raschka 投资有限公司，海陆重工于 2013 年收购的子公司
证监会/中国
指 中国证券监督管理委员会
证监会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理
指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
办法》
《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
4
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买钱仁清等 19 名股东所持有的格
锐环境 100%股权，其中向交易对方以发行股份的方式购买格锐环境 80%的股权，
以支付现金方式向交易对方购买格锐环境 20%的股权；同时向自然人徐冉非公开
发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付及中介机构费用等其他费
用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。徐冉现任海
陆重工董事，系海陆重工控股股东、实际控制人徐元生之子。
（二）以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权
经交易各方协商，本次交易公司向格锐环境 19 名股东合计支付 4,055.15 万
股上市公司股份和 12,500.00 万元现金对价以收购其持有的标的公司股权。公司
2014 年年度权益分派方案实施之后，对本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金发行价格和发行数量进行相应调整，调整后向交易对方支付股份数量
如下：
股份支付数（股）
序号 交易对方 交易作价（万元） 股份支付比例
调整前 调整后
1 钱仁清 39,062.50 80% 25,344,688 50,895,765
2 周菊英 4,375.00 80% 2,838,605 5,700,326
3 邵巍 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993
4 王燕飞 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993
5 张晓冬 3,125.00 80% 2,027,575 4,071,661
6 朱益明 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997
7 袁建龙 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997
8 陆守祥 937.50 80% 608,273 1,221,498
9 宋颖萍 625.00 80% 405,515 814,332
10 马建江 312.50 80% 202,758 407,166
11 陈健 312.50 80% 202,758 407,166
12 孙建国 312.50 80% 202,758 407,166
13 陈建平 312.50 80% 202,758 407,166
5
股份支付数（股）
序号 交易对方 交易作价（万元） 股份支付比例
调整前 调整后
14 郭云峰 312.50 80% 202,758 407,166
15 郭德金 312.50 80% 202,758 407,166
16 孙联华 312.50 80% 202,758 407,166
17 蔡国彬 312.50 80% 202,758 407,166
18 吴惠芬 312.50 80% 202,758 407,166
19 张学琴 312.50 80% 202,758 407,166
合计 62,500.00 40,551,500 81,433,222
（三）向徐冉发行股份募集配套资金
本次交易拟向自然人徐冉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 14,000 万元，其中约 12,500.00 万元拟用于支付本次交易的现金对价，其
余 1,500.00 万元拟用于本次交易中介机构费用等其他费用的支付。本次非公开发
行股份募集配套资金采用锁价方式，按照调整后的发行价格 6.14 元/股，募集配
套资金发行股份数调整为不超过 22,801,302 股。
（四）本次交易定价
根据中联评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交
易的标的资产格锐环境 100%股权作价 62,500.00 万元。
中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择
收益法的评估结果作为最终评估结论。根据中联评报字[2015]第 518 号《资产评
估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的公司评估情况如
下：
单位：万元
标的资产 账面净资产 评估值 评估增值率
格锐环境 100%股权 6,920.51 62,520.88 803.41%
注：评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净资产，账面净资产为合并报表归属于
母公司所有者的账面净资产
（五）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
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1、发行价格
本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向海陆重工董
事徐冉发行股份募集配套资金两部分。
（1）向本次交易对方发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协
商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为海陆重工第三届董事会第十七次会
议决议公告日。发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资
产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考
价90%作为发行价格的基础，即12.33元/股。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采用锁价发行，定价基准日为海陆重工第三届董
事会第十七次会议决议公告日，认购对象为徐冉。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 13.70 元（董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
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量）。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 12.33 元/股。
公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，本次发行股份购买资产以及募集
配套资金的股份发行价格均调整为 6.14 元/股。
2、发行数量
（1）向本次交易对方发行股份数量
根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方以接受海陆重工发行新股方式转让所持标的公司股权
的交易价格÷发行价格
（2）募集配套资金发行股份数量
本次重组拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金
对价和相关交易税费。募集配套资金不超过 14,000.00 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%。
公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格 6.14 元/
股，本次发行股份数量调整情况如下：
（1）发行股份购买资产
本次交易向各交易对方发行股份调整情况如下：
股份支付数（股）
序号 交易对方 交易作价（万元） 股份支付比例
调整前 调整后
1 钱仁清 39,062.50 80% 25,344,688 50,895,765
2 周菊英 4,375.00 80% 2,838,605 5,700,326
3 邵巍 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993
4 王燕飞 3,750.00 80% 2,433,090 4,885,993
5 张晓冬 3,125.00 80% 2,027,575 4,071,661
6 朱益明 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997
7 袁建龙 1,875.00 80% 1,216,545 2,442,997
8 陆守祥 937.50 80% 608,273 1,221,498
8
股份支付数（股）
序号 交易对方 交易作价（万元） 股份支付比例
调整前 调整后
9 宋颖萍 625.00 80% 405,515 814,332
10 马建江 312.50 80% 202,758 407,166
11 陈健 312.50 80% 202,758 407,166
12 孙建国 312.50 80% 202,758 407,166
13 陈建平 312.50 80% 202,758 407,166
14 郭云峰 312.50 80% 202,758 407,166
15 郭德金 312.50 80% 202,758 407,166
16 孙联华 312.50 80% 202,758 407,166
17 蔡国彬 312.50 80% 202,758 407,166
18 吴惠芬 312.50 80% 202,758 407,166
19 张学琴 312.50 80% 202,758 407,166
合计 62,500.00 40,551,500 81,433,222
（2）募集配套资金
公司拟向徐冉非公开发行股份募集配套资金不超过 14,000.00 万元，用于支
付本次交易的现金对价和相关交易税费。按照调整后的发行价格 6.14 元/股，募
集配套资金发行股份数不超过 22,801,302 股。
3、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
本次海陆重工发行股份购买资产的交易对方钱仁清等 19 名自然人以资产认
购而取得的海陆重工股份自股份上市之日起 12 个月内不转让。12 个月之后，在
盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，补
偿义务人即业绩承诺方（即钱仁清、周菊英、邵巍、王燕飞）按照下表所示比例
分三期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。公司 2014 年年度权益分派方案实施之后，按照调整后的发行价格 6.14 元/
股，业绩承诺方持有本次发行的股份数量调整情况如下：
序号 名称 第一期 第二期 第三期 持有本次发行股份合计数（股）
1 钱仁清 30% 30% 40% 50,895,765
9
序号 名称 第一期 第二期 第三期 持有本次发行股份合计数（股）
2 周菊英 30% 30% 40% 5,700,326
3 邵巍 30% 30% 40% 4,885,993
4 王燕飞 30% 30% 40% 4,885,993
合计 - - - 66,368,077
第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务
后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后
方可解除限售。
（2）发行股份募集配套资金
徐冉认购的海陆重工股份，自股份上市之日起 36 个月内不转让，此后按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
二、本次交易已经履行的程序
2015 年 4 月 28 日，格锐环境股东会作出决议同意海陆重工以发行股份及支
付现金的方式购买格锐环境 100%股权；
2015 年 5 月 25 日，公司与钱仁清等 19 名自然人签署了附条件生效的《购
买资产协议》；与钱仁清等 4 名自然人签署了《利润预测补偿协议》；与徐冉签
署了附条件生效的《股份认购协议》；
2015 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关
议案；
2015 年 6 月 11 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本
10
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相
关议案。
2015 年 9 月 18 日，中国证监会出具《关于核准苏州海陆重工股份有限公司
向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组方案。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2015 年 10 月 8 日，格锐环境已完成 100%股权过户至海陆重工名下的工商
变更登记手续，并领取了新的营业执照。本次变更后，海陆重工持有格锐环境
100%股权。
经核查，格锐环境已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变
更登记手续。
（二）后续事项
本次交易标的资产过户手续完成后，海陆重工尚需完成下列事项：
1、海陆重工向本次发行股份购买资产的发行对象发行 81,433,222 股人民币
普通股（A 股）尚未完成新增股份登记、上市手续。海陆重工尚需就本次交易涉
及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请
办理新增股份登记及上市手续，并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等
事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍。
2、中国证监会已核准海陆重工非公开发行不超过 22,801,302 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金，海陆重工有权在核准文件有效期内募集配套资
金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次重组交割过程中未发现相关实际情况与此前披
11
露的方案存在差异的情形。
五、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为：海陆重工本次交易履行了必要的决策、审批、核准程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定；海陆重工已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息
披露义务。目前，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合
法有效。海陆重工本次实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，相关后续
事项不存在重大风险。
12
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户事宜的核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
尹宝亮 张 帅
东吴证券股份有限公司
2015 年 10 月 8 日
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