证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2015-070
广东文化长城集团股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”或“公司”）于2015
年9月17日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<广东文化长城集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票自2015年9月18日开市起复
牌。
公司于2015年9月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
终止重大资产重组的议案》。公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）主要历程
2015年4月15日，公司发布了《重大事项停牌公告》，拟筹划重大事项，公
司股票（股票简称：文化长城，股票代码：300089）自2015年4月15日开市起停
牌。
2015年4月30日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司确定筹
划的重大事项为重大资产重组，公司股票继续停牌。
2015年8月31日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议
案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向水晶球教育信息技术有限公司（以
下简称“水晶球教育”或“标的资产”）的全体股东（以下简称“交易对方”）
购买其合计持有水晶球教育的100%股权，并同时向汇泉投资、德邺62号、德邺63
号及德邺64号4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过标的资产交易价格的100%。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、与4名特定投资者签署了附生效条件的《非
公开发行股份募集配套资金认购协议》等协议。2015年9月1日，公司在巨潮资讯
网披露了《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产的相关公告文件。
2015年9月11日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对广东文化长城集
团股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第28号），
公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要等相关文件进行了补充和完善。
2015年9月17日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并于2015年9月18
日在巨潮资讯网披露了《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等本次
重大资产的相关公告文件，公司股票自2015年9月18日起恢复交易。
2015年9月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次资产重组项目。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信
息披露义务，并在本次重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分披
露。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
公司股票停牌期间，公司组织各中介机构对水晶球教育进行了考察，与交易
对方一同积极推进本次交易的达成，就重组方案进行了大量的沟通和论证，积极
推动重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作，与特定投资者就
非公开发行股份事宜进行了多次沟通，最终完成了本次重组报告书及其他相关文
件的信息披露。
三、终止本次重大资产重组的原因
在公司股票停牌期间资本市场出现剧烈震荡，自2015年9月18日公司股票复
牌至今，主要受我国股票市场整体下跌幅度较大的影响，公司股票价格亦有所下
降。截至本公告日，公司股票的收盘价格低于公司本次重组发行股份募集配套资
金的价格；同时交易对方对交易方案提出重大修改，双方存在较大分歧，经过反
复协商，无法达成一致。为了维护本公司及广大投资者利益，经公司与交易各方
进行的充分协商，决定终止本次重大资产重组事项。
四、本次交易终止对公司的影响
根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交
易事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一
条件未能得到满足，协议不生效，双方互不承担法律责任。截至目前，《发行股
份及支付现金购买资产协议》尚未生效。因此，终止本次交易，交易各方均无需
承担法律责任。
本次筹划重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影
响。公司在未来的经营中，将继续积极完善文化产业布局，寻找新的盈利增长点，
提升公司综合竞争力。
五、承诺事项
本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务
备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自终止本次重大资产重组
公告之日起至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、终止本次资产重组的后续安排
公司原定于2015年10月9日召开2015年第二次临时股东大会，审议本次重大
资产重组的相关议案，鉴于以上情况，公司决定取消2015年第二次临时股东大会，
具体内容详见同日于巨潮资讯网上披露的《关于取消2015年第二次临时股东大会
的公告》。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。
公司董事会对于终止筹划本次重大资产重组事项给投资者造成的不便深表
歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2015年9月30日
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