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北京市观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
限制性股票解锁
及部分回购注销相关事项的
法律意见书
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北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书
北京市观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
限制性股票解锁
及部分回购注销相关事项的
法律意见书
【2015】第0417号
致：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市腾邦国际商业服
务股份有限公司（以下称“腾邦国际”或“公司”，于 2013 年 4 月 17 日由深圳
市腾邦国际票务股份有限公司变更为现名）的委托，根据《中华人民共和国公司
法 》 (以下 称“《公司 法》” ) 、《 中华人民 共和国证 券法》 ( 以 下称“《 证券
法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权
激励管理办法(试行)》(以下称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录
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1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》和
深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票
期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激
励（限制性股票）实施、授予与调整》（以上五个备忘录合称为“《股权激励备忘
录》”）等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定,就公司首次授予的限制性股
票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁（以下简称“本次解
锁”）及部分回购注销相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对腾邦
国际本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到腾邦国际的如下保证：即腾邦国际
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供腾邦国际为实行股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
5、本所律师同意腾邦国际引用本法律意见书的内容，但腾邦国际作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为腾邦国际限制性股票本次解锁及实行回
购注销部分限制性股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对腾邦国际本次股权激励计
划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于限制性股票解锁的条件
（一）关于限制性股票解锁期的规定
根据《深圳市腾邦国际票务股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，自授予日起的 12 个月为锁
定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
首次授予限制性股票，在授予日 12 个月后的 36 个月为解锁期，在解锁期内，若
达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36
个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、35%和 35%。
预留限制性股票，在授予日 12 个月后的 24 个月为解锁期，在解锁期内，若
达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后分两
期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 50%和 50%。
（二）关于限制性股票解锁条件的规定
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象申请根据限制性股票激励计
划获授的限制性股票进行解锁，必须同时满足如下条件：
1、考核目标为：
（1）以 2011 年净利润作为固定计算基数，2012 年、2013 年、2014 年公司
净利润增长率分别达到或超过 20%、65%、130%；
（2）2012 年、2013 年、2014 年公司净资产收益率分别不低于 6%、8%、
10%；
（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均
不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益
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的净利润二者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净
利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收
益率；不低于该数为包括该数。
若公司在本激励计划实施后发生再融资行为，则新增加的净资产及对应净利
润额不计入当年及下一年度的净利润和净资产的计算。
2、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失
职、渎职行为，给公司造成损失的。
4、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上（PBC
为 A、B+、B 的激励对象 100%有资格申请当年限制性股票解锁）。
二、本次解锁条件的满足情况
（一）锁定期已届满
根据腾邦国际第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划首
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次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成
就可解锁的议案》，公司董事会确定公司股权激励计划首次授予限制性股票的授
予日为 2012 年 9 月 24 日。首期授予的限制性股票第三个解锁期为自首次授予
日起 36 个月，禁售期满后可申请解锁获授限制性股票总数的 35%；预留授予限制
性股票第二个解锁期为自预留授予日起 24 个月，禁售期满后可申请解锁获授限
制性股票总数的 50%。截至 2014 年 9 月 30 日，首次授予的限制性股票第三个解
锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就。
（二）解锁条件已满足
1、根据公司的确认以及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2014 年
年度报告》、公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于股权激励计划首
次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期条件成
就可解锁的议案》，并经本所律师核查，公司 2014 年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润为 128,951,066.64 元，2011 年归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润为 48,707,123.12 元，2014 年扣除非经常性损益的
净 利 润 较 2011 年 增 长 165% ， 高 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平
59,180,200.36 元；2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
11.03%，高于股权激励设定目标。
公司上述业绩考核目标已满足，符合本次解锁的第 1 项条件。
2、根据公司的确认以及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 2014 年年
度报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下不
得解锁的情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
公司未发生不得解锁的情形，符合本次解锁的第 2 项条件。
3、根据公司确认以及公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象的
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审核意见，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除楼鸣、盖学璋离
职外，其余激励对象未发生如下不得解锁的情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失
职、渎职行为，给公司造成损失的。
根据公司的确认，除楼鸣、盖学璋因离职丧失股权激励资格外，本次解锁的
其余 28 名激励对象未发生前述任一情形，符合本次解锁的第 3 项条件。
4、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上（PBC
为 A、B+、B 的激励对象 100%有资格申请当年限制性股票解锁）。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁的 28 名激励对象资
格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计划》等相关
规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，且公司业绩
指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公
司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理本次解锁期相关事宜。
可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，符合本次解锁的第 4 项条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司《限制性股票激励
计划》规定的本次解锁的条件均已满足。
三、本次解锁已履行的程序
（一）公司董事会已取得办理本次解锁的授权
2012 年 9 月 17 日，腾邦国际 2012 年第二次临时股东大会《关于提请股东
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大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办
理股权激励计划的相关事宜，包括对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确
认，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
本所律师认为，公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得公司股东大会的
合法授权。
（二）本次解锁已履行的程序
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划》本次解
锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的 28 名激
励对象资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《限制性股票激励计
划》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，
且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有
效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理本次解锁相关事宜。
2、2015 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通
过《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性
股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，首次授予的限制性股票第三个解锁
期及预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就，并根据公司 2012
年第二次临时股东大会之授权，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的相关规定办理本次解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计
28 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 450.56 万股，占公司总股本
的 0.84%。
3、2015 年 9 月 30 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于核
查股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第
二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
4、公司独立董事对《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第三个
解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件是否达成等事项进行了审
查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等
实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份首次授予的限制性股
票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件的要求，对各激
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励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的
限制性股票第二个解锁期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不
得成为激励对象的情况（除激励对象楼鸣、盖学璋因离职丧失股权激励资格未达
到解锁条件外），同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授
予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事
宜。
公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法
律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，程序合法、有
效。
四、关于部分限制性股票的回购注销
（一）本次回购注销部分限制性股票的程序
1、关于实施本次回购注销部分限制性股票的授权
2012 年 9 月 17 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。授权董事会决定限制性股票计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已经死亡的激
励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计
划。
2、公司本次回购注销已履行的程序
（1）2015 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，一致同意将原激励对象楼鸣、盖学璋已获授但尚未解锁的共计 15.84 万
股限制性股票全部进行回购注销，公司总股本从 53,825.2 万股减至 53,809.36
万股。
（2）2015 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第十次会议决议，审议通
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过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，一致同意将原激励对象楼鸣、盖学璋已获授但尚未解锁的共计 15.84
万股限制性股票全部进行回购注销。
（3）2015 年 9 月 30 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的
相关事宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：根据公司《限制性股票激励
计划》（草案修订稿）“第八章 本激励计划的调整”、“第十一章 本激励计划的
变更与终止”以及“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原激
励对象楼鸣、盖学璋因离职已不符合激励条件，同意由公司将原激励对象楼鸣、
盖学璋已获授但尚未解锁的限制性股票共 15.84 万股全部进行回购注销，并根据
公司 2012-2014 年度利润分配方案的实施情况，确定调整后的首次授予限制性股
票的回购注销价格为 1.539 元/股，预留授予限制性股票的回购注销价格为 2.975
元/股。公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，本所律师认为，腾邦国际本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了
现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录第 9 号》等有
关法律、法规和规范性文件和《股权激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
（二）本次回购注销的限制性股票数量及价格
（1）2012 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，向 27 名激励对象授予了限制性股票，其
中楼鸣作为首次授予的激励对象获授限制性股票 6 万股，授予价格为 7.14 元/
股。2013 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，向 7 名激励对象授予了预留限制
性股票，其中盖学璋作为激励对象获授预留限制性股票 3 万股，授予价格为
13.36 元/股。
后因公司陆续实施了首次授予的限制性股票第一期解锁、第二期解锁和预留
授予的限制性股票第一期解锁，以及实施了 2012 年度权益分派方案、2013 年度
权益分派方案、2014 年度权益分派方案，根据公司《限制性股票激励计划》（草
案修订稿）相关规定对授予数量进行调整后，楼鸣、盖学璋现持有尚未解锁的限
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制性股票合计为 15.84 万股。
（2）根据公司《限制性股票激励计划》（草案修订稿）“第八章 本激励计划
的调整”、“第十一章 本激励计划的变更与终止”以及“第十三章 限制性股票
的回购注销”的相关规定，公司原激励对象楼鸣、盖学璋因离职已不符合激励条
件。
（3）公司于 2013 年 6 月实施利润分配，以每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），根据《股权激励计划（草案）修订稿》第八章“本激励计划的调整”关于
派送股票红利对限制性股票的授予价格进行相应调整的规定：P＝P0-V （其中：
P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额），因此楼鸣
本次回购注销价格调整为 7.04 元/股。
（4）公司于 2014 年 6 月实施了 2013 年度转增方案，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股。根据《股权激励计划（草案）修订稿》第八章“本激励
计划的调整”关于公积金转增股本对限制性股票的授予价格进行相应调整的规
定：P＝P0/（1＋n）（其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n
为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）），楼鸣、盖学璋本次回购注销价格再次调整
为 3.52 元/股、6.68 元/股。
（5）公司于 2014 年 6 月实施利润分配，以每 10 股派 1.5 元人民币现金
（含税），根据《股权激励计划（草案）修订稿》第八章“本激励计划的调整”
关于派送股票红利对限制性股票的授予价格进行相应调整的规定：P＝P0-V （其
中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额），楼
鸣、盖学璋本次回购注销价格再次调整为 3.445 元/股、6.605 元/股。
（6）公司于 2015 年 4 月实施了 2014 年度转增方案，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 12 股。根据《股权激励计划（草案）修订稿》第八章“本激励
计划的调整”关于公积金转增股本对限制性股票的授予价格进行相应调整的规
定：P＝P0/（1＋n）（其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n
为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）），楼鸣、盖学璋本次回购注销价格再次调整
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为 1.566 元/股、3.002 元/股。
（7）公司于 2015 年 4 月实施利润分配，以每 10 股派 0.6 元人民币现金
（含税），根据《股权激励计划（草案）修订稿》第八章“本激励计划的调整”
关于派送股票红利对限制性股票的授予价格进行相应调整的规定：P＝P0-V （其
中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额），楼
鸣、盖学璋本次回购注销价格再次调整为 1.539 元/股、2.975 元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《股
权激励计划（草案）修订稿》的规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
1、公司《限制性股票激励计划》规定的本次解锁的条件均已满足；公司董
事会就办理公司本次解锁事项已取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了
本次解锁的相关程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规
和规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，程序合法、有效。
2、公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次
回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件和《限制性股
票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致
的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应
当履行的程序。
本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力,经本所律师签字并经本所
盖章后生效。
【以下无正文】
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务股份有限公司限制性股票解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书》签字
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经办律师：
赵伟光 罗增进
单位负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
二〇一五年九月三十日
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