证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2015-074
广东文化长城集团股份有限公司关于
参股北京知贤慧科教育科技有限公司意向的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易有利于完善公司的教育产业布局，拓宽公司教育产业的涵盖面，有助
于公司进一步深入的了解教育产业的各个环节和运作模式，为公司文化产业战略布
局打下良好基础。
一、交易概述
1、该项目的基本情况：
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文化长城”）与北京知
贤慧科教育科技有限公司（以下简称“慧科教育”）于2015年10月6日签署了《投资北
京知贤慧科教育科技有限公司及其关联公司投资条款意向书》（以下简称“《意向
书》”），公司拟以现金人民币2,500万元投资参股慧科教育1.5%股权，其中625万
元人民币受让老股，1,875万元人民币增资入股。
2、交易相关审批程序
该项目目前仅签订了《意向书》，不需经董事会审议。
3、本次交易相关方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为慧科教育1.5%股权，该公司一家国内创新且领先的前沿科技领
域综合教育解决方案提供商，其基本情况如下：
1、公司名称：北京知贤慧科教育科技有限公司
2、法定代表人：方业昌
3、注册资本：美元1000万元
5、成立日期：2014年03月28日
6、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
7、注册地址：北京市海淀区学院路35号世宁大厦309室
8、经营范围：计算机软硬件的技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务；销
售自行开发的软件产品；教育咨询；企业管理咨询、经济信息咨询、会务服务。
9、业务情况
慧科教育成立于2010年8月，是国内创新且绝对领先的前沿科技领域综合教育解
决方案提供商。结合国外知名院校的前沿课程体系，依托学术界专家学者及企业界
技术权威等资源，慧科教育已陆续自主开发了移动互联网、云计算、大数据、互联
网营销、物联网、可穿戴设备、在线教育、互联网金融等10个热门领域专业方向的
培养方案、课程体系和教学资源，目前在线精品课程已超过900门。慧科教育为高校、
企业、产业园区等各类客户提供定制化教育解决方案，目前已与14所985院校、全国
28个专本硕院校开启专业共建，并与全国375所高校开展高校邦MOOC平台服务，在读
学生7000余人。慧科教育旗下专注于泛IT学科领域的在线教育平台“开课吧”，已
完成在线教学平台、移动应用的综合性MOOC平台开发，能够支撑复杂的在线教育服
务，未来将具备学习数据分析能力，该平台将成为慧科教育未来向高校、企业、社
会IT专业学科学习者提供在线教育服务的载体。
10、目前双方签订的为初步意向书，公司尚未对慧科教育进行尽职调查，慧科
教育相关的经营情况等详细信息，以后续尽职调查、正式协议为准。
三、《意向书》的主要内容
公司（甲方）与慧科教育（乙方）签署的《意向书》，主要内容如下：
（1） 投资方案：
甲方或其指定关联公司以人民币2,500万元的价格通过受让股权及增资的方式
获取乙方股权，其中625万元人民币受让老股，1,875万元人民币增资入股。投资
完成后持有乙方1.50%的股权（对应1,511,911元的出资额）。
（2）本轮投资的交割条件
本轮投资的交割条件包括但不限于：
a) 乙方和各下属机构方面已从现有股东和相关各方取得关于本次投资的所有
批准和同意。
b) 甲方完成对乙方在法律、财务、业务等方面的尽职调查且结果满意。
c) 乙方业务、团队等没有发生重大不利变化。
d) 甲方完成内部有权机构的投资决策流程。
e) 甲乙双方已签署最终协议并生效。
f) 审计机构对乙方出具无保留意见的审计报告。
g) 乙方与创始人和关键员工签订劳动合同、保密、不竞争及知识产权协议。
h) 其他合理的惯常的交割条件，包括指定的法律意见书。
i) 甲方根据尽职调查情况增加的其他交割条件（如有）。
（3）陈述与保证
乙方和现有股东应在最终投资文件终向甲方做出标准的陈述和保证，包括但不
限于：组织和良好的声望；股本结构；正常的授权；有效地股票发行；获得全
部的政府批准和执照；没有不利的公司诉讼；拥有知识产权、注册商标等的完
整所有权和使用权；与关键员工间有劳动合同，保密、不竞争及知识产权协议；
保证全部披露；精确的商务计划；全部资产的完整所有权；税务记录和公司记
录完整；详实的财务报表；没有不利的发展、重大合同；在本轮投资完成之后，
如乙方因本轮投资完成之前的事项而需要补缴税款、支付诉讼赔偿、补缴社会
保险金等债务，创始股东承诺将承担公司所有的补缴、赔偿金额及罚款等等。
（4）转股限制
未经甲方书面同意，乙方的创始人及关键员工（由甲乙双方共同确定）直接和
间接持有的乙方股权（股份）不得转让、赠与、质押、授予期权或通过任何其
他方式给予第三方；
（5）合格上市
乙方及现有股东承诺，乙方在本次投资交割之日起的 36 个月内在中国上海证
券交易所、深圳证券交易所或甲方认可的境内外交易所实现首次公开发行并上
市（以下简称“上市”），且：公司首次公开发行时的市值不低于 30 亿元人民币，
融资额不低于 5 亿元人民币；
（6）优惠认股
在本次投资完成后，如乙方进行下一轮融资时，甲方有权以本次投资前对乙方
估值的 90%的优惠参与该轮投资，但享受该等优惠的投资额应以足以使得甲方
拥有乙方的股权比例保持不变的金额为限，超出部分（若有）以该轮估值为准；
（7）全职工作与竞业禁止
创始人及关键员工承诺：在乙方上市满一年之前，将全部个人工作时间和精力
服务于公司，不从事其他兼职（无论是否领薪）或投资经营其他实体；在甲方
持有乙方股权期间，不参与或投资任何与甲方有竞争的业务。
（8）管理安排
本次投资完成后，乙方董事会由7名成员组成，其中甲方有权提名一名董事。
（9）费用
下述情况下乙方应向甲方补偿所发生的法律、财务费用和其他开支：
a)本轮融资完成；
b)乙方或其创始股东违反本意向书的约定导致本次融资未能完成;
c)甲方按本意向书的条件投资，乙方不接受。
（10）约束力
除个别条款外，本意向书对各方无法律约束力，但应构成对未来各方签署正式
投资协议的指引。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
近年来，公司一直在积极部署文化产业战略，教育领域作为最新纳入公司业务
板块之一，是目前公司着力打造与发展的一个方向，公司主营业务将由单一的艺术
陶瓷业务向艺术陶瓷业务与教育产业“双轮驱动”的双主业模式转变。本次交易有利
于完善公司的教育产业布局，拓宽公司教育产业的涵盖面，有助于公司进一步深入
的了解教育产业的各个环节和运作模式，为公司文化产业战略布局打下良好基础。
（二）存在的主要风险
由于公司与慧科教育签署的《意向书》仅为双方初步的合作意向协议，对合作
的具体内容不具有实质性的约束力，因此该项目的合作尚存在不确定性。此外，本
次交易公司参股慧科教育的比例较小，不参与其经营，对慧科教育的实际控制力有
限。
若公司与慧科教育签署正式的最终协议等相关法律文件，公司将按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定履行相关的审批程序，并对
该项目的投资情况予以披露。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次投资是公司进一步转型升级的拓展，但公司拟参股慧科教育的股权占比较
小，短期内对公司的业绩影响有限，敬请广大投资者注意风险。
特此公告
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2015年10月7日
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