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关于
山西安泰集团股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山西安泰集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《股东
大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律
师出席了山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一五年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法
律意见书。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2015年9月10日召开的公司第八届董事会
2015年第三次临时会议决议召集。
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经本所律师查验，2015年9月12日公司在上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告了《山西安泰集团
股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议
通知》”）。
2015年9月26日，公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告了《山西安泰集团股份有限公司关
于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2015年9月30日下午2：00时在公司办公大楼三楼会议室如
期召开，由公司董事长李猛主持；通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司
股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月29日15:00至2015
年9月30日15:00。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《山西安泰集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1. 股东及股东委托的代理人
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理
人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并
出 席 本 次 股 东 大 会 的 公 司 股 东 及 股 东 代 理 人 共 10 人 ， 代 表 公 司 股 份 数 为
331,904,732股，占公司股份总数的31.97%。上述人员均为公司董事会确定的本次
股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东及其授权代理人。
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根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统提供
的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计
9 人，代表公司股份数为 12,963,578 股，占公司股份总数的 1.29%。
2. 经核查，出席及列席本次股东大会的董事、监事及高级管理人员均为公
司现任董事、监事及高级管理人员，具备出席本次股东大会的合法资格。
3. 本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）审议议案
根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表
决了会议通知中列明的下述议案：
1. 《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》；
2. 《关于公司本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法> 和 <关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>规定的议案》；
3. 《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》；
4. 《关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案》；
5. 《关于签署<山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重
大资产置换协议>的议案》；
6. 《关于公司本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
7. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
8. 《关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报告的议
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案》；
9. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联
交易相关事宜的议案》；
10. 《关于调整公司二〇一五年度日常关联交易预计的议案》；
11. 《关于公司与关联方进行债务转移的议案》。
经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。
（二）投票表决的清点
出席本次股东大会的股东一致推举股东代表李炽亨先生及监事王风斌先生
担任计票人；推举股东代表赵军先生与本所律师一起担任监票人，负责现场投票
表决的清点及监票工作。
网络投票表决的清点由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会
网络投票系统自动完成。
（三）投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分，均采取
记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司
上市公司股东大会网络投票系统完成，投票时间从 2015 年 9 月 29 日 15:00
开始至 2015 年 9 月 30 日 15:00 结束。上述表决方式符合《公司章程》、《股
东大会规则》关于表决方式的规定。
由于公司股东李安民先生和范青玉先生与本次股东大会审议的全部议案存
在关联关系，因此，股东李安民先生以及股东范青玉先生已在审议全部议案时回
避表决，两名关联股东所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数，符合《公司章程》关于关联股东回避表决的规定。
出席会议的股东就列入本次股东大会议程的议案均逐项进行了表决，未以任
何理由搁置或不予表决。
针对全部议案，对中小投资者均实行单独计票。
（四）表决结果
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公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公
布了表决结果。
根据该等表决结果，议案一至议案九为特别决议议案，均获得出席本次股东
大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，议案十
及议案十一为普通决议议案，均获得出席本次股东大会的有表决权股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司二〇一五年第一次临时股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会
议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（本页以下无正文）
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