江苏扬农化工股份有限公司
二〇一五年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一五年十月十三日
江苏扬农化工股份有限公司 二〇一五年第三次临时股东大会会议资料
二〇一五年第三次临时股东大会议程
●现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015 年 10 月 13 日 14 点 30 分
召开地点：扬州新世纪大酒店 扬州市维扬路 101 号
●网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015 年 10 月 13 日至 2015 年 10 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
●现场会议地点：扬州新世纪大酒店 扬州市维扬路101号
●主持人：董事长程晓曦先生
●议程：
一、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况
二、向大会报告议案
三、审议议案并表决
四、统计表决票
五、宣读本次股东大会决议
六、宣读法律意见书
七、签署股东大会决议及会议记录
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目 录
一、关于委托外贸信托公司进行理财投资的关联交易议案 ....... 1
二、关于增加 2015 年度日常关联交易预计金额的议案 .......... 4
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二〇一五年第三次临时股东大会会议资料之一
江苏扬农化工股份有限公司
关于委托外贸信托公司进行理财投资的关
联交易议案
一、关联交易概述
为提高公司闲置资金的使用效果，公司（含控股子公司）将根据资金的富余
情况，选择合适的时机，委托中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸
信托公司”）进行理财投资。本公司委托外贸信托公司理财投资的交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内本公司与外贸信托公司发生的理财投资金额为3.5亿元。
二、关联方介绍
1、关联方关系
外贸信托公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控制
人。
2、关联方基本情况
关联方名称：中国对外经济贸易信托有限公司
注册资本：22亿元人民币
法定代表人：王引平
注册地址、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中
座F6层
经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人
从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自
信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规
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定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东是中国中化股份有限公司和中化集团财务有限责任公司。
外贸信托公司2014年末总资产67.22亿元，净资产65.18亿元，2014年度营业
收入20.00亿元，净利润12.17亿元。
三、关联交易的基本情况
1、交易标的
本公司拟委托外贸信托进行理财产品的投资，至2016年6月30日以前，委托
外贸信托公司进行理财投资业务的发生额不超过5亿元人民币。资金来源全部为
本公司自有资金。
2、关联交易定价的一般原则和方法
本公司将与其他金融机构的理财产品进行比较，选择风险较低、收益较高的
理财产品进行适度投资。
四、关联交易合同的签署情况
本公司将在每笔理财投资业务发生时与外贸信托公司签署有关合同，合同签
署后将另行公告。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司进行理财投资是为了提高闲置资金的利用效果和公司的整体业绩。该
项关联交易不会影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015年9月18日，本公司第五届董事会第十八次会议以4票同意、0票反对、0
票弃权、5票回避，审议通过了《关于委托外贸信托公司进行理财投资的关联交
易议案》，关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、吴建民、许金来回避表决，独立董
事均投赞成票。
公司独立董事对该交易发表独立意见：公司委托外贸信托公司进行理财产品
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投资，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益，该事项在公司
董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
公司董事会审计委员会对该关联交易作了审核意见：公司委托外贸信托公司
选择风险较低、收益较高的理财产品进行适度投资，有利于公司提高闲置资金的
利用效果和公司的整理效益，符合公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东
的利益，同意将该事项提交公司董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关
联股东同意该项议案。
此交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
该关联交易不需要经过有关部门批准。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一五年十月十三日
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二〇一五年第三次临时股东大会会议资料之二
江苏扬农化工股份有限公司
关于增加 2015 年度日常关联交易预计金额
的议案
2015 年 1 月 23 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《与
控股股东及其关联方 2015 年度日常关联交易的议案》。2015 年 1-6 月，本公司
与控股股东及其关联方发生的关联交易情况如下：
2015 年 1-6 月
2015 年预计总
关联人 关联交易类别 关联交易实际
金额（万元）
发生额（万元）
采购原材料 17,000 11,758.16
采购水电汽 19,000 8,041.29
江苏扬农化工集团有限公司 农药产品加工 31,000 9,353.28
承租土地使用权 105.56 105.56
采购产品 0 7,192.85
中化蓝天集团贸易有限公司 采购原材料 1,100 496.60
中化扬州石化码头仓储有限公司 接受仓储 130 24.20
沈阳化工研究院有限公司 接受技术服务 155 3.30
中化农化有限公司 销售产品 400 888.75
中化化肥有限公司 销售产品 0 199.96
根据 2015 年上半年关联交易的发生情况，预计 2015 年度关联交易发生情况
如下：
原预计金额 调整后预计 增加金额
关联人 关联交易类别
（万元） 金额（万元） （万元）
采购原材料 17,000 19,000 2,000
采购水电汽 19,000 19,000 -
江苏扬农化工集团有限公司 农药产品加工 31,000 31,000 -
承租土地使用权 105.56 105.56 -
采购产品 0 9,500 9,500
中化蓝天集团贸易有限公司 采购原材料 1,100 1,100 -
中化扬州石化码头仓储有限
接受仓储 130 130 -
公司
沈阳化工研究院有限公司 接受技术服务 155 155 -
中化农化有限公司 销售产品 400 1,500 1,100
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中化化肥有限公司 销售产品 0 760 760
中化集团财务有限责任公司 存款 0 10,000 10,000
说明：
1、2015 年 8 月 21 日，本公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于
增加 2015 年度日常关联交易预计金额的议案》，审议批准本公司增加与江苏扬农
化工集团有限公司、中化农化有限公司和中化化肥有限公司 2015 年度日常关联
交易预计金额。
2、2015 年 9 月 18 日，本公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于
在中化集团财务公司存款的日常关联交易议案》。由于中化集团财务公司也受本
公司实际控制人中国中化集团公司控制，本公司与同一实际控制人控制下的公司
预计发生的日常关联交易金额合计超过了公司最近经审计净资产的 5%，因此本
公司将《关于在中化集团财务公司存款的日常关联交易议案》合并至《关于增加
2015 年度日常关联交易预计金额的议案》中，并将《关于增加 2015 年度日常关
联交易预计金额的议案》提交股东大会审议。
本公司与扬农集团已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《综
合服务协议》、《农药产品加工协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地
使用权租赁补充协议》，与中化集团财务有限责任公司已签定《金融服务框架协
议》。由于《产品购销协议》已于 2014 年 12 月 31 日到期，本公司向扬农集团采
购农药产品库存时将另行签订《工业品买卖合同》。与中化集团其他下属企业发
生交易时，将在业务发生时签订相关合同。
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二○一五年十月十三日
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