2015 年第二次临时股东大会会议资料
新疆啤酒花股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
2015 年 9 月 30 日
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新疆啤酒花股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：2015 年 10 月 12 日 15:00 时（北京时间）。
二、会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 130 号
公司三楼会议室
三、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况；
四、会议内容：
1、主持人致开幕词；
2、主持人介绍本次股东大会到会股东；
3、主持人介绍本次股东大会见证律师；
4、推选总监票人、监票人、唱票人、计票人；
5、审议下列议案：
（1）审议《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》；
（2）审议《关于〈乌鲁木齐神内生物制品有限公司处置方案〉的议
案》；
6、股东审议表决；
7、清点表决票，宣布表决结果；
8、由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
9、主持人宣读本次股东大会决议；
10、宣布会议结束。
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议案一：
关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案
各位股东、各位代表：
2015 年度公司拟聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司的审计机构,为公司及控股子公司进行审计；审计费用为
70 万元人民币（不含差旅费）。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
关于《乌鲁木齐神内生物制品有限公司处置方案》的议案
各位股东、各位代表：
新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）持有
乌鲁木齐神内生物制品有限公司（以下简称“乌神公司”）90%的股权。
公司之全资子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司（以下简称“新疆乐活
公司”）持有乌神公司 10%的股权。
自 2003 年至今，乌神公司一直未开展生产，近些年仅以出租自
有厂房及场地收取租金为主要收入来源。但因受乌神公司房屋结构及
所处位置的影响，租赁收入不高，同时需要承担资产折旧、摊销、税
赋及日常管理费用等因素，乌神公司近些年一直处于连续亏损状态。
根据公司产业结构调整目标，为了优化资本结构、补充流动资金，公
司拟将持有乌神公司股权予以对外出售。
本次出售乌神公司股权分为两部分：1、本公司出售所持有乌神
公司 90%的股权；2、新疆乐活公司出售其所持有乌神公司 10%的股权。
经与新疆金宝源资产管理有限公司（以下简称：金宝源公司）协
商：本公司拟将持有乌神公司 90%的股权出售给金宝源公司，价款为
2,565 万元；新疆乐活公司拟将其持有乌神公司 10%的股权出售给金
宝源公司，价款为 285 万元。上述出售股权的价款总额为 2,850 万元。
本公司第七届董事会第二十六次（临时）会议于 2015 年 9 月 18
日以通讯方式召开，会议一致通过了《关于乌鲁木齐神内生物制品有
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限公司处置方案的议案》，同意出售乌神公司股权。
交易对方情况介绍：
公司名称：新疆金宝源资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：卢海新
住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼
859 室
办公地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼
859 室
注册资本：壹仟万元人民币
经营范围：房地产投资；商业投资；农业投资；林业投资；企业
管理；场地、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东：卢海新、丁延兵
实际控制人：卢海新
因金宝源公司成立时间不足一年，无法提供其主要业务最近三年
的发展状况及主要财务指标。
交易对方金宝源公司与本公司及新疆乐活公司均不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系及其它关系。
交易标的基本情况
1、交易标的：
本公司所持有的乌神公司 90%股权；
新疆乐活公司所持有的乌神公司 10%股权。
2、交易标的基本情况：
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住 所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 130 号
法定代表人：胡楚洪
注册资本：伍仟万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、交易标的权属情况：
本公司及新疆乐活公司对拟出售的乌神公司 100%股权拥有清晰
的归属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移
的其他情况。
4、交易标的评估、审计情况：
本公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海申威资产评
估有限公司和中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙人），分别
对交易标的进行了评估和审计。
根据上海申威资产评估有限公司出具的以股权转让为评估目的
《沪申威评报字[2014]第 J0031 号<新疆啤酒花股份有限公司拟股权
转让涉及的乌鲁木齐神内生物制品有限公司股东全部权益价值评估
报告>》：
评估基准日：2014 年 10 月 31 日。
评估方法：资产基础法。
评估前乌神公司总资产账面值为 2,931.05 万元，负债账面值为：
2,321.14 元，所有者权益账面值为 609.90 万元。
经评估，以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，乌神公司评估结
论如下：
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总资产评估值为：5,073.18 万元；负债评估值为：2,321.10 万
元；净资产评估值为：2,752.08 万元；评估增值 2,142.17 万元,增
值率 351.23%。
根据中审华寅五洲会计师事务所出具的 CHW 审字[2015] 0064 号
审计报告，截止审计基准日 2015 年 6 月 30 日，乌神公司账面资产总
额 2,857.49 万元，负债总额 2,262.45 万元，净资产 595.04 万元，
营业收入 74.18 万元，净利润 -10.94 万元，资产负债率 79.18 %。
交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
出让方：新疆啤酒花股份有限公司、新疆乐活果蔬饮品有限公司。
受让方：新疆金宝源资产管理有限公司。
2、协议签署日期：2015 年 8 月 19 日（此协议已经本公司董事
会审议通过，尚须提交股东大会批准后方可生效）。
3、交易标的的定价原则和定价依据：本次交易的定价原则为：
自愿、公平的原则；本次交易的定价依据为交易双方协商确定。
4、交易价格：转让总价款为人民币 2,850 万元。
5、支付方式：协议生效后按协议内容规定支付股权转让价款。
出售资产的目的和对公司的影响
1、目的：根据公司产业结构调整目标，优化资本结构，补充流
动资金。
2、影响：对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。
3、乌神公司股权出售后将不再纳入本公司合并报表范围之内，
本公司不存在为乌神公司提供担保及委托理财等方面的情况。截止
2015 年 6 月 30 日，乌神公司应付本公司债务为 15,803,805.30 元，
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该债务依法应由乌神公司继续承担。预计此次出售乌神公司 100%股
权将为本公司产生盈利为 2,466.10 万元。上述债务的准确金额以及
交易预计产生盈利的最终准确数据均应以《股权转让协议》生效，并
完成乌神公司的工商变更登记之日的账面值为准。
现提请各位股东及股东代表审议。
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