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北京市康达律师事务所关于
澳柯玛股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
康达股会字【2015】第 0184 号
致：澳柯玛股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
及《澳柯玛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京
市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳
柯玛”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2015 年 9 月 30 日召开的澳柯玛 2015
年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见
书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对澳柯玛本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程
序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见
证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
1、本次会议的召集
公司董事会于 2015 年 9 月 12 日发出澳柯玛股份有限公司关于召开 2015 年
第一次临时股东大会的通知，并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
法律意见书
报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等相关媒体上发布了公
告。根据上述通知，公司 2015 年第一次临时股东大会拟定于 2015 年 9 月 30 日
召开。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本
次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
2、本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。
现场会议于 2015 年 9 月 30 日上午 9 点 30 分在山东省青岛经济技术开发区
前湾港路 315 号公司三楼会议室召开。
网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2015 年 9 月 30 日 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容
一致。本次会议的股权登记日：2015 年 9 月 24 日。本次会议现场会议由公司
董事长李蔚先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定。
二、出席本次会议的人员资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托
代理人 1 名，代表股份 259,076,081 股，占公司股本总额的 37.98％。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统统计并经公司确认，通过交易系统投票
平台和互联网投票平台参加网络投票的股东共 5 名，代表公司有表决权股份
法律意见书
121,300 股，占公司股份总数的 0.02%。
以上通过上证所网络投票系统参加网络投票的股东，由上证所信息网络有
限公司验证其股东资格。
3、出席本次股东大会现场会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大
会的现场会议。
本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。
三、本次会议的提案
根据公司董事会公告的《澳柯玛股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时
股东大会的通知》，本次会议审议的议案为：
1、关于修订公司章程的议案；
2、关于公司发行短期融资券的议案；
3、关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案。
本所律师认为，本次会议所审议的议案与本次会议通知及董事会的相关公
告内容相符，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、本次会议的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络
投票相结合的方式进行了表决；本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项
进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的
事项逐项进行了表决，就现场会议的表决过程进行了计票、监票，并当场公布
了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，本次会议在审议第 3 项议案
法律意见书
时,均采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有公司股份低
于 5%（不含）股份的股东。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定。
五、本次会议的表决结果
结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终
结果如下：
1. 审议通过《关于修订公司章程的议案》
赞成 259,162,081 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.98%；反对 35,300 股，弃权 0 股。
2. 审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》
赞成 259,162,081股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的
99.98%；反对 35,300 股，弃权 0 股。
3. 审议通过《关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案》
本议案采取累计投票制，结果如下：
张斌：赞成 259,076,083 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数
的 99.95%。
徐玉翠：赞成 259,076,083 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总
数的 99.95%。
其中，中小投资者的投票情况为：
张斌：同意 2 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.00%。
徐玉翠：同意 2 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法
法律意见书
规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大
会表决方式、表决程序等事宜均符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次
会议所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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