证券代码:000698 证券简称:沈阳化工 公告编号:2015-048
沈阳化工股份有限公司关于
发行股份购买资产之标的资产过户完成情况的公告
本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳化工股份有限公司
向中国蓝星(集团)股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监
许可[2015]2072 号 详见公司 2015-038 号公告)。截至目前,沈阳化
工股份有限公司(以下简称“公司”、“沈阳化工”或“上市公司”)本
次重大资产重组事项已完成标的资产的过户及相关工商备案登记工
作,现将相关事项公告如下:
一、标的资产的过户情况
(一)标的资产过户情况
本次重大资产重组的标的资产为中国蓝星(集团)股份有限公司
(以下简称“蓝星集团”)持有的山东蓝星东大化工有限责任公司(以
下简称“蓝星东大”)99.33%的股份。
截至 2015 年 9 月 23 日,蓝星集团合计持有的蓝星东大 99.33%
的股份已过户至公司名下,相关工商变更登记手续已办理完成,淄博
市工商行政管理局核准了蓝星东大的股东变更。本次变更完成后,公
司持有蓝星东大 99.33%的股权。
(二)验资情况
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利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对本次交易的资产交割及
过户情况进行了验资,并于 2015 年 9 月 24 日出具了《验资报告》(利
安达验字[2015]第 2092 号 )。根据该验资报告,截至 2015 年 9 月
23 日,公司已收到中国蓝星的新增注册资本(实收股本)人民币
158,585,867 元。本次交易完成后,公司注册资本总额变更为
819,514,395 元。
二、后续事项
(一)公司尚需就本次重大资产重组中股份变动事宜向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理新增
股份登记及上市手续;
(二)公司尚需向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉
及的公司注册资本、经营范围、《公司章程》等事项的工商变更登记
手续,及就本次重大资产重组的后续事项履行信息披露义务。
三、中介机构意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为,
“截至本核查意见签署之日:
(一)本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》
等法律、法规、规范性文件的规定;
(二)本次交易各方已取得必要的批准和授权,并已取得中国证
监会的核准,本次交易各方可以依法实施本次交易;
(三)本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登
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记手续,蓝星集团依法履行了将标的资产交付至沈阳化工的法律义务;
(四)本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍;
(五)本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在差异的情况;
(六)在本次资产交割过程中,上市公司不存在董事、监事、高
级管理人员发生更换的情况;
(七)在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形;
(八)蓝星东大 99.33%股份已按协议约定过户至上市公司名下,
本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成,未出
现违反协议约定的行为;
(九)本次重组相关承诺仍在履行过程中,承诺人无违反相关承
诺的情形。”
2、法律顾问意见
北京市通商律师事务所认为:
“(一)本次交易已取得必要的批准和授权,本次交易各方可以
依法实施本次交易;
(二)本次交易项下的标的资产已办理完毕资产过户相关的工商
变更登记手续,蓝星集团依法履行了将标的资产交付至沈阳化工的法
律义务;
(三)相关交易各方尚需办理本法律意见书所述本次交易后续事
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项,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
四、备查文件
1、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》;
2、华泰联合证券有限公司出具的《关于沈阳化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》;
3、北京市通商律师事务所出具的《关于沈阳化工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易所涉及标的资产过户之法律意见书》。
特此公告。
沈阳化工股份有限公司董事会
二〇一五年九月二十九日
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