关于聚光科技(杭州)股份有限公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致: 聚光科技(杭州)股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”
或“股份公司”)的委托, 指派本所陈鹏律师、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、行政法规
和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定, 以及《聚光科技(杭
州)股份有限公司章程》和《聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《限制性股票激励计划》”)的有关规定, 就股份公司回购注销已不符合激励条件
的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事宜(以下简称“本次回购”)出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设:
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1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真
实、准确、完整;
2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权;
4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对股份公司的行为以及
本次回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为股份公司实施本次回购事宜所必备的法律文件, 并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供股份公司为本次回购事宜之
目的使用, 不得用作任何其他目的。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次回购事宜
(一) 本次回购的基本情况
公司股权激励对象黄宗虎、魏孙贤、钟细苟、陈志新、赵萍、郑逢喜、刘明达、
孙磊、王瑞强、奚明炜(以下合称“黄宗虎、魏孙贤等10人”)因离职而不符合
《限制性股票激励计划》规定的激励条件, 刘春利、潘杰、王超群(以下合称“刘
春利等3人”)因2014年度个人业绩考核结果原因按照70%的比例进行第一期解
锁, 根据《限制性股票激励计划》, 2015年9月30日, 公司第二届董事会第二十
七次会议通过决议, 决定回购注销黄宗虎、魏孙贤等10人已获授但尚未解锁的
限制性股票596,000股予以回购注销, 回购价格为6.905元/股; 同时回购注销
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刘春利等3人第一期未解锁部分(合计3,600股), 回购价格为每股6.905元加计
定期存款利率。
(二) 本次回购的依据
经本所律师核查,《限制性股票激励计划》第五十四条规定: “激励对象主动离
职, 已解锁股票不做处理, 激励对象未解锁的限制性股票由公司在6个月内回
购注销, 回购价格为每股授予价格。”《限制性股票激励计划》第五十八条规
定: “若激励对象因公司、所在部门或个人未达到业绩目标而导致限制性股票
未能解锁, 则未解锁的限制性股票由公司按照每股授予价格+定期存款利率回
购。”同时, 2014年8月21日, 公司2014年第一次临时股东大会通过《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》规定,
公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止, 包括但不限
于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
根据《限制性股票激励计划》的上述规定以及股东大会的授权, 公司第二届董
事会第二十七次会议通过决议, 鉴于黄宗虎、魏孙贤等10人向公司提出辞职并
获得公司同意, 且已办理完毕离职手续, 已不符合激励条件, 以及3名激励对象
因2014年度个人业绩考核结果达到第一期解锁比例70%解锁, 按照《限制性股
票激励计划》的规定, 公司对以上13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票进行回购注销。
(三) 本次回购的数量
经本所律师核查, 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》, 黄宗虎、魏孙贤等10人作为激励对象于2014年9
月12日合计获授公司限制性股票665,000股, 刘春利等3人作为激励对象于
2014年9月12日合计获授公司限制性股票60,000股, 前述13名激励对象均已按
时足额缴纳了认购款项。该等授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成股份登记, 截至2015年9月12日, 该等授予股份的锁定期届满。
经本所律师核查并根据公司的说明, 上述人员中: (1)黄宗虎、魏孙贤、钟细苟、
陈志新、赵萍、郑逢喜等6人系于2015年9月12日之前离职, 因此前述6人所持
有的限制性股票均未满足解锁条件, 该等限制性股票合计有320,000股; (2)刘
明达、孙磊、王瑞强、奚明炜等4人系于2015年9月12日之后离职, 因此其持有
之限制性股票中, 20%的部分已经解锁, 剩余80%的部分未解锁, 该等未解锁
部分的限制性股票合计有276,000股; (3)刘春利、潘杰、王超群等3人系由于
2014年度个人业绩考核原因按照70%的比例进行第一期解锁, 剩余30%的部
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分未解锁, 该等未解锁部分的限制性股票合计有3,600股。
公司本次回购未解锁的限制性股票的具体情况如下:
姓名 回购股份数
黄宗虎 170,000
魏孙贤 15,000
钟细苟 25,000
陈志新 50,000
赵萍 30,000
郑逢喜 30,000
刘明达 136,000
孙磊 92,000
王瑞强 24,000
奚明炜 24,000
刘春利 1,200
潘杰 2,100
王超群 300
(四) 本次回购价格
经本所律师核查, 《限制性股票激励计划》第五十四条规定: “激励对象主动
离职, 已解锁股票不做处理, 激励对象未解锁的限制性股票由公司在6个月内
回购注销, 回购价格为每股授予价格。”《限制性股票激励计划》第五十八条
规定: “若激励对象因公司、所在部门或个人未达到业绩目标而导致限制性股
票未能解锁, 则未解锁的限制性股票由公司按照每股授予价格+定期存款利率
回购。”同时, 根据《限制性股票激励计划》, 自限制性股票授予后, 股份公司
未发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或
公司股票价格应进行除权、除息处理的情况。
经本所律师核查, 本次13名回购对象获授公司限制性股票的价格为6.95元/股,
同时, 公司于2015年7月8日实施2014年度权益分派方案, 以2014年12月31日
公司总股本453,059,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.45元(含
税)。因此, 本次公司回购黄宗虎、魏孙贤、钟细苟、陈志新、赵萍、郑逢喜、
刘明达、孙磊、王瑞强、奚明炜等10人所持限制性股票的价格为6.905元/股, 回
购刘春利、潘杰、王超群等3人所持限制性股票的价格为每股6.905元加计定期
存款利率。
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基于上述, 本所律师认为, 公司回购黄宗虎、魏孙贤、钟细苟、陈志新、赵萍、郑逢
喜、刘明达、孙磊、王瑞强、奚明炜、刘春利、潘杰、王超群持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票事宜符合《限制性股票激励计划》的规定。
二. 本次回购的批准与授权
(一) 本次回购的授权
根据公司2014年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定, 公司股东大会授权董事
会决定限制性股票激励计划的变更与终止, 包括但不限于对激励对象尚未解锁
的限制性股票回购注销。
基于上述, 公司董事会有权决定本次回购事宜。
(二) 本次回购的批准
2015年9月30日, 公司召开第二届董事会第二十七次会议通过决议, 决定将黄
宗虎、魏孙贤、钟细苟、陈志新、赵萍、郑逢喜、刘明达、孙磊、王瑞强、奚
明炜已经获授但尚未解锁的596,000股限制性股票予以回购注销, 回购价格为
6.905元/股; 决定将刘春利、潘杰、王超群已经获授但尚未解锁的3,600股限制
性股票予以回购注销, 回购价格为每股6.905元加计定期存款利率。
基于上述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 股份公司就本次回购
注销已不符合激励条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票事
宜已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票
激励计划》的有关规定。公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照
《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三. 总体结论性意见
综上, 本所律师认为, 股份公司本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件和《限制性股票激励计划》的规定; 公司董事会有权就本次回购进行决策, 并已作
出同意本次回购的决议; 公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民
共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
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(本页为《关于聚光科技(杭州)股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》
签字页, 无正文)
本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
陈 鹏 律师
夏慧君 律师
二○一五年 月 日
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