并购重组方案概况表(重大资产重组)
工作单号
股票代码 600744
股票简称 华银电力
上市公司所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业
上市公司所在地证监局 湖南证监局
公司联系人电话 证券事务代表 冉红燎(0731-85388088)
行政许可类型 重大资产重组
重组报告书对外披露日期 2015 年 1 月 31 日
交易对方名称 中国大唐集团公司 湖南湘投地方电力资产经营有限公司 大唐耒阳发电厂
交易对方所在行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业 以投资及投资管理为主 电力、热力、燃气及水生产和供应业
交易对方与上市公司关系 控股股东 无关联关系 与华银电力同受大唐集团控制
交易标的所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业
交易方式 发行股份购买资产
交易方案简介 本次重组的交易方案为公司拟向大唐集团、地电公司和耒阳电厂非公开发行股份,购买大唐集团所持湘潭公司 60.93%股权、
张水公司 35%股权,地电公司所持湘潭公司 39.07%股权,以及耒阳全部经营性资产(包括相关负债)。
同时,公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套融资总额不超过本次交易总额的
25%,且不超过 94,062 万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但本次募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流动资金。
交易金额(万元) 282,188.87 万元
交易定价依据 根据天健兴业《资产评估报告》(天兴评报字(2014)第 1113 号、天兴评报字(2014)第 1114 号、天兴评报字(2014)
第 1115 号),本次评估以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。三家标的资产账
面价值合计为 103,240.00 万元,经核准的评估值合计为 282,188.87 万元,评估增值 178,948.87 万元,增值率 173.33%。本
次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 282,188.87 万元。
以评估值为依据的,评估方法 根据天健兴业《资产评估报告》,本次评估以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日,选取收益法和资产基础法对标的资产进行
及主要评估方法 评估。由于湖南火力发电作为水力发电的调峰之用,利用小时数不稳定,收益法下未来收益预测不确定性较大,对评估结
果的影响较大;水电企业,未来年度的来水情况有一定幅度的波动,收益法结果也有较大的不确定性。因此标的资产均选
用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
以评估值为依据的,评估增减 173.33%
值及比率
是否上会 是
方案实施前股本(股) 711,648,000 股
方案实施后股本(股) 发行股份购买资产后股本为 1,636,857,403 股,发行股份购买资产并募集配套资金后股本为 1,945,257,403 股(按照 30,840
万股以及 3.05 元/股底价计算)
方案实施前一年度上市公司 2013 年净利润 613.31 万元
净利润(万元)
方案实施后上市公司预测净 2013 年备考盈利预测净利润 16,303.17 万元,2014 年 1-9 月备考盈利预测净利润-6,489.50 万元
利润(万元)
其它需要特别说明事项 无
财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
出具报告类型 独立财务顾问报告
出具报告份数 一份
财务顾问主办人 主办:郭瑛英、王波 协办:费俊淇、石啸
财务顾问主办人电话 13911506973、13501227502 13811435763、18610815586
律师事务所 浩天信和律师事务所
出具报告类型 法律意见书 补充法律意见书
出具报告份数 一份 一份
承办律师 陶姗、邵文辉
承办律师电话 13801126580、13910775054
会计师事务所 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具报告类型 标的公司(张水公 标的公司(张水公司) 华 银 电 力 备 考 标的公司(湘潭公司、 标的公司(湘潭公司、耒阳电厂)
司)审计报告 盈利预测审核报告 审计报告 耒阳电厂)审计报告 盈利预测审核报告
出具报告份数 一份 一份 一份 二份 二份
签字会计师 刘宇科、贺艳峰 刘宇科、贺艳峰 刘宇科、贺艳峰 王伟、王宝成 王伟、崔小斌
签字会计师电话 13974986363 、 13974986363 、 13974986363 、 13601124944 、 13601124944、18601282035
18173117381 18173117381 18173117381 13307168867
评估事务所 北京天健兴业资产评估有限公司
出具报告类型 资产评估报告
出具报告份数 3
签字评估师 汪仁华、李仰淮
签字评估师电话 13701274250、13401059070
土地评估事务所 北京中地华夏土地房地产评估有限公司
出具报告类型 土地估价报告
出具报告份数 1
签字土地评估师 魏明宇、纪成昌
签字土地评估师电话 18611734910、13581920972
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